月餅企業(yè)上市公司收購方案

1、泓域/月餅企業(yè)上市公司收購方案月餅企業(yè)上市公司收購方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112332204 一、 上市公司收購的信息披露 PAGEREF _Toc112332204 h 2 HYPERLINK l _Toc112332205 二、 上市公司收購的含義與方式 PAGEREF _Toc112332205 h 3 HYPERLINK l _Toc112332206 三、 “協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 PAGEREF _Toc112332206 h 5 HYPERLINK l _Toc112332207 四、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展 PAGE

2、REF _Toc112332207 h 9 HYPERLINK l _Toc112332208 五、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc112332208 h 13 HYPERLINK l _Toc112332209 六、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 PAGEREF _Toc112332209 h 15 HYPERLINK l _Toc112332210 七、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc112332210 h 16 HYPERLINK l _Toc112332211 八、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112332211 h 18 HYPERLINK l _To

3、c112332212 九、 公司的分立 PAGEREF _Toc112332212 h 22 HYPERLINK l _Toc112332213 十、 股份公司資產(chǎn)重組的動因 PAGEREF _Toc112332213 h 24 HYPERLINK l _Toc112332214 十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112332214 h 26 HYPERLINK l _Toc112332215 十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112332215 h 32 HYPERLINK l _Toc112332216 十三、 行業(yè)的經(jīng)營模式 PAGEREF _Toc1123322

4、16 h 33 HYPERLINK l _Toc112332217 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112332217 h 33 HYPERLINK l _Toc112332218 十五、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112332218 h 34 HYPERLINK l _Toc112332219 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112332219 h 35 HYPERLINK l _Toc112332220 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112332220 h 36 HYPERLINK l _Toc112332221 十七、 項目風(fēng)險分析

5、 PAGEREF _Toc112332221 h 45 HYPERLINK l _Toc112332222 十八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112332222 h 47上市公司收購的信息披露證券市場的所有活動，都必須遵循公開、公平、公正的原則，而規(guī)范的持股信息披露制度則是實現(xiàn)“三公”原則的基本條件，它可以使廣大投資者在充分掌握同等信息的基礎(chǔ)上，及時做出投資決策，防止大股東利用其在公司中的特殊地位或資金優(yōu)勢，形成信息壟斷和操縱股價。各國公司法對持股信息披露制度都有明確規(guī)定。例如，美國1934年證券交易法第13節(jié)規(guī)定，任何人直接或間接取得一家公司5%以上股權(quán)時，應(yīng)在10日內(nèi)向聯(lián)邦證券

6、交易委員會、發(fā)行人或者有關(guān)證券交易所提出報告；英國1985年公司法規(guī)定，任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超過5%后每增減1%，必須在5個營業(yè)日內(nèi)通知該公司。我國證券法第87條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。報告和公告的內(nèi)容主要包括：持股人的名稱、住所；所持有的股票的名稱、數(shù)量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。投資者持有上市公司已發(fā)行股份的5%

7、后，其所持有該公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買進該公司的股票。我國原股票發(fā)行與交易管理暫行條例的此項規(guī)定為2%，這樣有利于簡化收購程序，降低收購成本，是對收購行為采取的鼓勵性政策。上市公司收購的含義與方式（一）上市公司收購的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過某種方式購買另一個企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控股權(quán)的行為。企業(yè)收購的范圍十分廣泛，既包括對上市公司的收購，也包括對其他企業(yè)的收購；而對上市公司的收購，既可以通過證券交易所即股票二級市場進行，也可以在場外通過協(xié)議收購?fù)瓿?。通過證券市場收購是收購活動的最高形

8、式。中華人民共和國證券法第四章所講的“上市公司收購”，主要是指對上市公司的收購，而且主要規(guī)范的是通過證券市場的收購行為。如果從其規(guī)定的具體內(nèi)容看，上市公司的收購也包含著公司兼并的內(nèi)容，即公司收購行為達到一定程度后，就可以將被收購公司完全吸收合并，這就是說，上市公司的收購是以實現(xiàn)對被收購公司的控股或者兼并為目的的。例如，證券法第99條規(guī)定，通過上市公司收購，要將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟和股份制經(jīng)濟的發(fā)展，特別是第二次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟全球化、信息化和資本虛擬化的發(fā)展，公司的收購越來越向規(guī)?；?、國際化發(fā)展。公司收購對于推進企業(yè)的規(guī)模經(jīng)營，提高

9、企業(yè)資本營運效率，調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，都具有極為重要的意義。（二）上市公司收購方式上市公司的收購方式有不同的分類方法。依據(jù)被收購股份的數(shù)量不同，可分為全面收購和部分收購；以收購方和被收購方的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可分為善意收購和敵意收購；以收購是否具有法律的強制性為依據(jù)，可分為自愿收購和強制收購；以收購價格支付方式為依據(jù)，可分為現(xiàn)金收購和股權(quán)置換收購，等等。中國證券法采取的是要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式來收購上市公司。廣義的協(xié)議收購，是指由收購公司和目標(biāo)公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效。達成協(xié)議后，須向證券交易所和證券主管部門報告并公告。在我國目前證券

10、市場發(fā)育不成熟的情況下，國家股和法入股不能上市，多數(shù)公司不可能通過證券市場進行收購，協(xié)議收購就是一種較好的可行的收購方式。例如，上海棱光收購珠海恒通下屬一子公司，就是采取協(xié)議收購的方式。狹義的協(xié)議收購是證券法所規(guī)定的、特指通過證券交易所對社會流通股進行的收購，是收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司股東反復(fù)磋商達成協(xié)議，并按規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司控股權(quán)的收購方式。要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持公司股份的書面意向，并按照其依法公告的收購要約中規(guī)定的收購條件和價格，收購目標(biāo)公司的方式。要約收購的發(fā)布不必事先征得目標(biāo)公司管理

11、層的同意?！皡f(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代，可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設(shè)計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業(yè)效率的源泉。但是，西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)”的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠

12、有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現(xiàn)“道德風(fēng)險”問題。解決問題的辦法，就是從產(chǎn)權(quán)制度安排上形成一種可監(jiān)督的結(jié)構(gòu)，尤其是使某些人的職能專業(yè)化，即專門從事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。還要指出，如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同，設(shè)法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賦予管理人員以剩余索取權(quán)，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)就是這樣安排的：

13、（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關(guān)企業(yè)生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等，都由持有剩余索取權(quán)的人做出；（3）擁有剩余索取權(quán)的人是企業(yè)主或雇主。當(dāng)然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為單一所有，企業(yè)主既是出資者，也是管理者，財產(chǎn)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權(quán)相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設(shè)：一是以等級制中所有成員具有共同目標(biāo)為前提，一般稱為“協(xié)作理論”；二是假定等級制中成員的目標(biāo)函數(shù)不一致，同時，由于

14、分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標(biāo)而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟學(xué)通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業(yè)管理人員的重要職責(zé)是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為，企業(yè)越大，等級越多，上級對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同獎勵結(jié)合在一起的。沒有有效的獎懲結(jié)構(gòu)，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業(yè)的所有者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應(yīng)，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中，

15、這種威脅是不可信的。因此，應(yīng)該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應(yīng)獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的，而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?！昂现\”是指企業(yè)職工之間或

16、管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同對付上級領(lǐng)導(dǎo)的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業(yè)?！昂现\”的現(xiàn)象到處可見，甚至學(xué)生與教授之間也可以合伙對付學(xué)校的考核。此外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責(zé)人至少有兩個上級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負責(zé)營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個

17、代理人，多個委托人”的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的效率。關(guān)于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的理論和企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論的新觀點，我們將在后面的章節(jié)中作專門的分析。企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展自20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產(chǎn)控制權(quán)”觀點這一觀點是由交易費用學(xué)說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設(shè)買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)

18、約是完全的，在產(chǎn)權(quán)明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準(zhǔn)確預(yù)見未來的技術(shù)革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標(biāo)無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預(yù)見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結(jié)論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應(yīng)當(dāng)合成一個企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可

19、能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關(guān)于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財產(chǎn)有剩余索取權(quán)，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權(quán)衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個結(jié)論與“科斯定理”產(chǎn)權(quán)分配與效率無關(guān)相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學(xué)派持批評態(tài)度。

20、他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結(jié)底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現(xiàn)多個均衡點，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中央集權(quán)機構(gòu)的組織費用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權(quán)力增大后，他無法克制自己不去干預(yù)那些不應(yīng)干預(yù)的事。（2）中央機構(gòu)的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺

21、、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權(quán)力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權(quán)力機構(gòu)本身產(chǎn)生的費用。下級的許多人把相當(dāng)多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復(fù)進行的，

22、這種情況也許就不會發(fā)生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM一步發(fā)展為一種企業(yè)形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關(guān)系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽”發(fā)揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權(quán)威指令，而不必擔(dān)心它會濫用權(quán)威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業(yè)文化”。任何一個企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資

23、產(chǎn)擁有剩余控制權(quán)的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權(quán)的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權(quán)的實體來說是一種無形資產(chǎn)。總而言之，80年代三種關(guān)于企業(yè)的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費用；企業(yè)不同于市場是因為權(quán)威的存在；在權(quán)威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關(guān)系；這種代理關(guān)系不可避免地產(chǎn)生費用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費用最小化的結(jié)果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財產(chǎn)控制權(quán)”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力

24、圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產(chǎn)關(guān)系與經(jīng)濟地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場交易機制的技術(shù)性原因，這相對于馬克思關(guān)于所有制和經(jīng)濟關(guān)系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當(dāng)時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀(jì)，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責(zé)任公司。

25、同時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟的萌芽。此外，中世紀(jì)的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販?zhǔn)畚镔Y于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責(zé)任，資本家負有限責(zé)任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當(dāng)時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也不完善。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟產(chǎn)生于15世紀(jì)至16世紀(jì)的資本主義原始積累時期。直接導(dǎo)致股份

26、公司產(chǎn)生的，應(yīng)是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權(quán)、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟產(chǎn)生的社會經(jīng)濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領(lǐng)域；（2）當(dāng)時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀(jì)出現(xiàn)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，

27、機器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當(dāng)時各國政府不斷頒布有關(guān)股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準(zhǔn)，擁有許多封建特權(quán)，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起?，F(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀(jì)30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟危機，資本主義國家的經(jīng)濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價格指數(shù)下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到

28、156億美元。面對嚴(yán)峻的考驗；各國在加強政府調(diào)節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關(guān)公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟渡過了難關(guān)，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷

29、加強。（3）股權(quán)日益分散化，公司治理結(jié)構(gòu)引人關(guān)注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權(quán)分散化的結(jié)果，使得公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計算機技術(shù)的應(yīng)用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生物不斷出現(xiàn)，特別是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質(zhì)的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業(yè)制度，也是資本籌集和資

30、產(chǎn)重組的最佳形式。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔(dān)風(fēng)險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率；經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位

31、，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威，并有權(quán)獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，是取代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務(wù)，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復(fù)雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟職能，包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營

32、的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習(xí)慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟

33、和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關(guān)系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱

34、私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負有無限責(zé)任。所謂無限責(zé)任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風(fēng)險的。這種企業(yè)制度從中世紀(jì)到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風(fēng)險”問題十分嚴(yán)重的情況下；私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風(fēng)險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假

35、設(shè)作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風(fēng)險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風(fēng)險大，不能適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙

36、人對企業(yè)負有出資責(zé)任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；（2）合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務(wù)的責(zé)任，或者說，債權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務(wù)的權(quán)利；（3）合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的，當(dāng)合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責(zé)。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，

37、如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風(fēng)險的問題。特別是當(dāng)合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴(yán)重、更加復(fù)雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關(guān)系為基礎(chǔ)的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是當(dāng)某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導(dǎo)致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的

38、存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、私人診所和股票經(jīng)紀(jì)商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責(zé)任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務(wù)負有限責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；企

39、業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權(quán)利義務(wù)主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責(zé)任是有限的，這就鎖定了投資者的風(fēng)險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（

40、1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀(jì)初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟，但很快就過渡為集體經(jīng)濟和國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制，實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。公司的分立所謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)

41、和業(yè)務(wù)另設(shè)一新的具有法人資格的新公司，原公司存續(xù)，仍具有法人資格（即AA+B）；（2）新設(shè)分立，即公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即AM+N）。公司分立也是資產(chǎn)重組的一種形式，但它會使新公司的規(guī)模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協(xié)調(diào)，影響了公司發(fā)展；或因為公司規(guī)模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現(xiàn)了經(jīng)營壟斷，政府強制公司拆散為幾家獨立的公司，以促進競爭。公司的分立有以下特點：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效。（

42、2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權(quán)、債務(wù)和財產(chǎn)的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達成一致意見后，公司分立才能順利進行。（3）公司分立是依法進行的法律行為，要依照有關(guān)的法律法規(guī)進行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎(chǔ)上設(shè)立新公司。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分離前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分離前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（見新公司法第177

43、條）公司由于分立造成登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。股份公司資產(chǎn)重組的動因（一）資產(chǎn)重組的含義企業(yè)資產(chǎn)重組，是第二次世界大戰(zhàn)后世界經(jīng)濟發(fā)展中的一大熱點問題，是促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)升級、推動經(jīng)濟發(fā)展的巨大動力。一般說來，企業(yè)資產(chǎn)重組包括企業(yè)之間的收購和兼并兩方面的內(nèi)容，因而也可以簡稱為企業(yè)間的“并購”。企業(yè)兼并是指由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司，我國公司法稱之為吸收合并；企業(yè)收購是指一家公司對其他公司控股權(quán)的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。（二）資產(chǎn)重組的動因公司資產(chǎn)重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規(guī)模效益，加快

44、技術(shù)創(chuàng)新。通過資產(chǎn)重組，可以將一些小企業(yè)組合成大企業(yè)，形成規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)規(guī)模擴大以后，可以使用大型的、先進的設(shè)備，降低生產(chǎn)成本，增強市場競爭力。同時，企業(yè)增強了經(jīng)濟實力，可以加大科技研發(fā)投資，促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品更新?lián)Q代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據(jù)有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業(yè)的生存遇到威脅，它們希望能通過資產(chǎn)重組與大企業(yè)聯(lián)姻，在市場中取得一席之地。大企業(yè)也可以通過并購一些小企業(yè)，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業(yè)財務(wù)狀況出發(fā)，解決財務(wù)困難并取得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。有些企業(yè)由于經(jīng)營不善，連年虧損，已處于破產(chǎn)的邊緣，資產(chǎn)重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并

45、者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當(dāng)年的利潤彌補虧損，而免繳相應(yīng)的企業(yè)所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業(yè)是虧損企業(yè)，兼并方就可以充分利用稅收方面的優(yōu)惠政策。又如，企業(yè)兼并后，原企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產(chǎn)重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)調(diào)整，降低進入新行業(yè)的成本。在市場經(jīng)濟中，各行業(yè)的資源配置效率是不同的，一些朝陽產(chǎn)業(yè)的投資效率明顯高于一些夕陽產(chǎn)業(yè)。這就要求企業(yè)能順

46、應(yīng)時代潮流，及時調(diào)整自己的主營業(yè)務(wù)或積極介入新興產(chǎn)業(yè)。但由于技術(shù)的限制和生產(chǎn)資料的專用性等原因，進入新的領(lǐng)域是存在許多障礙的。通過與新興產(chǎn)業(yè)的一些企業(yè)實行資產(chǎn)重組，就可以減少行業(yè)進入障礙，降低產(chǎn)業(yè)調(diào)整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產(chǎn)重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復(fù)雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產(chǎn)置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優(yōu)惠政策。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx集團有限公司（二）項目聯(lián)系人彭xx（三）項目建設(shè)單位概況公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員

47、素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。當(dāng)前，國內(nèi)

48、外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新

49、”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。（四）項目實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)

50、增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。方便食品指食用簡單、攜帶方便、易于儲存的主食食品，主要包括米面制品、速凍食品、方便面等。隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，尤其是生活節(jié)奏的加快，人們的生活方式逐漸發(fā)生改變，花在親自制作食品上的時間越來越少，新一代消費群體亦不斷壯大，使方便食品保持良好的增長勢頭。近年來，受經(jīng)濟下行壓力的影響及外賣行業(yè)的沖擊，我國方便食品制造業(yè)出現(xiàn)了一定程度的波動。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約63.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非

51、常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積61383.12，其中：主體工程41072.85，倉儲工程5996.76，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8752.88，公共工程5560.63。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資26856.36萬元，其中：建設(shè)投資21458.12萬元，占項目總投資的79.90%；建設(shè)期利息292.13萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金5106.11萬元，占項目總投資的19.01%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資21458.12萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用1

52、7956.45萬元，工程建設(shè)其他費用2948.40萬元，預(yù)備費553.27萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資26856.36萬元，其中申請銀行長期貸款11923.66萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：49000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39976.53萬元。3、凈利潤（NP）：6592.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.97年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.99%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3166.55萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評

53、價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積42000.00約63.00畝1.1總建筑面積61383.12容積率1.461.2基底面積24780.00建筑系數(shù)59.00%1.3投資強度萬元/畝320.032總投資萬元26856.362.1建設(shè)投資萬元21458.122.1.1工程費用萬元17956.452.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2948.402.1.3預(yù)備費萬元553.272.2建設(shè)期利息萬元292.132.3流動資金萬元5106.113資金籌措萬元26856.363.1自籌資金萬元14932.703.2銀行貸款萬元11923.664營業(yè)收入萬元49000.00正常運營年份5總成本費

54、用萬元39976.536利潤總額萬元8790.397凈利潤萬元6592.798所得稅萬元2197.609增值稅萬元1942.3410稅金及附加萬元233.0811納稅總額萬元4373.0212工業(yè)增加值萬元15123.3613盈虧平衡點萬元19747.21產(chǎn)值14回收期年5.97含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.99%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元3166.55所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析區(qū)域地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%（預(yù)計數(shù)，下同）；規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%；固定資產(chǎn)投資增長xx%；社會消費品零售總額增長xx%；地方一般公共預(yù)算收入增長xx%；全體居民人均可支配收入增長xx%，高質(zhì)量發(fā)展取得重大進

55、展。今年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，城市的未來機遇和挑戰(zhàn)同在，發(fā)展與風(fēng)險并存。從機遇看，我國經(jīng)濟穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變，國家堅持宏觀政策要穩(wěn)、微觀政策要活、社會政策要托底的政策框架，逆周期調(diào)節(jié)力度不斷加大，技術(shù)創(chuàng)新、減稅降費等方面的政策支持將會疊加發(fā)。從挑戰(zhàn)看，我國正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動力的攻關(guān)期，結(jié)構(gòu)性、體制性、周期性問題相互交織，受“三期疊加”、經(jīng)濟下行壓力加大和三大攻堅戰(zhàn)任務(wù)仍然艱巨等影響，城市推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展與生態(tài)高水平保護的統(tǒng)籌需要持續(xù)加強，防范債務(wù)風(fēng)險和穩(wěn)定投資增長的矛盾需要重點破解，應(yīng)對先進城市競爭與帶動區(qū)域共同發(fā)展的關(guān)系需要

56、協(xié)同推進。一定要保持定力、激發(fā)活力、創(chuàng)新動力、形成合力，積極應(yīng)對各種風(fēng)險挑戰(zhàn)，保持高質(zhì)量發(fā)展良好勢頭，加快現(xiàn)代化城市建設(shè)進程，努力展現(xiàn)城市更大擔(dān)當(dāng)、彰顯幸福城市更大作為。區(qū)域經(jīng)濟社會發(fā)展的主要目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右；固定資產(chǎn)投資增長xx%；規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%左右；社會消費品零售總額增長xx%；地方一般公共預(yù)算收入增長xx%；全體居民人均可支配收入增長xx%；單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%，稅收占財政收入比重、減排任務(wù)完成指標(biāo)；城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)，居民消費價格指數(shù)xx左右。行業(yè)的經(jīng)營模式我國食品制造業(yè)企業(yè)眾多，市場上既存在規(guī)模小的作坊式生產(chǎn)企業(yè)或個體經(jīng)營者，也有

57、已形成一定生產(chǎn)規(guī)模和品牌影響力的大中型食品制造企業(yè)。大中型食品制造企業(yè)兼顧傳統(tǒng)制作工藝的傳承和生產(chǎn)技術(shù)的改進與現(xiàn)代化升級，通過持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新、購置先進的生產(chǎn)設(shè)備，進行規(guī)?；a(chǎn)，通過直營店和加盟店、區(qū)域經(jīng)銷商、商超、電子商務(wù)等渠道進行銷售，再通過現(xiàn)代物流體系進行配送，產(chǎn)品銷售拓展至全國各地。近年來，大中型食品制造企業(yè)以其品牌知名度高、銷售渠道廣、食品安全管理體系完善、品類齊全、產(chǎn)品豐富、生產(chǎn)技術(shù)工藝和設(shè)備水平先進等優(yōu)勢獲得市場認可。大中型食品制造企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營模式是食品制造業(yè)企業(yè)的主要發(fā)展方向。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的

58、市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，

59、才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。人力資源配置分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx集團有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員307人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位200正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位313管理工作崗位314質(zhì)量檢測崗位

60、46合計307（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準(zhǔn)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和