我國公司治理的國際趨勢

1、中國的公司治理的國際趨勢中國經(jīng)濟體制改革的目標是在宏觀上建立和完善社會主義市場經(jīng)濟體制，相應地，在微觀領(lǐng)域，通過放權(quán)讓利、承包制、股份制試點的實踐探究和對國外企業(yè)模式的比較與理論總結(jié)，現(xiàn)代公司制成為我國企業(yè)特不是國有企業(yè)改革的首選形式。而公司治理是現(xiàn)代公司制的核心和精髓。本文要緊從有關(guān)公司治理的幾個問題，包括：什么上公司治理，什么緣故會有公司治理，公司治理的差不多框架是什么，公司治理的國際趨勢，我國目前公司治理的基礎，我國公司治理如何順應國際趨勢六個問題。一、什么是公司治理公司治理譯自英文的“corporate governance”，有時也譯作“公司治理結(jié)構(gòu)”或“公司督導機制”。公司治理的定

2、義是五花八門的。本文給公司治理下是定義是：公司治理是在所有權(quán)和操縱權(quán)分離的條件下，為調(diào)動利益相關(guān)者的積極性以提高經(jīng)營績效，而以公司的合同關(guān)系為基礎，在公司的利益相關(guān)者之間合理配置權(quán)責利的一種制度安排。治理的關(guān)鍵：合理配置權(quán)責利，將權(quán)責利與重要剩余操縱權(quán)和剩余索取權(quán)匹配起來。二、什么緣故會有公司治理并不是有了企業(yè)就自然而然地有了公司治理。如圖：單一業(yè)主制合伙制公司制在企業(yè)制度演進到公司制時，產(chǎn)生了兩次產(chǎn)權(quán)的分離：企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)股東股權(quán)公司法人所有權(quán)在新古典經(jīng)濟學的交易模型中，由于假設經(jīng)濟人的完全理性、獲得信息的完全性與對稱性、市場的完全競爭以及交易成本為零，代理人所要完成的行動是完全已知的且能夠

3、無成本地監(jiān)督到。這時，研究代理人問題就沒必要了。但現(xiàn)實經(jīng)濟中，這些假設都不現(xiàn)實，經(jīng)濟人是有限理性的，市場是不完全競爭的，交易是有費用的，信息既是不完全也是非對稱分布的。在這種情況下的合同差不多上不完全的，沒有人能天才地預見以后的每一種可能和每一種可能下可能采取的對策，并在各種可能下為各締約方的利益、違約處罰都作出詳細的、明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同就成為合同唯一可能選擇的形式。而不完全合同又常常采取關(guān)系合同的形式，合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對目標、行事原則、遇到情況時的決策規(guī)則、誰擁有剩余決策權(quán)和剩余索取權(quán)及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制達成協(xié)議。也確實是講，托付人與

4、代理人之間的信息非對稱性阻礙了托付人和代理人之間無成本的合作，最終導致了托付代理問題的產(chǎn)生。由于信息不對稱與不確定性的存在，托付人無法觀看到代理人的行為，如努力程度的大小、機會主義的有無，以及條件秉賦，如能力、風險大小、風險態(tài)度等。代理人可能利用自己的優(yōu)勢，通過降低努力水平或其他機會主義行為來達到自我效用的最大滿足，甚至不惜損害托付人的利益。假如信息是完全的，盡管托付人與代理人的目標函數(shù)不一致，托付人仍能夠?qū)ｉT好地操縱代理人的行為。可見，托付代理問題的存在就在于信息的非對稱性與信息的收集和行為的監(jiān)督是要花成本的。如此，對非對稱信息的研究就成為理論的焦點?？梢?，公司治理是產(chǎn)權(quán)分離后由于信息不對稱

5、導致合約不完全而產(chǎn)生的。公司治理正是為保證公司所有資產(chǎn)能有效運作以實現(xiàn)投資者利益最大化而作出的制度安排。其核心是要解決由誰依照什么來選擇和評判經(jīng)營者，如何激勵經(jīng)理層為實現(xiàn)股東利益而奮斗，并在代理成本太高時用更好的經(jīng)營者來替換不行的經(jīng)營者。三、公司治理的構(gòu)架傳統(tǒng)的公司內(nèi)部治理模式 職工 商品市場 指揮 經(jīng)理市場 借貸 市場 經(jīng)理人員 資本市場 債券 遴選 證券 董事會 監(jiān) 選舉 督 股東大會 監(jiān)事會 選舉 內(nèi)部治理（狹義治理）（外部治理）廣義治理公司治理要解決的實際上是我們通常所講的：決策機制治理機制 貫穿三個機制的激勵約束機制監(jiān)督機制或者講，理清了誰所有，誰決策，誰治理，誰收益的權(quán)責利界限四、

6、公司治理的國際趨勢開始嘗試用人力資本解決問題由于資本主義能依照在生產(chǎn)力進展過程中出現(xiàn)的矛盾，比較及時地進行生產(chǎn)關(guān)系的調(diào)整，緩解了矛盾。這一點在資本主義的微觀基礎企業(yè)制度上也表現(xiàn)得特不明顯。（一）非產(chǎn)權(quán)的調(diào)整治理上引入行為科學，注重精神激勵；物質(zhì)利益刺激的力度更大1、治理上引入行為科學，注重精神激勵 隨著生產(chǎn)力的進展和專業(yè)化分工的進展，單調(diào)乏味的工業(yè)勞動與豐富多彩的社會生活形成了強烈的反差。人們也對生產(chǎn)效率問題上的“條件論”（作業(yè)現(xiàn)場的通風狀況、溫度、照明、色彩、桌椅舒適程度等因素對生產(chǎn)效率有重要的阻礙）產(chǎn)生了質(zhì)疑。1924年到1927年，美國全國科學研究委員會進行了聞名的“霍桑實驗”，但研究者

7、卻無法解釋工人產(chǎn)量的提高究竟受動于哪些因素。受邀的梅奧敏銳地指出，產(chǎn)量提高的關(guān)鍵是，試驗工人的精神狀態(tài)發(fā)生了巨大的變化：由于受到研究者越來越大的關(guān)懷而感到興奮，同時在內(nèi)心產(chǎn)生了一種“參與感”。梅奧的追隨者福萊特主張把公司看成是一個統(tǒng)一的整體，公司同其環(huán)境即債權(quán)人、股東、顧客、競爭者、供貨者、當?shù)厣鐓^(qū)之間有緊密聯(lián)系，應該用“共享權(quán)力”來代替“統(tǒng)治的權(quán)力”，用共同行動來代替強制。行為科學的引進，使企業(yè)治理進入了現(xiàn)代治理時期。后來，馬斯洛從心理學的角度豐富和進展了“社會人”的治理哲學；吉芬提出“自下而上的治理”，主張應用“參與哲學”，解放人們的思想，鼓舞人們自下而上地發(fā)揮工作主動性。2、物質(zhì)利益刺激

8、的力度更大除了隨著生產(chǎn)率水平的提高而不斷提高工資水平外，為幸免貧富差距的進一步擴大，資本主義企業(yè)在物質(zhì)資本的擴散上也專門注意。盡管移民不斷涌進，美國工人的工資在1865年到1921年間增加了兩倍，但勞動時刻也在不斷減少，1890年到1920年間工業(yè)工人每周勞動時刻減少了10小時。高效率導致了高福利。在泰羅的“勤奮工作能夠?qū)е滦腋！庇^點的阻礙下，許多企業(yè)著力改善生產(chǎn)環(huán)境，提高職工福利。理論界也在探究“散財于民”的新途徑。英國的查爾斯巴貝奇在19世紀末提出了他的“利潤分享打算”，讓工人的部分工資隨著工廠的利潤升降而浮動；工人們假如提出了有價值的建議就能夠得到一筆獎金。他的這兩項新制度把工人們的勞動

9、成果與工資收入用一種看得見的方法緊密聯(lián)系起來，使工人真正關(guān)懷企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，與企業(yè)結(jié)成命運共同體，既激發(fā)了工人們的生產(chǎn)責任心和勞動積極性，也確實在經(jīng)濟景氣時增加了工人們的收入。（二）產(chǎn)權(quán)的調(diào)整：理論與實踐除了注意從物質(zhì)利益、精神、情感等方面加強對職工的激勵外，理論界和實際治理中都在積極探究用產(chǎn)權(quán)這一形式，對職工進行綜合激勵。 1、雙因素經(jīng)濟論路易斯凱爾薩在其代表作民主與經(jīng)濟力量中，提出通過雙因素開展雇員持股打算革命。他認為，蘇聯(lián)、東歐的瓦解證明了高度集中的打算經(jīng)濟是失敗的，然而西方現(xiàn)行的自由市場經(jīng)濟模式也不是一種成功的模式。盡管現(xiàn)行資本主義制度曾經(jīng)制造出了經(jīng)濟的奇跡，但它卻不能制造出經(jīng)濟的公平

10、沒有消除貧困且使其有擴大的趨勢。如此，它能夠在不剝奪、不侵犯原財產(chǎn)所有者利益的前提下，實現(xiàn)財寶的重新分配，減少并消除貧困和勞資矛盾，抑制工資膨脹性的需求，解放新的資本來源，提高勞動生產(chǎn)率，真正實現(xiàn)民主的資本主義。2、分享經(jīng)濟論 馬丁魏茨曼的分享經(jīng)濟論針對經(jīng)濟滯脹問題提出了分享經(jīng)濟的主張。他從分配領(lǐng)域動身把雇員的酬勞制度分為工資制度和分享制度兩種模式，認為資本主義經(jīng)濟出現(xiàn)滯脹局面的根源在于其現(xiàn)有的工資制度不合理。在工資制下，雇員的工資以及勞動成本固定不變，當總需求縮減時，廠商基于利潤最大化的原則，要維持商品價格，削減產(chǎn)量，這又造成普遍的失業(yè)。當有工人失業(yè)時，雇主以及政府會關(guān)心他們來擺脫困境，這就

11、可能導致通貨膨脹。因此，通貨膨脹、滯脹的治理不能在純宏觀治理上，必須在微觀經(jīng)濟改革中。 受凱爾薩和魏茨曼理論及其積極實踐的阻礙，美國及西方世界興起了一場轟轟烈烈的雇員持股打算運動。一般工人擁有的股票價值迅速增加，勞動積極性的增加也較明顯。美國實行雇員持股打算的企業(yè)近幾年有了迅速進展，實行雇員持股打算的企業(yè)的勞動生產(chǎn)率要比往常提高13%。3、經(jīng)濟民主論大衛(wèi)P艾勒曼于90年代初在民主的公司制一書中提出了經(jīng)濟民主論的經(jīng)濟主張。他認為“人人擁有與生俱來的不可讓渡的享有自己勞動果實的權(quán)利和民主自決權(quán)利”。資本主義的雇傭關(guān)系否認上述權(quán)利，因此資本主義不是一種理想的經(jīng)濟模式；而“國家社會主義也沒有廢除雇傭關(guān)

12、系，它只是在公有優(yōu)越的名義下，用工人雇傭制代替私有制的雇傭制”，因此也不是一種理想的經(jīng)濟模式。在公司里，“雇傭關(guān)系”被成員關(guān)系所替代，人們共同占有勞動的正面和負面成果，工人擁有不可讓渡的選舉權(quán)和剩余索償權(quán)。 4、專門投資理論美國布魯金斯研究中心高級研究員瑪格麗特M布萊爾博士于90年代中期提出了專門投資理論的主張。該理論從投資者和公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系的角度動身，認為傳統(tǒng)的經(jīng)濟觀點中，股東是公司的唯一投資人，承擔了公司全部風險，公司治理人員和職員是股東雇來的專門為治理股東資產(chǎn)并為之制造最大利益而服務的觀點是錯誤的。她認為，公司不是一種實物資產(chǎn)的集合，而是一種法律框架結(jié)構(gòu)。股東并不是唯一的投資者，供應商

13、、顧客尤其是企業(yè)雇員也都提供了專門的投資，同時也與股東一樣承擔著同樣的風險。因此他們應該獲得相應的酬勞。這些技能使職工具有更高的生產(chǎn)力，他們是企業(yè)的特型人力資本，對公司更有價值，但同時其承擔的風險就越大。（三）腦力勞動者、智力勞動者在企業(yè)中的地位日趨顯赫由灰領(lǐng)工人為主到藍領(lǐng)工人為主再到白領(lǐng)工人為主，最生動形象地展現(xiàn)了腦力勞動者的社會需求和社會地位變遷。在近來如雨后春筍般涌現(xiàn)的高科技企業(yè)及一直風光無限的信息產(chǎn)業(yè)、計算機產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥生物產(chǎn)業(yè)中，智力勞動者既是一線的勞動者，又是企業(yè)的領(lǐng)導治理者，依舊社會中靠自己的知識和能力最先合法致富的群體。他們的活動，甚至能通過美國的納斯達克市場信息，阻礙全球的生產(chǎn)

14、、經(jīng)營活動。他們已不是需要誰來重視的人，他們差不多通過釋放自己的能量，叫人不得不重視并發(fā)自肺腑地仰慕。五、我國目前公司治理的基礎中國證券市場，從來沒有平靜過。遠的瓊民源，近的鄭百文、猴王、中科創(chuàng)業(yè)、億安科技、銀廣夏、三九、麥科特層出不窮的事件，波濤洶涌的中國證券市場。要了解我國目前的公司治理基礎，我們先來看幾個案例吧。（一）、中科創(chuàng)業(yè) ：中科創(chuàng)業(yè)的前身為“康達爾”。1994年11月1日由一家全民所有制企業(yè)深圳寶安縣養(yǎng)雞公司改制上市，要緊從事飼料及養(yǎng)殖業(yè)。99年12月，康達爾更名為深圳市中科創(chuàng)業(yè)(集團)股份有限公司，簡稱中科創(chuàng)業(yè)。中科創(chuàng)業(yè)現(xiàn)任總經(jīng)理歐錫釗當時也表示：“更名要緊體現(xiàn)了公司股東的變更

15、。新股東是具有國家科技部背景的下屬幾大科技進展中心投資興辦的科技進展公司?！币磺写蟾艑ｉT圓滿，包括更名后從9元漲到高達80元的股價。然而直到現(xiàn)在還沒有資料證實重組康達爾的海南公司與北京中科的關(guān)系。做莊的模式為：深圳英特泰投資公司總經(jīng)理朱煥良因持有中科創(chuàng)業(yè)流通股90%，被高位套牢，紙上富貴變不了現(xiàn)，找著素負盛名的北京機構(gòu)“K工作室”的主持者呂梁本人進行精心策劃，用資產(chǎn)重組的大旗作虎皮，并改名為一個特不響亮的高科技名稱，其經(jīng)營從養(yǎng)雞轉(zhuǎn)型為眼下最時髦的高科技生物制藥。自己利用重組熱炒之后，2001年1月，中科系股票中科創(chuàng)業(yè)、中西藥業(yè)、萊鋼股份、歲寶熱電、魯銀投資、勝利股份等連續(xù)跳水，中科創(chuàng)業(yè)連續(xù)10

16、個跌停板，創(chuàng)下了中國股市最大跌幅紀錄。中科系案例的典型特點確實是：利用重組信息的不對稱進行內(nèi)幕交易、價格操縱，利用股票抵押貸款炒股、透支炒股。（二）、銀廣夏事件：銀廣廈號稱“中國第一牛股”、“中國第一藍籌股”。該股自1994年上市交易，1999年業(yè)績大幅度提高，每股收益達0.51元，股價以440%的漲幅被市場奉為“世紀大黑馬”。事實是：公司從1999年開始在市場上散布的“利潤神話”全系子虛烏有的編造，其出口額據(jù)公司自稱在2000年達1.8億馬克，而事實上僅為3萬美元；其簽下60億合同的德國買家據(jù)稱為一家百年老店，但事實上是注冊資金僅5萬馬克的小型貿(mào)易公司；其據(jù)稱出口創(chuàng)匯創(chuàng)利的“超臨界萃取產(chǎn)品”

17、，在產(chǎn)量產(chǎn)品和價格上均被專家證實不具可能性。虛假報表并不罕見，中國證券市場上沒有一份財務報表完全真實。但也沒有幾家上市公司敢像銀廣廈如此虛增利潤。因為它不是簡單地放大利潤，而是巨額地虛假捏造！六、公司治理下的三大問題： 1.信息披露不規(guī)范在信息披露方面，一部分公司是由于未在規(guī)定的時刻內(nèi)公布年報，或未在規(guī)定的時刻內(nèi)公布業(yè)績預警或預虧；而一部分公司未將對公司經(jīng)營阻礙較大的而應當及時披露的信息披露，尤其是與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，形成明顯的內(nèi)部人操縱。信息披露的不規(guī)范往往是經(jīng)營業(yè)績差或公司治理存在嚴峻問題的公司，因而強化信息披露就成為愛護寬敞中小投資者利益的大事，是愛護市場信心的大事。 2.業(yè)績虛假業(yè)

18、績虛假案件的增多，成為打擊投資者信心的重磅炸彈。假如講ST張家界在1996年至1998年年報中披露了虛假財務信息、ST拂曉1999年年報有重大弄虛作假行為對市場阻礙還像是炸彈爆炸，銀廣夏因業(yè)績嚴峻虛假對市場的阻礙因此就像地震：做假的怎么講還有點基礎，而銀廣夏是無中生有！3.上市公司與大股東之間的不正常關(guān)系如幸福實業(yè)被大股東幸福集團占用資金達19億元以上，南華西為大股東及其關(guān)聯(lián)公司提供總額達469億元的貸款擔保，同時被大股東占用資金達633億元等。而一些新上市的公司的這種行為，更顯示了目前上市公司在公司治理方面遠遠落后于市場規(guī)模的快速進展。最典型的是三九醫(yī)藥，目前被大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金超過25

19、億元，占公司凈資產(chǎn)96，嚴峻地侵占了寬敞中小投資者的利益，直接威脅到上市公司的資產(chǎn)安全。麥科特的被調(diào)查也同樣與上市公司和大股東之間的不正常活動有關(guān)。 七、我國公司治理如何順應國際趨勢從新浪王志東事件看我國公司治理如何順應國際趨勢：新浪股價2000從5月起，便開始了漫長的從未逆轉(zhuǎn)過的跌勢，到今年6月1日董事會會議的前一天，股價已跌至1.60美元一股。新浪的股價一年來不可遏制地跌，而身為CEO的王志東在這種跌勢面前又無所作為，甚至并未表現(xiàn)得打算有所作為。6月2日新浪(SINA)董事會宣布王志東辭去總裁兼CEO、董事職位。王志東辭職是今年6月間最重要的新聞。在內(nèi)地大小媒體上，關(guān)于王志東的照片隨處可見

20、，許多文章充滿了對神話破滅的驚疑、悲傷與惋惜之情主題是“冷酷無情”的資本家趕走了“知本”起家的創(chuàng)業(yè)者。從6月1日至6月11日，新浪股票連漲6個交易日，從1.60美元左右漲至最高2.3美元左右，漲幅最高超過40。這是市場的明確信號：歡迎王志東下臺。25日，王志東到新浪北京辦公室“上班”并召開新聞公布會，直接否認“從新浪辭職”。6月25日后，新浪網(wǎng)價漸次跌到30日的1.60美元。目前，王志東預備成立新公司。新的公司主營業(yè)務是構(gòu)建網(wǎng)絡軟件平臺，市場鎖定在中國。事實上，王志東離開新浪后，有專門多人請過王志東，上市公司、外企，什么樣的都有。想給王志東的公司投資的就更多了，金融資本、企業(yè)資本、個人的都有。公司治理的關(guān)鍵：體現(xiàn)人力資本價值和權(quán)利和體現(xiàn)新的雇傭關(guān)系承認人力資本產(chǎn)權(quán)，實行技術(shù)、治理入股，使資本雇傭勞動的同時，勞動也能雇傭資本；使核心資本能夠獲得比一般資本更高的利潤和回報率；年薪、股權(quán)和期權(quán)下面，本文簡略地探討一下最近炒得厲害的獨立董事問題。解決內(nèi)部人操縱，增加企業(yè)決策時的知識和信息質(zhì)量 當董事會中獨立外部董事所占比例低于40或35，沒有明顯的監(jiān)督效果；當該比例介于4060