集成電路板公司內部控制

1、泓域/集成電路板公司內部控制集成電路板公司內部控制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112092335 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112092335 h 3 HYPERLINK l _Toc112092336 二、 信息控制 PAGEREF _Toc112092336 h 6 HYPERLINK l _Toc112092337 三、 溝通控制 PAGEREF _Toc112092337 h 16 HYPERLINK l _Toc112092338 四、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc112092338 h 20 HYPERLINK l

2、_Toc112092339 五、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc112092339 h 24 HYPERLINK l _Toc112092340 六、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc112092340 h 27 HYPERLINK l _Toc112092341 七、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc112092341 h 29 HYPERLINK l _Toc112092342 八、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc112092342 h 31 HYPERLINK l _Toc112092343 九、 公司治理模式差異論 PAGEREF _

3、Toc112092343 h 36 HYPERLINK l _Toc112092344 十、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112092344 h 40 HYPERLINK l _Toc112092345 十一、 EDA發(fā)展歷程及行業(yè)趨勢 PAGEREF _Toc112092345 h 40 HYPERLINK l _Toc112092346 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112092346 h 41 HYPERLINK l _Toc112092347 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc112092347 h 42 HYPERLINK l _Toc11209234

4、8 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112092348 h 43 HYPERLINK l _Toc112092349 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112092349 h 43 HYPERLINK l _Toc112092350 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112092350 h 44 HYPERLINK l _Toc112092351 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112092351 h 46 HYPERLINK l _Toc112092352 十六、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112092352 h 47

5、HYPERLINK l _Toc112092353 十七、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112092353 h 55 HYPERLINK l _Toc112092354 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112092354 h 56項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx投資管理公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx（待定），占地面積約72.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積48000.00（折合約72.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積88082.06。其中：主體工程6

6、1986.82，倉儲工程16623.94，行政辦公及生活服務設施7230.52，公共工程2240.78。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx投資管理公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)

7、勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。EDA市場目前由國外廠商占據主導，新思科技、楷登電子、西門子EDA三家廠商合計占據全球EDA市場約70%的份額，具有明顯優(yōu)勢。海外龍頭廠商成立時間早，在政策支持下快速發(fā)展，通過多次并購完善產品線布局，已覆蓋芯片設計全部環(huán)節(jié)，并持續(xù)投入高額研發(fā)費用構筑行業(yè)壁壘，在主攻領域加速發(fā)展，同時積極與晶圓廠和高校合作，進行技術打磨和人才儲備。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資31716.66萬元，其中：建設

8、投資25101.66萬元，占項目總投資的79.14%；建設期利息625.45萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金5989.55萬元，占項目總投資的18.88%。2、建設投資構成本期項目建設投資25101.66萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用21927.37萬元，工程建設其他費用2710.50萬元，預備費463.79萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入56600.00萬元，綜合總成本費用46715.52萬元，納稅總額4820.65萬元，凈利潤7219.36萬元，財務內部收益率15.64%，財務凈現值3106.34

9、萬元，全部投資回收期6.61年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積48000.00約72.00畝1.1總建筑面積88082.06容積率1.841.2基底面積27360.00建筑系數57.00%1.3投資強度萬元/畝337.572總投資萬元31716.662.1建設投資萬元25101.662.1.1工程費用萬元21927.372.1.2工程建設其他費用萬元2710.502.1.3預備費萬元463.792.2建設期利息萬元625.452.3流動資金萬元5989.553資金籌措萬元31716.663.1自籌資金萬元18952.223.2銀行貸款萬元12764.4

10、44營業(yè)收入萬元56600.00正常運營年份5總成本費用萬元46715.526利潤總額萬元9625.817凈利潤萬元7219.368所得稅萬元2406.459增值稅萬元2155.5310稅金及附加萬元258.6711納稅總額萬元4820.6512工業(yè)增加值萬元16622.7213盈虧平衡點萬元23695.70產值14回收期年6.61含建設期24個月15財務內部收益率15.64%所得稅后16財務凈現值萬元3106.34所得稅后信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息

11、收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產生或獲取的數據、概念、知識、經驗及其總結，是未經加工的信息；加工信息則是對原始信息經過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內容的信息。根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監(jiān)管

12、部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即

13、信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內容范圍。內容范圍是指根據信息內容與信息收集目標和需求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環(huán)境內容范圍。本身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環(huán)境內容范圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決

14、定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調查，用所得到的調查數據推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統計學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣

15、、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調查方法主要有訪問調查法、問卷調查法、觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法和問卷調查法。訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了解調查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質要求較高。問卷調查法是一種包含統計調查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信

16、息的內容范圍和數量，所選定的調查對象的代表性和數量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現場、參加生產和經營、實地采樣等方法進行現場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包

17、括對參與者類型的恰當限定、對信息產生條件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現場實驗、計算機模擬實驗、計算機網絡環(huán)境下人機結合實驗等。現代管理科學中新興的管理實驗、現代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收

18、集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據文獻出處索取原始文獻三個階段。文獻根據加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發(fā)行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據而創(chuàng)作的論文、

19、報告等經公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網

20、絡信息收集。網絡信息是指通過計算機網絡發(fā)布、傳遞和存儲的各種信息。收集網絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網絡信息資源服務，整個過程經過網絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網絡信息搜索是基于網絡信息收集系統自動完成的。網絡信息搜索系統首先按照用戶指定的信息需求或主題，調用各種搜索引擎進行網頁搜索和數據挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除無關信息，從而完成網絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網絡信息的“整合”；分類整合后的網絡信息采用元數據方案進行索引編目，并采用數據壓縮及數據傳輸技術實現本地化的海量數

21、據存儲，從而完成網絡信息的“保存”，當然要通過網絡及時更新；經過索引編目組織的網絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網絡信息資源的“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給予表現，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內部及外部的、與企業(yè)經營管理相關的財務及非財務信息。即，內部控制中的信息收集活動涵蓋了企業(yè)內部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內部環(huán)境、風險評估、控制活動及內部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內容時，應在內部控制覆蓋的信息范圍

22、內，強化對信息需求的分析。即在與內控相關的信息范圍內，根據不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十條指出：企業(yè)應當將內部控制相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以

23、及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。內部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內部參與經營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現經營目標方面的信息，明確各自職責，了解自身在內部控制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經營活動中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員會之間進行傳遞。（三）信息系統與內部控制企業(yè)內部控制基

24、本規(guī)范第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。企業(yè)應當加強對信息系統開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩(wěn)定運行。1、信息技術與信息集成隨著信息技術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信息已經成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現實的或者潛在的利益。那么，我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數企業(yè)的現狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個不同的信息系統，它們分別關注企業(yè)某一方

25、面的信息，具有不同的信息結構和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的信息系統根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。信息系統的出現在一定程度上解決了這個問題。2、信息技術與內部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實現，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時信息技術對內部控制與風險管理也將產生重大的影響。企業(yè)的內部控制系統也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變，例如數據挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現信息的

26、實時、動態(tài)控制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模式，此時的控制模式可以實現事前、事中、事后的全過程控制。內部控制制度與計算機程序實現融合，對于內控制度的設計提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理等。內部控制內容的變化主要體現為信息技術相關的控制范圍的增加，如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統管理人員職責的控制等。信息集成下的內部控制系統能及時發(fā)現內部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋，因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內部控制系統，使內部控制差錯帶來的損失最小。信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內部各部門之間以及企業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模

27、的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需要協同，因此信息系統的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程的加快，企業(yè)的日常經營管理活動越來越離不開信息系統的支持。完善的信息系統是企業(yè)建立有效的內部控制體系的前提。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協調、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內部與外部也需要溝通。溝通是信息系統所固有的功能，信息系統必須將其信息提供給相關人員，以使其

28、能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范圍內自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的是企業(yè)經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業(yè)內部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。（一）內部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協調全體員工實現某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法

29、協調。通過組織內部的溝通，可以了解各部門的生產或工作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協調的決定。充分的內部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯網、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等多種方式，實現所需的內部信息和外部信息在企業(yè)內部準確及時地傳遞和共享，

30、從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權人的溝通企業(yè)應當根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者和債權人的意

31、見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人之間的關系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構的協調

32、。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及雙方工作的協調。舉報投訴制度企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業(yè)員工處于經營活動的第一線，能夠及時發(fā)現經營活動及內部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內部控制體系提出合理化建

33、議和改進意見。為此，企業(yè)應當建立舉報投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。（一）投訴舉報范圍及管理職責歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告；（6）泄露公司的商業(yè)機密、技術秘密；（7）董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員以權謀私；（8）其他損害公司經濟利益或謀取不正當利益的經濟行為

34、以及使員工個人的正當利益受到損害的行為。2、管理職責歸屬一般而言，企業(yè)內部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管理部門，具體職責如下。（1）負責管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（2）書面記錄舉報內容并及時向管理層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進行調查并將調查結果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。投訴舉報時應當說明事情的基本經過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯系方式、投訴舉

35、報人的具體投訴要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據，以及與投訴舉報事項相關的其他材料。企業(yè)應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門將嚴格保密并以適當的方式將處理結果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程序主要包括以下幾個方面。（1）投訴舉報時投訴舉報人應當如實提供情況，審計、監(jiān)察部門接收工作人員應對投訴舉報內容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應當承擔相應的責任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內報總經理；對涉及普通員工及中級管理

36、人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進行初步評估后報總經理。由總經理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報。董事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外部審計師或其他機構協助調查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調查結果上報總經理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調查結果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應在規(guī)定期限內將調查情況或處理結果告知投訴

37、舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權范圍內的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內，將調查情況或處理結果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應當向投訴舉報人說明原因。對不屬于職權范圍內的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內，將不予接受的原因告知投訴舉報人，并告知受理機關；需要代轉或送交有關部門辦理的，應告知投訴舉報人所轉送部門和轉辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規(guī)定。（6）投訴舉報人認為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權提出回避要求。情況屬實的，有關人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結果有異議

38、或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內將辦理情況答復投訴舉報人。舉報人保護制度1、舉報人保護制度的主要內容企業(yè)應建立專門的舉報人保護制度，如舉報人信息的保密制度、舉報人面臨人身威脅與財產損失時的救濟制度、用于補助與鼓勵舉報人的基金制度等。主要包括以下內容。（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣押、銷毀舉報材料；（2）嚴禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產生不利后果的其他部門和員工；（3）調查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴露舉報人的身份；（4）對匿名的舉報書信、材料及電話錄

39、音，不得鑒定筆跡和聲音。2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應遵守下列工作準則。（1）接收當面投訴舉報應當在能夠保密的場所進行，專人接談，無關人員不得旁聽和詢問。（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉辦、保管和面述或者電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應當嚴格遵循保密原則，嚴防泄露舉報內容和遺失舉報材料。（3）投訴舉報材料不準私自摘抄和復制。（4）調查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應在做好保密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進行，不得出示投訴舉報材料。（5）不得將本單位辦理投訴

40、舉報的內部研究情況透露給投訴舉報人，不得與無關人員談論投訴舉報內容。（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。建立舉報人保護制度關鍵在于對于舉報人的信息必須嚴格保密，控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔的保密義務；當舉報人遭到打擊報復時，應該及時干預，并給予嚴格懲處。當然，對借投訴或舉報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造事端、干擾正常工作的，將依照有關規(guī)定嚴肅處理；構成犯罪的移送司法機關處理。3、投訴舉報人保護措施（1）保護投訴舉報人應當遵循保密、獎勵和其合法權益不受侵犯的原則。（2）各部門及子公司都必須正確對待投訴舉報人依法舉報的行為

41、，不得以任何借口打擊報復投訴舉報人。（3）嚴禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關情況和投訴舉報內容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位負責人的，不得將投訴舉報材料轉給該負責人所在單位。違反前款規(guī)定的，應追究相應的責任，經司法機關認定觸犯法律的，送交司法機關處理。（4）對投訴舉報有功人員，應按有關規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公開投訴舉報人的姓名和單位。（5）投訴舉報人受到打擊報復時，有權向負責單位或上級主管反映。所謂打擊報復，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報人及其親屬的人身權利以及其他合法權利的行為。（6）對投訴

42、舉報人打擊報復的應追究相應的法律責任，經司法機關認定觸犯法律的，送交司法機關處理。對投訴舉報人打擊報復行為包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復。（7）投訴舉報人因投訴舉報而受到紀律處分以及其他不公正待遇的，應按照管轄權限予以糾正，或建議做出處理決定的單位及其上級單位予以糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關部門應及時采取保護措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽、財產受到侵害的，應要求侵權人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報人也可向法院起訴。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現利益最

43、大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可

44、能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)

45、督的情況下，很容易出現企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經營一旦出現波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出

46、現了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發(fā)展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發(fā)展，公司經營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益

47、的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱

48、為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模

49、式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達到的直接監(jiān)督

50、作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業(yè)經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統銀行業(yè)務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這

51、就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發(fā)展，開始較多地介入公司經營活動，監(jiān)督公司經理的經營行為，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任

52、何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區(qū)等）負責。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權為了加強對經營者的約束，美英公司進一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監(jiān)控，開

53、始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現在強調個人股東的利益、銀企關系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保

54、證個人股東的利益，促進證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的

55、單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當的水平上，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著

56、近年來市場競爭的加劇和兩國經濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關系正在發(fā)生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業(yè)公司的長遠發(fā)展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股

57、票的過度流動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠發(fā)展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現在不斷吸取“外部監(jiān)控”和“內部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監(jiān)督作用，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉軌經濟國家在轉軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式的一

58、些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業(yè)股權雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權。公司治理模式差異論根據新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟

59、環(huán)境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯系的。治理模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式

60、。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監(jiān)控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模