盡職調(diào)查報告(15篇)

1、第 PAGE118 頁 共 NUMPAGES118 頁盡職調(diào)查報告(15篇)盡職調(diào)查報告1 1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能

2、存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。 2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。3、規(guī)范運行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等

3、事項進行重點檢查。4、財務(wù)會計方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財務(wù)指標(biāo)，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報表也不是一件容

4、易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。5、持續(xù)盈利能力方面：在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前

5、這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。6、募投項目方面：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細(xì)致的審視。當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。盡職調(diào)查報告2 財務(wù)調(diào)查報告公司股東會：我公司擬收購_有限公司

6、_%股權(quán)，故對_有限公司（以下簡稱“公司）截至20_年0_月_日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。 在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。一、公司概況：1、公司的基本情況：_有限公司，系20_年0_月_日經(jīng)_市商務(wù)局_商資(20_)字_號文批準(zhǔn),取

7、得_人民政府商外資字20_號設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20_年_月_日成立，取得_市_工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為_號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：_省_市_鎮(zhèn)_路東_。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：_。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本_萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：_無形資產(chǎn)出資_元人民幣(_萬美元)，占注冊資本_0%；_貨幣出資_5元人民幣，無形資產(chǎn)出資_元人民幣（_萬美元），占注冊資本60%。2、調(diào)查關(guān)注：公司注冊資本_萬美元，

8、實收資本_美元，賬面實收股_無形資產(chǎn)出資_元人民幣，賬面實收股東_無形資產(chǎn)出資_元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務(wù)所驗資報告予以確認(rèn)入帳；賬面實收股東_貨幣出資_元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-_掛賬_元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。二、公司的組織和管理：1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個職能部分。2、公司員

9、工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。3、公司員工報酬及保險：（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。4、調(diào)查關(guān)注：公司股東副總經(jīng)理_掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理_掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。5、稅務(wù)狀況三、公司業(yè)務(wù)情況：公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電

10、材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20_年至20_年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入_元,主營業(yè)務(wù)成本_元,銷售毛利率_%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認(rèn)證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國E_防暴認(rèn)證。1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：1、生產(chǎn)用地及主

11、要設(shè)施：公司占地面積_平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司_有限公司、_有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達到預(yù)計生產(chǎn)能力。2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司_有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。3、設(shè)備維護及使用情況：公司設(shè)備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。4、調(diào)查關(guān)注：20_年_月_日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號_)受讓土地_平方米，取得_國用（20_）第_4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟，預(yù)算造價_

12、萬元，預(yù)計20_年9月完工。五、需要說明的情況（截至20_年05月31日調(diào)整后）1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說明（1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計9月完工，建造工程款暫未支付。訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。股東出資情況：_認(rèn)繳貨幣出資_元人民幣，通過其他應(yīng)收款-_掛賬_元沖抵實收資本_元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。環(huán)境評估情況，公司成立前已取得_市環(huán)境保護局_環(huán)建20_6號關(guān)于對_有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。六、價

13、值判斷：其中：1.其他應(yīng)收款-_元，因資金未在_公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實收資本不予確認(rèn)。2、存貨-原材料-暫估_元，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn)；對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。3、固定資產(chǎn)原價-流水線原值_元，實際為_元，故減除_8元；對應(yīng)的應(yīng)付賬款_元不予確認(rèn)。4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額_元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應(yīng)的其他應(yīng)付款_元，實收資本_元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，

14、故無法進行判斷。盡職調(diào)查報告3 證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負(fù)責(zé)人的態(tài)度，上市前都有做盡職調(diào)查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，都有非常明確而嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)都會進行盡職調(diào)查。 一、公司財務(wù)狀況調(diào)查調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。這部分調(diào)查主要由會計師事務(wù)所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查主要調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應(yīng)

15、商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機構(gòu)來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應(yīng)商和客戶實地調(diào)研、詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問等方式，最終得出細(xì)分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。三、公司治理調(diào)查包括調(diào)查公司治理機制的建立情況；治理機制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。這些內(nèi)容多數(shù)由律師來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢

16、公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告、實地調(diào)查等。四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務(wù)所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實地調(diào)研、第三方核查等。盡職調(diào)查報告4 由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景

17、、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。 盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買

18、方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件

19、。8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。盡職調(diào)查報告5 _市_律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師_、_對某有限公司（以下簡稱“_公司”）進行了盡職調(diào)查。 在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀_公司提供的文件（詳

20、見附件二：_提供文件目錄），進行書面審查；與_公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：1、_公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；4、_公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的?；谝陨系某兄Z和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，

21、根據(jù)_公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：一、_公司基本情況1、基本信息（略）2、_公司歷次變更情況（略）（詳情見附件三：_公司變更詳細(xì)）3、_公司實際控制人（略）二、_公司隱名投資風(fēng)險外國人某某通過中國自然人投資于_公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：（1）隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。

22、這里的以上包括半數(shù)；（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定

23、的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。3、_公司隱名投資的法律風(fēng)險（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；（2）中國自然人、具有實際支配_公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗；（3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得_公司股份，從而影響隱名股東的利益；（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一

24、般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；_公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對_公司的控制權(quán)；（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。三、關(guān)于_公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對_公司的并購、增資

25、，增資之后，_公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此_公司一些經(jīng)營范圍難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的_公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事_等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。四、_公司的財務(wù)會計制度1、概述_公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。由于_公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定），既不利于

26、公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致_公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。我們建議_公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。2、_公司的會計政策（1）執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度；根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)_公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，_公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。（2）會計期間：公歷1月1日至_月31日；（3）記賬本位幣及外幣核算方法：記賬本位幣為人民幣；外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)

27、整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。我們建議_公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。（5）存貨核算原則及計價方法：取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；存貨的盤點制

28、度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。（7）收入確認(rèn)原則：銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。風(fēng)險提示：_公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。五、_公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20_年10月底）1、會計報表（1）資產(chǎn)負(fù)債

29、表（所屬日期：_年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）（略）（2）損益表（所屬期間：_年110月；貨幣單位：人民幣，元）（略）（3）會計報表提示：（略）2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析（略）六、稅務(wù)風(fēng)險1、_公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；（1）_公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，20_年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；20_年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。盡職調(diào)查報告6 一、盡職調(diào)查的概

30、念 盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。二、盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。2、判明潛在的

31、致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。三、盡職

32、調(diào)查的流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項成立工作小組擬定調(diào)查計劃整理/匯總資料撰寫調(diào)查報告內(nèi)部復(fù)核遞交匯報歸檔管理參與投資方案設(shè)計。1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3、盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交四、盡職調(diào)查的方法1、審閱文件資料通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。2、參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。3、相關(guān)人員訪談

33、與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。4、企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。5、小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。五、盡職調(diào)查遵循的原則1、證偽原則站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。2、實事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。3、事必躬親原則要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4、突出重點原則需

34、要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人為本原則要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。6、橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。盡職調(diào)查報告7 一、公司基本情況 (一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復(fù)印件；(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。(三) 主要股東情況1、 控股股東及實際控制人、

35、其他主要股東的公司名稱；2、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；(四) 員工情況1、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關(guān)安排；4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房

36、公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權(quán)計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；8、 最近三年中有關(guān)員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯

37、登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。三、業(yè)務(wù)與技術(shù)(一) 行業(yè)基本情況訪談(二) 業(yè)務(wù)情況訪談1、

38、公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；2、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細(xì)分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；4、 公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；(五) 研究開發(fā)情況1、 研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；3、 產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；5、 申請高新審計報告6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及

39、占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；8、 公司獲獎情況證明文件；9、 公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素訪談(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；3、 未來三年的發(fā)展計劃；4、 產(chǎn)品開發(fā)計劃；5、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；6、 人力資源規(guī)劃；7、 項目投融資計劃（若有）；(二) 公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。五、公司治理(一) 主要內(nèi)部控制制度說明；(二) 公司與主要股東、董事、高級管

40、理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；六、財務(wù)與會計(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；2、 公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；3、 長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵銷分錄；5、 合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從

41、一級至最末級明細(xì)的發(fā)生額及余額）；(二) 最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況1、 應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）1) 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表電子版；2) 壞賬準(zhǔn)備計提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；2、 存貨1) 存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；3、 固定資產(chǎn)1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細(xì)表；2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；4、 在建工程明細(xì)表，應(yīng)注明開工時間、完工程度、預(yù)算金額、已投入金額；相關(guān)批準(zhǔn)文件、開工許可證、預(yù)算、結(jié)算、決算書；5、 無形資產(chǎn)1) 無形資產(chǎn)明細(xì)表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

42、2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；6、 銷售收入1) 營業(yè)收入明細(xì)賬；2) 主要的銷售合同；3) 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；7、 各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計提依據(jù)；(三) 主要債務(wù)情況1、 銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；2、 大額往來借款合同；3、 其他大額負(fù)債情況說明；(四) 關(guān)聯(lián)交易情況1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；3、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；4、 關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；5、 最近兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營

43、業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；6、 關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；7、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；(五) 納稅情況1、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；2、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；3、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。七、重大合約及法律訴訟事項(一) 重要的聯(lián)

44、營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；(四) 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；(五) 是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。八、項目投資及收購兼并情況訪談(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、

45、協(xié)議。盡職調(diào)查報告8 市民政局： _醫(yī)院_年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“_”創(chuàng)下了良好的口碑。現(xiàn)將_年度財務(wù)狀況報告如下：一、本年度收入分析本年度實現(xiàn)賬面收入_萬元，比上年度的_萬元減少了_%。其中主營業(yè)務(wù)收入_萬元，其他業(yè)務(wù)收入_萬元，分別比去年減少了_%和_%。在主營業(yè)務(wù)收入中，門診收入_萬元，比去年增加了_%，其中門診收入_萬元，比去年的_萬元增加了_%;住院收入_萬元，比去年下降了_%，較去年相比，主要是本年減少了

46、手外住院收入。本年度其他收入總額為_萬元，其中：防疫站收入為_萬元，比去年萬元增加了_%，房租及利息收入_萬元。二、本年度主要成本費用分析本年度共發(fā)生成本費用_萬元，比上年度_萬元減少了_%，主要表現(xiàn)在：1、本年度藥品消耗_萬元，衛(wèi)生材料消耗_萬元，分別比去年的_萬元和_萬元下降了_%和_%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到_萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到_萬元，比去年減少了_%。2、本年度工資獎金及社會保障費_萬元，比上年度_萬元增加支出_萬元，增加了_%。3、本年度發(fā)生能源費支出_萬元。其中：耗電_萬度_萬元，用汽_噸_萬元，支付水費_萬元。本年能源費比上年度增加了_萬元。4、本

47、年度計提房屋設(shè)備折舊_萬元，與上年基本持平。5、全年還發(fā)生電話費_萬元，差旅及交通費_萬元，印刷及復(fù)印費_萬元，購辦公用品及消耗用物資_萬元，招待費支出_萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等_萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費，軟件服務(wù)費_萬元，門診及住院票據(jù)費_萬元，刷卡手續(xù)費_萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費_萬元，垃圾清運費_萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費_萬元等。6、本年計提董事長基金_萬元，推銷上年待攤費用_萬元。三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目1、CT后續(xù)維護費，移機費_萬元。2、廣告宣傳及招牌制作費_萬元。3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費_萬元。4、醫(yī)療賠償支出_萬元。5、支付碎

48、石及手外科上年度提成_萬元。6、門診房屋改造裝修支出_萬元。7、防水處理改造工程_萬元。8、本年度新增設(shè)備投資_萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。四、本年度結(jié)余情況本年度實現(xiàn)利潤總額_萬元，加年初的分配結(jié)余_萬元，期末賬面未分配利潤為_萬元。五、現(xiàn)金流量分析本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額_萬元，除定期存款戶_萬元外，實際可用貨幣資金_萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入_萬元。其中經(jīng)營活動總流入為_萬元，占_%，收到銀行存款利息流入_萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入_萬元，占經(jīng)營流入的_%，其他流入為_%.主要為財局_年防疫活動

49、經(jīng)費_萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入_萬元。其中：經(jīng)營活動流出_萬元，占_%；固定資產(chǎn)購置投資支出_萬元，占_%；房屋改造支出_萬元，占_%；污水處理工程投入_萬元，占_%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出_萬元，占經(jīng)營流出的_%；用于職工方面支出_萬元，占經(jīng)營流出的_%；CT維護以及移機支出_萬元。六、20_年醫(yī)務(wù)財務(wù)管理有待進一步加強和控制的方面1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。2、加強醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護管理。3、進一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進一步的細(xì)分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。4、加強財務(wù)監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調(diào)科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)

50、算和門診收費工作的管理。5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。盡職調(diào)查報告9 按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進行了溝通和交流。 律師審查了以下法律文件：1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料2、歷次股東會決議；3、歷次股東出資、增資驗資報告；4、目標(biāo)公

51、司20_年5月財務(wù)報表；5、20_年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告；6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；7、員工勞動合同；8、20_年6月12日目標(biāo)公司股東會決議；9、20_年6月12日，目標(biāo)公司股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明；10、20_年6月12日，目標(biāo)公司股權(quán)出讓方的承諾與保證；11、目標(biāo)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證；12、20_年6月13日南明區(qū)工商局出具的私營公司基本情況（戶卡）。一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：20_年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，20_年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公

52、司”；20_年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：（一）、目標(biāo)公司成立于20_年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。（二）、20_年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)

53、讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：王某40%、何某40%、宋某某20%。注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。（三）、20_年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：王某持股比例50%；何某持股比例50%。（四）、20_年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。（五）、20_年6

54、月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。（六）、20_年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。至20_年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法

55、機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20_年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。六

56、、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。（一）、房屋1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：信誠大廈1-20_室：房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20_-9-27至20_-9-26。信誠大廈1-20_室：房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20_-9-27至20_-9-26。2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋

57、產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。（二）、機動車輛目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。（三）、對外投資對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2

58、0_年5月9日。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照私營公司基本情況（戶卡）分別記載目標(biāo)公司已通過20_年度和20_年度年檢。20_年度通過年檢時間為20_年6月11日。八、結(jié)論：目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的崛起的曙光：中國海外并購新篇章的報告。報告中稱，20_年下半年至20_年上半年，中國的海外并

59、購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20_年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀

60、況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購