香港、美國(guó)、新加坡上市條件

1、香港、美國(guó)、新加坡上市條件、方式、流程、優(yōu)勢(shì)分析選擇一:香港上市條件，流程，費(fèi)用 一、中國(guó)公司到香港上市的條件 (一)主板上市的要求 主場(chǎng)的目的：目的眾多,包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上,主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求:上市前三年合計(jì)溢利5，000萬港元(最近一年須達(dá),00萬港元，再之前兩年合計(jì))。 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明:并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)以后打算及展望的概括講明。 最低市值：香港上市時(shí)市值須達(dá)億港元。 最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過4億港元，則最低可降低為1%）。 治理層、公司擁有權(quán)

2、:三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在差不多相同的治理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。 要緊股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。包銷安排:公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東,而每1百萬港元的發(fā)行額須由許多于三名股東持有。（二)創(chuàng)業(yè)板上市要求 主場(chǎng)的目的：目的眾多,包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù),但同意有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求:不設(shè)最低溢利要求。但公司須有2個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元,發(fā)行人能夠申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至2個(gè)月)。業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人

3、的整體業(yè)務(wù)目標(biāo),并解釋公司如何打算于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)刻及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。 最低市值:無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,60萬港元。 最低公眾持股量：3，00萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過0億港元，最低公眾持股量可減至20%)。 治理層、公司擁有權(quán):在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間,須在差不多相同的治理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。 要緊股東的售股限制：受到限制。 信息披露:一按季披露,中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。包銷安排:無硬性包銷規(guī)定,但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只能夠在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。 二、香港上市流程 (一)第一時(shí)期委

4、任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人; 委任中介機(jī)構(gòu),包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處; 確定大股東對(duì)上市的要求; 落實(shí)初步銷售打算。（二)第二時(shí)期 決定上市時(shí)刻； 審慎調(diào)查、查證工作; 評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu); 公司重組上市架構(gòu)； 復(fù)審過去二三年的會(huì)計(jì)記錄; 保薦人草擬售股章程; 中國(guó)律師草擬中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股); 預(yù)備其他有關(guān)文件(H股）; 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)(H股）。(三）第三時(shí)期遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批； 預(yù)備推廣資料; 邀請(qǐng)包銷商;確定發(fā)行價(jià);包銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介; 包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告； 包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。 (四)第四時(shí)期中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（股）; 交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng)； 副包

5、銷安排；需求分析; 路演；公開招股。 招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：股票定價(jià); 分配股票給投資者; 銷售完成及交收集資金額到位; 公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。 組建上市工作辦： 上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé),上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中,負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作三、香港IP費(fèi)用在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用,總費(fèi)用依照首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有專門大差異,企業(yè)應(yīng)預(yù)備將5%30的募集資金作為發(fā)行成本。其中,標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.%-4.0。 四、香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)不 香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在許多分不,當(dāng)中包

6、括: 1.香港證券市場(chǎng)較國(guó)際化,有較多機(jī)構(gòu)投資者,海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65(分不為9及%），海外投資者的成交額更占總成交額逾0%。由于各地的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的推斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。 2.在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場(chǎng)提供不同類不的產(chǎn)品,包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。 在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有許多差異，例如： .內(nèi)地市場(chǎng)有漲跌停板制度,即漲跌波幅如超過某一百分比,有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)

7、刻;香港市場(chǎng)并沒有此制度。此外,依照香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特不行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后指令,否則香港的證券及期貨交易所不得停市。 2.在香港證券市場(chǎng),股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。 香港證券市場(chǎng)要緊以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。 4.在香港,證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券,俗稱即日鮮買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商量是否容許即日鮮買賣。5香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。 6.香港的證券結(jié)算所在+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排,則屬證券商與投資者之間的

8、商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排,例如在購(gòu)入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款,或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。 五、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，能夠以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市,或者是買殼上市。 （一）發(fā)行H股上市 中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組,經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)治理部門(只適用于國(guó)有企業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行股在香港上市。優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市,政策上較為支持,所需的時(shí)刻較短，手續(xù)較直接。 缺點(diǎn):以后公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面

9、,受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。只是,隨著近年多家股公司上市,香港市場(chǎng)對(duì)H股的同意能力已大為提高。 (二）發(fā)行紅籌股上市 紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島),作為上市個(gè)體,申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。 優(yōu)點(diǎn):1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通； .上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。 (三）買殼上市 買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)要緊限制: 全面收購(gòu):收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過30%的股份,須向其余股東提出全面收購(gòu)。 重新上

10、市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。公司持股量:香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;依照紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼,都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下,籌備時(shí)刻較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)刻及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí),專門多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定能夠省卻。 選擇二、美國(guó)上市的條件，流程，好處 一、美國(guó)證券市場(chǎng)簡(jiǎn)介美國(guó)證券市場(chǎng)歷史悠久，它萌芽于獨(dú)立戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命使股份制得到迅猛進(jìn)展,企

11、業(yè)紛紛借助證券市場(chǎng)籌集大量資金,1年經(jīng)濟(jì)大危機(jī)后美國(guó)政府加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的立法監(jiān)管和操縱，整個(gè)市場(chǎng)進(jìn)入規(guī)范進(jìn)展時(shí)期，美國(guó)的證券市場(chǎng)也因此而快速地進(jìn)展成為世界最大的證券市場(chǎng)。僅紐約證券交易所 00年的證券交易額就為103萬億美元，占全球證券交易量的7,居世界第一,美國(guó)的證券市場(chǎng)已成為國(guó)際經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”。因此，美國(guó)的證券市場(chǎng)關(guān)于正處于進(jìn)展時(shí)期的中國(guó)證券市場(chǎng)而言是具重要的借鑒意義的。 美國(guó)擁有現(xiàn)時(shí)世界上最大最成熟的資本市場(chǎng)，紐約是世界的金融中心，那個(gè)地點(diǎn)聚攏了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險(xiǎn)基金,股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的6%以上。 美國(guó)的證券市場(chǎng)體現(xiàn)了立體多層次,為不同融資

12、需求服務(wù)的鮮亮特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)證券交易所（EX）兩個(gè)證券交易所之外,還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NADAQ)那個(gè)世界最大的電子交易市場(chǎng)，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜(OTCB）等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。不同的市場(chǎng)為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù),只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場(chǎng)的上市條件,就能夠向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。 二、什么緣故要在美國(guó)上市 （一）無限的資金來源因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)匯合了全世界的資金，對(duì)任何一家明白得游戲規(guī)則,并有華爾街關(guān)系的好公司來講,融資的機(jī)會(huì)和空間極大，同時(shí)再融資不受限制。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)是完全市場(chǎng)化的,只要民營(yíng)企業(yè)的業(yè)績(jī)足夠好,它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)

13、是不受限制的。 （二)極高的公司市值 美國(guó)市場(chǎng)崇拜高品質(zhì)、高成長(zhǎng)率的企業(yè),在美國(guó)上市的公司具有極大的市值增長(zhǎng)空間。除國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)外，美國(guó)市場(chǎng)迄今仍是全世界市贏率最高的市場(chǎng)。標(biāo)準(zhǔn)普爾的平均市贏率是426倍,那斯達(dá)克高科技股的平均市贏率為3040倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是81倍。因此,在美國(guó)能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國(guó)三大網(wǎng)站(新浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依舊沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已,一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎,亞馬遜等均享有接近0億美元的市值，這依舊通過三年大熊市調(diào)整以后的市值，由此可見美國(guó)股市給予成長(zhǎng)型公司的

14、市值之高。正是因?yàn)槊绹?guó)股市擁有如此強(qiáng)大的融資功能，因此,多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)選擇美國(guó)股市,尤其是在納斯達(dá)克NASDAQ市場(chǎng)掛牌。 (三）極大的市場(chǎng)流通量 由于資金的充足、體制的健全等緣故,美國(guó)股市是世界上最大和最流通的市場(chǎng)。當(dāng)今國(guó)內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右,只相當(dāng)于美國(guó)藍(lán)籌股，如英特爾、微軟等個(gè)股的平均每天交易額?？梢娒绹?guó)市場(chǎng)容量之大。 (四)成熟而有經(jīng)驗(yàn)的投資者 因?yàn)槊绹?guó)市場(chǎng)以基金為最要緊的投資者,散戶起不到專門大作用，因此對(duì)明白得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言,將會(huì)獲得一批成熟和有經(jīng)驗(yàn)的股東,同時(shí)有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。(五）合理的上市費(fèi)用 與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，到美國(guó)借殼上市的費(fèi)用

15、成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市,成本更低,上市前的現(xiàn)金費(fèi)用只需4060萬美金,比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。相較海外眾多上市地點(diǎn)，美國(guó)依據(jù)其上市公司眾多，潔凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富,且借(買)殼上市已有專門長(zhǎng)的歷史,相關(guān)法律政策限制也較少而獨(dú)具優(yōu)勢(shì),在當(dāng)今股市不景氣的狀況下,殼的價(jià)值在減低，關(guān)于有實(shí)力和魄力的國(guó)內(nèi)公司應(yīng)是極好的機(jī)會(huì)。還有專門重要的一點(diǎn)是，借殼上市的結(jié)果可保證。 (六)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆?，極高的透明度 關(guān)于注重企業(yè)長(zhǎng)期進(jìn)展、正規(guī)化和國(guó)際化的大型上市公司，美國(guó)股市的法律保障和透明度，會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的阻礙，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化,更能吸引更多有信心的世界級(jí)投資

16、者。 （七)借殼上市操作時(shí)刻短通過借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月,短的只需要3個(gè)半月。 三、美國(guó)上市的條件 在美國(guó)最要緊的證券交易市場(chǎng)有三個(gè),納斯達(dá)克(NAAQ）、紐約股票交易市場(chǎng)(NY）、美國(guó)股票交易市場(chǎng)(EX)。公司只有在滿足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行、交易。 （一）納斯達(dá)克(NASDA) 納斯達(dá)克要緊是通過公司股票的最低賣價(jià)、公司資產(chǎn)等來推斷一家公司是否符合上市條件。納斯達(dá)克對(duì)全國(guó)資本市場(chǎng)和中小型資本市場(chǎng)的要求是不同的。1 全國(guó)資本市場(chǎng)A. 股票的首次發(fā)行的最低價(jià)格不得低于每股5美元；在之后的交易價(jià)格需維持在每股1美元以上

17、，以此來幸免上市公司有意低價(jià)出售，從而愛護(hù)納斯達(dá)克的信譽(yù)。 B 公司的有形凈資產(chǎn)不得低于600萬美元，同時(shí)在最近一個(gè)財(cái)政年的收入不低于10萬美元或者是在近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的收入都超過0萬美元。同時(shí)公司還需要滿足公眾持股量不低于10萬美,總價(jià)值不低于80美元;擁有至少400個(gè)股東；不低于3個(gè)做市商的條件。C 假如公司確實(shí)無法達(dá)到上述條件的話,納斯達(dá)克會(huì)有一個(gè)替代性的衡量標(biāo)準(zhǔn)。即市場(chǎng)價(jià)值7,500萬美元或有不低于7，500萬美元的資產(chǎn)及柒7,500萬的營(yíng)業(yè)收入同時(shí)首次股票發(fā)行價(jià)不低于5美元一股。 上市公司每年需要同意審查，其財(cái)務(wù)系統(tǒng)每三年需要同意一次審查。 2.中小型資本市場(chǎng) A. 公司有

18、型資產(chǎn)不低于400萬美元；或者是市場(chǎng)價(jià)值超過5，000萬美元;或者是公司在最近一個(gè)財(cái)政年中的凈收入不低于7萬美元；或者是公司在最近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的凈收入不低于75萬美元; B 公眾持股量不低于100萬,總價(jià)值不低于500萬美元且至少有00個(gè)股東和3個(gè)做市商； . 首次發(fā)行價(jià)不低于4美元每股,且需一直維持在4美元每股以上; D. 公司的審計(jì)同一般市場(chǎng)的要求。 （二)紐約股票交易市場(chǎng)(NYSE) 1.股權(quán)的分布和價(jià)值 公司想要在紐約股票交易市場(chǎng)上市的話必須有,00個(gè)股東；公眾持股不得低于1億美元或者是公司首次公開發(fā)行量不低于6,00萬美元。 2 財(cái)政的要求公司最近一個(gè)財(cái)政年的盈利額達(dá)到稅

19、前450萬美元，或者是最近三個(gè)財(cái)政年的盈利總數(shù)達(dá)到稅前650萬美元。公眾持股量為.000以上，總價(jià)值不低于億美元。 (三）美國(guó)股票交易市場(chǎng)(AEX) 1. 一般推斷標(biāo)準(zhǔn) 近一年或者是近三年中的兩年每年的稅前收入不低于萬美元;公眾持股市場(chǎng)價(jià)值不低于30萬;首次發(fā)行價(jià)不低于3美元每股,股東的一般股不低于美元每股。公眾持股量為400萬，總價(jià)值不低于0萬美元。 2. 專門推斷標(biāo)準(zhǔn) 公眾持股市值達(dá)1,500萬美元;首次發(fā)行價(jià)不低于3美元每股，股東的一般股不低于4美元每股；公司須有至少3年的經(jīng)營(yíng)時(shí)刻。 四、美國(guó)上市的方式 通常而言,中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)能夠采取以下4種方式: （一）一般股的首次公開發(fā)

20、行(IitilPubli ferngs,IPOs） 上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈,美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以億計(jì)的投資,這一歷史事件促使193年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的一般股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司不無二致。毫無例外,該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。依照公司的規(guī)模以及往常在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。差不多上,境外公司與美國(guó)公司一樣,必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC)和投資人披露同等的信息。關(guān)于許多境外公司來講，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家

21、的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如,其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和治理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的例證,然而為了力爭(zhēng)在那個(gè)浩瀚的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適,美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則,并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來制作。 此外,境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SE 報(bào)告。（二)美國(guó)存托股證掛牌（Aercn Depositry Reei， ADRs ）中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分不在紐約證券交易所（NSE)和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同

22、步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè),其獲得了5倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股,募集資金億美元,創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)PO 籌資額最高記錄,取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)確實(shí)是中國(guó)企業(yè)通過ADR 成功上市的例證。 美國(guó)證券業(yè)制造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過此方式在美國(guó)上市。 典型的AD 是如此運(yùn)作的： (1 ）美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。 （2 ）美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券,該憑證

23、可自由交易。 （3 ）美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 （4 )發(fā)行存托股證后,美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元,然后將其分配給股證持有人。 （5 )存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人,對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻預(yù)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。 美國(guó)證監(jiān)會(huì)把A 以及其所代表的境外證券區(qū)不對(duì)待。同時(shí)，R 的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR 的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。 然而，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特不昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)依照境外公司在美國(guó) 一

24、級(jí)ADR C 對(duì)一級(jí)AD的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過注冊(cè)F-表格,并附具存托協(xié)議和ADR 憑證,便可建立一級(jí)AD假如境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)AR 能夠在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià),然而不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR 要緊是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，然而，不能用于籌集資金。 建立一級(jí)AR 的成本比較小，平均為500美元，境外公司的獲益是專門大的，通常股價(jià)會(huì)上升46 。 二級(jí)ADR二級(jí)ADR能夠在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F6 表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市

25、場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行0 表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)AD不能作為籌集資金的手段。適用二級(jí)ADR 的境外公司無一例外地發(fā)覺,美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是,境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況,還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬)的資料,包括要緊財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10股東的身份、治理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易,等等。公司還必須每年更新20-F 表格。建立二級(jí)DR的成本是巨大的，平均超過100 萬美元。然而帶來的成效也是巨大的，其為境

26、外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升101%。三級(jí)D 境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)R 的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí)D的0- 年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR 是唯一的同意境外公司在美國(guó)融資的AD形式，建立三級(jí)AR 必須按照類似于一般股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國(guó)的一般股公開發(fā)行一般成本超過50萬美元。然而關(guān)于許多需要大量資金的境外公司來講,即使成本專門高,三級(jí)AD也是值得一試的,因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地。 全球存托股證(GR s ）境外發(fā)行人也能夠通過發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行

27、的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的,唯一的區(qū)不在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。 (三）私募資金和美國(guó)證券法144A條例 私募資金是一種幸免美國(guó)證券法要求的注冊(cè),而又能在美國(guó)出售證券的做法。 然而，美國(guó)證券法規(guī)關(guān)于出售私募證券有專門多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144A 條例同意將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人,而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與14 條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合差不多條件： (1）該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人； (2）證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美

28、國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類;（3 ）賣家和以后的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息； （4 )賣家必須確認(rèn)，買家明白賣家能夠依據(jù)144 A 條例來免除證券法的登記要求。 14A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。（四）反向兼并 近年來,中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過反向兼并(Rvrse Meger)方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱Rverse Tkeoer(RTO ),俗稱借殼上市,是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并,該私人公司反向并入該上

29、市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。 該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90）。 與IP 相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)刻少以及成功率高等優(yōu)勢(shì):一旦成為上市公司,公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金,因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且能夠交易;能夠利用股票收購(gòu),因?yàn)楣_交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。 然而，反向兼并并非一蹴而就的獵取資金的捷徑,其只是募集資金的間接途徑。因此,這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特不急切，將要經(jīng)歷專門長(zhǎng)時(shí)刻才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司,有助于事實(shí)上現(xiàn)

30、融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。 五、美國(guó)上市的好處 首先,美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化能夠滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表2能夠看出,在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTCBB)柜臺(tái)掛牌交易（那個(gè)地點(diǎn)講的交易Trin與我們講的嚴(yán)格意義上的上市Lisin是不同的,那個(gè)地點(diǎn)不詳述）對(duì)企業(yè)沒有任何要求和限制,只需要3個(gè)券商情愿為這只股票做市即可，企業(yè)能夠先在OTCB買殼交易,籌集到第一筆資金,等滿足了納斯達(dá)克的上市條件,便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。其次,美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的,這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場(chǎng)要多得多。 最

31、后，美國(guó)股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金;股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮亮特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來講都具有相當(dāng)大的吸引力。 六、美國(guó)上市的弊端 第一,中美在地域、文化和法律上的差異。專門多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的緣故,是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會(huì)遇到許多這些方面的障礙。因此,華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來講,大概顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。 第二，企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè),一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)能夠獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來講,應(yīng)該是比較有限的。因此,中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高,追捧較少的

32、局面。然而,隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)的越來越清晰,這種局面2004年來有所改觀。 第三,上市費(fèi)用相對(duì)較高。假如在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高(大約00-200萬人民幣,甚至更高,和中國(guó)香港相差不大),但假如選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低許多。 選擇三、新加坡上市條件,流程，好處 一、新加坡證券市場(chǎng)簡(jiǎn)介 新加坡證券交易所(Sigapore Exchge)（SX)(以下簡(jiǎn)稱新交所)成立于973年月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)。新交所采納了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策,為本地和海外投資者提供了治理良好的投資環(huán)境,通過幾十年的進(jìn)展,新加坡證券市場(chǎng)差不多成為亞洲要緊

33、的證券市場(chǎng)。新加坡政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商,作為國(guó)際知名的基金治理中心,在新加坡治理的基金總額自92年起就以超過2的年增長(zhǎng)率成長(zhǎng),在201年底達(dá)到了300億新元;超過80家國(guó)際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個(gè)具吸引力的投資者群，特不是在動(dòng)蕩的市場(chǎng)環(huán)境下，這些長(zhǎng)線投資者將提供更大穩(wěn)定性的公司融資成長(zhǎng)環(huán)境,使新加坡證券市場(chǎng)所成為亞太區(qū)公認(rèn)的領(lǐng)先股市。另外,外國(guó)公司在新交所上市公司總市值中占了4%,使新交所成為亞洲最國(guó)際化的交易所和亞太區(qū)首選的上市地之一。 新交所目前有兩個(gè)交易板，即第一股市(主板)(Miboard)及自動(dòng)報(bào)價(jià)股市(副板)(Th Sck x

34、ne ofSngapor ealling dAumated Quotaio Systmor EDAQ)。自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立于1989年，至今已有15年的歷史,它的成立宗旨是要提供具有進(jìn)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金的一個(gè)渠道,自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立之初,只開放給在新加坡注冊(cè)的公司申請(qǐng)上市，自7年月起,新交所開始同意外國(guó)公司登陸SEDAQ。因此，現(xiàn)在不論是新加坡本地公司或外國(guó)公司都能夠申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒谢蜃詣?dòng)報(bào)價(jià)股市上市。 新加坡證券交易所也是全亞洲首家實(shí)現(xiàn)全電子化及無場(chǎng)地交易的證券交易所。它致力于為企業(yè)和投資者提供健全、透明和高效的交易場(chǎng)所，關(guān)心他們實(shí)現(xiàn)集資和投資的目標(biāo)。這些年來，它建立并營(yíng)造了一個(gè)

35、活躍高效的交易市場(chǎng),以一流的證券交易所而著稱于亞太地區(qū)。 新加坡交易所在截止至006年末已有07家掛牌上市企業(yè)，總市值約，96億新元。這些企業(yè)函蓋了各個(gè)行業(yè),包括制造、金融、商貿(mào)、地產(chǎn)、服務(wù)等。其中制造業(yè)(含電子業(yè)） 所占比例較高，達(dá)41%。 新加坡交易所是一個(gè)區(qū)域性交易所，它吸引了來自0多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的企業(yè)在那個(gè)地點(diǎn)掛牌上市。截止至206年末，外國(guó)企業(yè)占了總上市公司的37(約268家），其中中國(guó)大陸、香港及臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)共58家。外國(guó)企業(yè)大部份是以新加坡做為融資平臺(tái)，因此專門多外國(guó)企業(yè)在新加坡本地沒有任何業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。其它63%（約460家）的上市企業(yè)則是新加坡本地企業(yè),其中有許多的營(yíng)收來自海外

36、。在與本區(qū)域其他國(guó)際市場(chǎng)相比,新加坡的市場(chǎng)是最為國(guó)際化的。 二、新加坡上市條件公司要在新加坡上市(主板或SDQ）財(cái)務(wù)要健全,流淌資金不能有困難。公司假如向股東或董事借鈔票需先還清或以股抵債。治理層需差不多穩(wěn)定，也確實(shí)是講近幾年為公司帶來利潤(rùn)的治理層差不多不變,如有要員離開，公司需證明其離開不阻礙公司的治理。（一）主板的上市條件 1、最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄 1）至少1000名股東持有公司股份的25%,假如市值大于3億,股東的持股比例能夠降低至10%。 2)可選擇三年的業(yè)務(wù)記錄或無業(yè)務(wù)記錄。 2、最低市值8000萬新幣或無最低市值要求。、盈利要求1）過去三年的稅前利潤(rùn)累計(jì)50萬新幣(合MB37

37、5萬元),每年至少00萬新幣（合RM500萬元)。 )或過去一至二年的稅前利潤(rùn)累計(jì)1000萬新幣(合RMB5000萬元）。 3）或三年中任何一年稅前利潤(rùn)許多于200萬新幣且有形資產(chǎn)價(jià)值許多于 500萬新幣。4）或無盈利要求。 、上市企業(yè)類型 吸引國(guó)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司上市，查找國(guó)際伙伴,開放市場(chǎng)引入國(guó)外券商。 5、采納會(huì)計(jì)準(zhǔn)則新加坡或國(guó)際或美國(guó)公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則。 、公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn) 自由選擇注冊(cè)地點(diǎn)，無須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。 7、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定 假如公司打算向公眾募股，該公司必須向社會(huì)公布招股講明書； 假如公司差不多擁有足夠的合適股東，同時(shí)有足夠的資本,無需向公眾募集股份，該公司必須預(yù)

38、備一份與招股講明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。 （二)創(chuàng)業(yè)板的上市條件 1、無需最低注冊(cè)資本； 2、有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄,并不要求一定有盈利,但會(huì)計(jì)師報(bào)告不能有重大保留意見,有效期為6個(gè)月; 、公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的5%(以高者為準(zhǔn))，至少0 個(gè)公眾股東； 、所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司，須有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公 司,須有兩名常住新加坡的獨(dú)立董事,一位全職在新加坡的執(zhí)行董事,同時(shí)每季開一次會(huì)議。 三、新加坡上市優(yōu)勢(shì) 在新加坡交易所上市的公司，能享受到這一充滿活力的市場(chǎng)帶來的各項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。新交所更透明的市場(chǎng)、全面的科技服務(wù)和國(guó)際知名度，能讓上市公司和投資者

39、在應(yīng)付市場(chǎng)波動(dòng)的同時(shí),實(shí)現(xiàn)自己的融資和投資目標(biāo)。另外,新交所領(lǐng)先的科技為投資者從全球各地進(jìn)入其市場(chǎng)打開方便之門。新交所接著擴(kuò)展其全球網(wǎng)絡(luò)并增強(qiáng)市場(chǎng)深度和交易量的努力，將使市場(chǎng)參與者能擁有更有效率更具吸引力的市場(chǎng)。顯然，在新交所上市具有許多優(yōu)勢(shì)。 (一）進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng) 外國(guó)公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使其成為亞洲最國(guó)際化的交易所。另外，超過80家國(guó)際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個(gè)具吸引力的投資者群。這些長(zhǎng)線投資者將提供更大穩(wěn)定性,特不是在動(dòng)蕩的市場(chǎng)環(huán)境下。這給公司提供了一個(gè)融資成長(zhǎng)的優(yōu)秀環(huán)境。 （二）交易方便 新交所不斷投資于最新科技，從而能提供更高效

40、方便的交易結(jié)算系統(tǒng)。SXAcces使新交所的交易接駁更方便，交易量更活躍。在這一技術(shù)推出后，新交所的成員公司能夠按自身要求設(shè)計(jì)其下單系統(tǒng),并能在世界的任何地點(diǎn)進(jìn)入交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行交易。之后，新交所推出的SLink成為了本區(qū)域首個(gè)多方跨區(qū)域交易接口，以方便交易所間的外國(guó)股的交易和結(jié)算。新交所首個(gè)跨市場(chǎng)交易的伙伴是澳洲股票交易所。 (三)有效治理的市場(chǎng) 新交所一直被視為被有效治理的市場(chǎng)。這對(duì)期望擁有良好公司治理和披露的公司來講是個(gè)有吸引力的考量。良好的公司治理是市場(chǎng)透明的重要因素,新交所將接著采納最佳的監(jiān)管方式，以保持領(lǐng)先。在新交所上市將給公司一個(gè)國(guó)際聲譽(yù)保證，成為其向全球進(jìn)展的跳板。 （四）

41、市場(chǎng)導(dǎo)向的規(guī)則 新交所推出了市場(chǎng)導(dǎo)向的上市規(guī)則，以爭(zhēng)取更多海外公司前來上市。這些條規(guī)給這些來自不同行業(yè)的公司在新加坡融資更大靈活性。新交所在吸引公司前來上市的同時(shí)，也并沒有放松對(duì)上市公司的素養(yǎng)要求。 四、中國(guó)公司到新加坡上市有好處 1、新加坡股市是獨(dú)立開放的公開市場(chǎng),上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中能夠隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問題。 2、中國(guó)公司在新交所上市能夠融集外資，供公司進(jìn)一步進(jìn)展之用。新交所依照新型經(jīng)濟(jì)進(jìn)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國(guó)公司在新加坡市場(chǎng)融資,在公司進(jìn)展的最關(guān)鍵時(shí)期,給予公司最需要的資金。 3、新加坡股票市場(chǎng)

42、的流通性較好,換手率(交易值市值)高,市場(chǎng)是十分活躍的。 4、新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí),估價(jià)較高。 5、企業(yè)上市售股,能夠選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦能夠依照自身業(yè)務(wù)進(jìn)展的需要及市場(chǎng)狀況，自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募集資金的形式、時(shí)刻和數(shù)量。 、新加坡沒有外匯及資金流淌管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。 7、在國(guó)際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。 8、新加坡是中西文化交融之地。中國(guó)公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同， 又能夠登上國(guó)際舞臺(tái)。另外，與國(guó)內(nèi)A股相比，在中國(guó)公司選擇在新加坡上市還具有以下好處： 、申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)

43、境內(nèi)上市而言時(shí)刻較短、成功率更高。 在目前A股發(fā)行上市審批制度下,企業(yè)要在國(guó)內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年,到通過證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)的審查,再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時(shí)刻。盡管證監(jiān)會(huì)正在制定各項(xiàng)制度，以滿足所有符合要求的中國(guó)企業(yè)的上市請(qǐng)求,但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實(shí)際情況，近0%的企業(yè)上市申請(qǐng)不能獲得通過,企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而阻礙了中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)上市的積極性和成功率。 相反，中國(guó)公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，預(yù)備時(shí)刻較短,符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。這特不有利于中國(guó)企業(yè)及時(shí)把握國(guó)際證券市場(chǎng)上的商機(jī)，在較短時(shí)刻內(nèi)完成融資打算,

44、為他們的進(jìn)一步進(jìn)展獲得必要的資金。此外，上市預(yù)備時(shí)刻的縮短也有利于擬上市企業(yè)操縱到境外上市的成本。 、境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低 目前，國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì),目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過率僅為50。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活,可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場(chǎng),相當(dāng)一批中國(guó)公司通過增發(fā)或配股獲得的融資額，差不多大大超過了企業(yè)進(jìn)行首次公開發(fā)行獲得的融資額。 、上市募集資金能夠在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報(bào)表貨幣可選擇新元、美元和人民幣,甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。 五、中國(guó)公司到新加坡上市的程序 新加坡沒有申請(qǐng)數(shù)量的限

45、制，多家擬上市公司的申請(qǐng)材料可同時(shí)提交，因此上市耗費(fèi)時(shí)刻較長(zhǎng)的問題在新加坡可不能出現(xiàn),一般情況下,從上市工作正式啟動(dòng)到公司股票獲準(zhǔn)公開發(fā)售并上市交易需要6個(gè)月左右。 中國(guó)公司欲到新加坡上市,首先應(yīng)委任中介機(jī)構(gòu)，由財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市打算。中國(guó)公司赴新加坡上市需要聘請(qǐng)的專業(yè)人士包括律師(最多兩個(gè)新加坡律師事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)律師事務(wù)所)、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、財(cái)務(wù)顧問等。 此外，希望在新加坡上市的公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應(yīng)是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機(jī)構(gòu)。上市主理商在公司預(yù)備上

46、市的過程中將扮演積極的角色,它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請(qǐng),主理商也會(huì)直接與新加坡交易所聯(lián)系,處理申請(qǐng)上市過程中的其它相關(guān)問題。 在上市前和上市期間,公司能夠聘請(qǐng)一家經(jīng)驗(yàn)豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達(dá)給投資者。 在上述各專業(yè)人士的推動(dòng)下，中國(guó)公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序: (一)申請(qǐng)上市前的預(yù)備工作(4個(gè)月左右） 該時(shí)期的工作包括擬定上市打算、實(shí)施公司重組、各中介機(jī)構(gòu)展開盡職調(diào)查、發(fā)覺公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報(bào)新交所和金融治理局的文件等。 公司重組是申請(qǐng)上市前預(yù)備工作的關(guān)鍵,重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求

47、，消解法律、審計(jì)等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對(duì)上市模式進(jìn)行選擇,一個(gè)好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點(diǎn)，假如重組方案考慮不周詳，就可能會(huì)為上市留下隱患,增大上市的難度和成本。中國(guó)許多民營(yíng)企業(yè)連續(xù)家族制企業(yè)治理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)刻內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu),因此,中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師和財(cái)務(wù)顧問，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進(jìn)程,各中介機(jī)構(gòu)會(huì)在公司重組的同時(shí)為制作法定的上市申報(bào)材料而展開預(yù)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財(cái)務(wù)和內(nèi)部操縱、以后展望、董事、治理層和股東的誠(chéng)信度等。 （二)申請(qǐng)上市(4-周)

48、完成公司重組后,由主理商(經(jīng)理人）代表公司向交易所提呈上市申請(qǐng)書,以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請(qǐng)書時(shí),必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會(huì)計(jì)事務(wù)所按照新加坡或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師報(bào)告。一般上，會(huì)計(jì)師報(bào)告應(yīng)涵蓋三個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)資料。新交所審查處理上市申請(qǐng)需要四到六周時(shí)刻，這段時(shí)刻的要緊工作是經(jīng)理人與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。新交所的答復(fù)共有三種: a. 不批，公司能夠重新申請(qǐng),但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心;b有條件批準(zhǔn) ( 特不可能 ），公司要滿足條件后再報(bào)新加坡交易所;c. 無條件批準(zhǔn)。 （三）公開發(fā)售前的預(yù)備（2周）

49、獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的預(yù)備工作，大約需要兩周，其中要緊工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價(jià)，簽署包銷或私下發(fā)售股票協(xié)議,提呈售股打算書草稿供交易所和金融治理局批閱,向公司注冊(cè)局注冊(cè)售股打算書，以及為公開售股進(jìn)行宣傳。 （四)公開發(fā)售股票(周） 宣布公開發(fā)售,通常申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)時(shí)刻至少七個(gè)交易日,公開發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時(shí)刻定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個(gè)交易日開始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。 有意申請(qǐng)第二上市的公司,也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商治理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券,上市程序和申請(qǐng)第一上市的程序類似。若不公開發(fā)售證券,部分的上市規(guī)定能夠放寬，進(jìn)行審

50、核的過程一般會(huì)縮短。在這種情況下公司只需在上市時(shí)發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股打算書。 六、上市費(fèi)用 上市費(fèi)用包括支付給新交所的上市費(fèi)用和雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等?？傮w而言,中國(guó)公司赴新加坡上市的費(fèi)用占其融資總額的5%-8%。 新交所所收取的初次上市費(fèi)用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級(jí)股市與自動(dòng)報(bào)價(jià)股市的初次上市費(fèi),最高分不不超過二萬新元與五千新元,其后每年的上市費(fèi)，則分不不超過二千新元與一千新元。 公司雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等，這些費(fèi)用的多寡,決定于公司與個(gè)不專業(yè)人士協(xié)商的結(jié)果。 此外,上市

51、費(fèi)用還包括一些綜合性費(fèi)用，包括公司重組費(fèi)用、印刷品和報(bào)紙廣告費(fèi)、差旅費(fèi)、多媒體推介和公共關(guān)系費(fèi)用等。上市公司在設(shè)計(jì)或執(zhí)行保殼方案時(shí)應(yīng)當(dāng)防范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)隨著上市公司201年年報(bào)的陸續(xù)披露，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)又一輪的保殼大戰(zhàn)也逐漸拉下了帷幕。回憶這一年的國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng),可謂是“悲喜兩重天”。喜的是在習(xí)李改革預(yù)期不斷升溫的推動(dòng)下,A股走出了一波近50的漲幅,牛冠全球,各大券商營(yíng)業(yè)部門口也重現(xiàn)了07年散戶排隊(duì)開戶的盛況;而“悲”的一方面，則源于伴隨著04年號(hào)稱“史上最嚴(yán)退市規(guī)則”的出臺(tái)以及注冊(cè)制的漸行漸近,上市的“權(quán)力”有望真正的交由市場(chǎng)手中,在注冊(cè)制和退市制度趨緊的合力下，殼資源的炒作時(shí)代可能將一去不復(fù)返

52、。盡管普遍認(rèn)為殼資源的價(jià)值將大幅降低,然而在2014年第四季度仍然上演了一出出驚心動(dòng)魄的保殼大戰(zhàn),本文通過解讀最新相關(guān)行業(yè)法規(guī)以及對(duì)比分析各類*ST公司保殼的常用手法,擬從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的角度來闡述各類手法所可能面臨保殼失敗的風(fēng)險(xiǎn),希望能對(duì)上市公司的治理層以及眾多中小投資者的投資決策帶來一點(diǎn)關(guān)心。財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)的法規(guī)背景解讀04年10月17日，證監(jiān)會(huì)正式公布了通過公開征求意見的關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見（下稱退市意見)，新的退市意見要緊從健全上市公司主動(dòng)退市制度,完善重大違法強(qiáng)制退市制度，嚴(yán)格執(zhí)行市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)等方面對(duì)舊制度進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂。其中，限于現(xiàn)行證

53、券法的明文規(guī)定，“連續(xù)三年虧損”這一財(cái)務(wù)類標(biāo)準(zhǔn)仍然保留。依照上交所同步更新的股票上市規(guī)則(01年修訂）,筆者對(duì)上市公司被執(zhí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示(掛*ST)及暫停上市的財(cái)務(wù)類指標(biāo)規(guī)定總結(jié)如下：前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值(被風(fēng)險(xiǎn)警示)；且公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)接著為負(fù)值(暫停上市);2前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值(被風(fēng)險(xiǎn)警示）;且公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)接著為負(fù)值（暫停上市）;3前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于100萬元(被風(fēng)險(xiǎn)警示)；且公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入接著低于1000

54、萬元(暫停上市);在公司被臨時(shí)上市之后,若在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)類指標(biāo)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)，則被執(zhí)行強(qiáng)制終止上市：“公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或營(yíng)業(yè)收入低于100萬元?！庇捎谏鲜泄酒毡橐?guī)模較大，縱使面臨經(jīng)營(yíng)不善、入不敷出等問題,營(yíng)業(yè)收入達(dá)不到0萬元的可能性仍然專門低,而凈資產(chǎn)為負(fù)值的這類指標(biāo)則專門容易通過股東注資等行為輕易規(guī)避，故對(duì)上市公司構(gòu)成退市風(fēng)險(xiǎn)警示和暫停上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要緊集中在第一點(diǎn)對(duì)凈利潤(rùn)的規(guī)定。而通過對(duì)比退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、強(qiáng)制終止上市三類情形,我們發(fā)覺在強(qiáng)制終止上市的規(guī)定中增加了扣除非經(jīng)常性損益前后的

55、凈利潤(rùn)孰低者作為比較基準(zhǔn)的描述，由于市場(chǎng)上大多數(shù)常見的保殼手法普遍是通過阻礙非經(jīng)常性損益的行為，故在企業(yè)被暫停上市后,差不多不存在通過非主營(yíng)業(yè)務(wù)扭虧為盈的可能，因此在企業(yè)被執(zhí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度里，通過各類非經(jīng)常性損益行為調(diào)節(jié)凈利潤(rùn)則成為了幸免被終止上市的最后一根救命稻草，這也是為何大多數(shù)保殼行動(dòng)都發(fā)生在上市公司連續(xù)虧損第三年的第四季度的要緊緣故：保的太早，白費(fèi)了企業(yè)有可能通過主業(yè)扭虧為盈的機(jī)會(huì),白白犧牲了資源；保的太晚,又恐時(shí)刻和手段所限而無力回天。上市公司保殼面臨的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)解析筆者通過分析近幾年A股市場(chǎng)常用的保殼手法,除了“資產(chǎn)出售”、“政府補(bǔ)助”、“債務(wù)重組”這老三樣之外

56、,也開始涌現(xiàn)出諸如“轉(zhuǎn)讓技術(shù)許可”等新式玩法,而正如上文分析，不管企業(yè)采取什么樣的手段,其宗旨和關(guān)鍵差不多上在于對(duì)企業(yè)的凈利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)控?；谶@一點(diǎn)，筆者將有可能引起企業(yè)保殼失敗的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)歸于兩類:1由于在保殼方案中涉及到的有關(guān)商業(yè)安排被有關(guān)部門認(rèn)定為權(quán)益性交易,相關(guān)利益無法通過損益的方式流入上市公司而只能計(jì)入資本公積；2由于企業(yè)在執(zhí)行保殼方案的過程中無法履行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或其他相關(guān)法規(guī)的的規(guī)定，導(dǎo)致相關(guān)損益無法被確認(rèn)在上市公司當(dāng)期的會(huì)計(jì)年度；針對(duì)第一類風(fēng)險(xiǎn),由于上市公司的殼資源及以后的利益要緊掌握在其控股股東的手中，故大多數(shù)的保殼方案都離不開上市公司控股股東或其它關(guān)聯(lián)方的參與和支持。為了杜絕通過

57、非公允的關(guān)聯(lián)方交易隨意調(diào)節(jié)利潤(rùn)的行為，財(cái)政部曾在21年公布了關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定(財(cái)會(huì)00164號(hào)),并在208年年底公布的財(cái)會(huì)函20080號(hào)中進(jìn)行了補(bǔ)充修訂,同時(shí),證監(jiān)會(huì)也在此基礎(chǔ)上公布了證監(jiān)會(huì)公告20048號(hào)，要求上市公司充分關(guān)注控股股東、控股股東操縱的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實(shí)際操縱人等與上市公司進(jìn)行交易性行為的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。假如交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東操縱的其他關(guān)聯(lián)方或上市公司實(shí)際操縱人向上市公司資本投入性質(zhì)的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則,將該交易或部分交易作為權(quán)益性交易,形成的利得不得納入相關(guān)損益,而應(yīng)計(jì)入資本公積。證監(jiān)會(huì)在201年公布了最新

58、的上市公司重大資產(chǎn)重組治理方法（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)），其中最顯著的變化包括了“對(duì)不構(gòu)成借殼上市行為的重大資產(chǎn)出售取消行政審批這一環(huán)節(jié)”,通過這一修改,將極大的提高上市公司資產(chǎn)出售的效率,因此成為了絕大多數(shù)上市公司進(jìn)行保殼行動(dòng)的首要手段。而通過對(duì)股市場(chǎng)大量保殼案例的分析,筆者發(fā)覺基于保殼目的的資產(chǎn)出售往往都離不開控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的參與。因此,如何遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則,幸免與控股股東之間相關(guān)的商業(yè)安排被認(rèn)定為權(quán)益性交易則成為了此類保殼方案能否成功的關(guān)鍵因素。案例:“2014年的保殼大戰(zhàn)中*ST三維的保殼方式可謂讓人眼前一亮,在公司主業(yè)虧損差不多無法扭轉(zhuǎn)，又無值鈔票資產(chǎn)可賣的情況下,*ST

59、三維通過出賣技術(shù)使用許可,從關(guān)聯(lián)方新疆國(guó)泰處獲得高額的技術(shù)軟讓費(fèi)從而成功扭虧，幸免了被暫停上市的尷尬。通過觀看ST三維的交易安排,我們發(fā)覺此次的交易對(duì)手方新疆國(guó)泰屬于受*ST三維控股股東陽煤集團(tuán)同一操縱的下屬企業(yè)，且013年12月方才成立。*ST三維與新疆國(guó)泰簽訂的技術(shù)許可合同共涉及金額高達(dá)4.5億元，且在隨后宣布對(duì)此技術(shù)許可合同進(jìn)行變更，將原合同約定的最后時(shí)期支付款項(xiàng)由總金額的1%變更為5，從而確保了更多收入能在01年進(jìn)行結(jié)算，進(jìn)而提振當(dāng)年業(yè)績(jī)。”(來源:上海證券報(bào))評(píng)論:在同一集團(tuán)操縱之下,成立僅僅一年的新疆國(guó)泰向業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的ST三維高價(jià)購(gòu)買技術(shù)使用許可，并同意隨意調(diào)節(jié)款項(xiàng)支付比例，專門

60、難不讓人質(zhì)疑此項(xiàng)商業(yè)安排的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)以及交易費(fèi)用是否公允。若按照財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方的交易中涉及非公允的部分應(yīng)作為“資本性投入”而將相關(guān)利得計(jì)入資本公積，則*S三維從此項(xiàng)交易中能獵取并計(jì)入凈利潤(rùn)的金額需要剔除其中非公允的部分,剔除非公允部分后的金額還能否足以讓公司在2014年度扭虧為盈且順利摘掉*ST這頂帽子,可能確實(shí)是未知之?dāng)?shù)了。然而筆者認(rèn)為,*T三維設(shè)計(jì)此次保殼方案的高超之處恰恰在于其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)許可屬于無形資產(chǎn)類的范疇，與其他實(shí)物資產(chǎn)或子公司權(quán)益相比，這類無形資產(chǎn)的公允價(jià)值由于公司地位、技術(shù)成熟度甚至區(qū)域市場(chǎng)的不同而往往缺乏可比較的標(biāo)準(zhǔn),以至于專門難得到是否公允的推斷，從而能夠大大