葡萄酒項目財務管理

1、泓域/葡萄酒項目財務管理葡萄酒項目財務管理xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112760062 一、 運用相關指標評價投資項目的財務可行性 PAGEREF _Toc112760062 h 3 HYPERLINK l _Toc112760063 二、 投資項目凈現金流量的測算 PAGEREF _Toc112760063 h 5 HYPERLINK l _Toc112760064 三、 固定資產投資的程序 PAGEREF _Toc112760064 h 8 HYPERLINK l _Toc112760065 四、 固定資產投資項目的可行性研究 PAG

2、EREF _Toc112760065 h 9 HYPERLINK l _Toc112760066 五、 財務可行性要素的特征 PAGEREF _Toc112760066 h 12 HYPERLINK l _Toc112760067 六、 投入類財務可行性要素的估算 PAGEREF _Toc112760067 h 13 HYPERLINK l _Toc112760068 七、 企業(yè)的分立 PAGEREF _Toc112760068 h 20 HYPERLINK l _Toc112760069 八、 企業(yè)購并的動機 PAGEREF _Toc112760069 h 22 HYPERLINK l _T

3、oc112760070 九、 企業(yè)設立的條件 PAGEREF _Toc112760070 h 26 HYPERLINK l _Toc112760071 十、 企業(yè)的組織形式 PAGEREF _Toc112760071 h 28 HYPERLINK l _Toc112760072 十一、 企業(yè)清算的原因和分類 PAGEREF _Toc112760072 h 30 HYPERLINK l _Toc112760073 十二、 清算財產的變現 PAGEREF _Toc112760073 h 32 HYPERLINK l _Toc112760074 十三、 影響成本費用的因素 PAGEREF _Toc1

4、12760074 h 34 HYPERLINK l _Toc112760075 十四、 成本費用預測概述 PAGEREF _Toc112760075 h 37 HYPERLINK l _Toc112760076 十五、 成本費用的概念和作用 PAGEREF _Toc112760076 h 40 HYPERLINK l _Toc112760077 十六、 成本費用管理的意義和要求 PAGEREF _Toc112760077 h 42 HYPERLINK l _Toc112760078 十七、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112760078 h 43 HYPERLINK l _Toc11

5、2760079 十八、 新建葡萄種植基地工程 PAGEREF _Toc112760079 h 43 HYPERLINK l _Toc112760080 十九、 必要性分析 PAGEREF _Toc112760080 h 44 HYPERLINK l _Toc112760081 二十、 公司簡介 PAGEREF _Toc112760081 h 45 HYPERLINK l _Toc112760082 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112760082 h 46 HYPERLINK l _Toc112760083 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc11276008

6、3 h 46 HYPERLINK l _Toc112760084 二十一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112760084 h 47 HYPERLINK l _Toc112760085 二十二、 進度規(guī)劃方案 PAGEREF _Toc112760085 h 52 HYPERLINK l _Toc112760086 項目實施進度計劃一覽表 PAGEREF _Toc112760086 h 52 HYPERLINK l _Toc112760087 二十三、 投資計劃 PAGEREF _Toc112760087 h 53 HYPERLINK l _Toc112760088 建設投資估算表 P

7、AGEREF _Toc112760088 h 55 HYPERLINK l _Toc112760089 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc112760089 h 56 HYPERLINK l _Toc112760090 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112760090 h 57 HYPERLINK l _Toc112760091 總投資及構成一覽表 PAGEREF _Toc112760091 h 59 HYPERLINK l _Toc112760092 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc112760092 h 60運用相關指標評價投資項目的財務可行性財務可

8、行性評價指標的首要功能，就是用于評價某個具體的投資項目是否具有財務可 行性。在投資決策的實踐中，必須對所有已經具備技術可行性的投資備選方案進行財務可 行性評價。不能全面掌握某一具體方案的各項評價指標，或者所掌握的評價指標的質量失 真，都無法完成投資決策的任務。（一）判斷方案完全具備財務可行性的條件如果某一投資方案的所有評價指標均處于可行區(qū)間，則可以斷定該投資方案無論從哪個方面看都具備財務可行性，或完全具備可行性。（二）判斷方案是否完全不具備財務可行性的條件如果某一投資項目的評價指標均處于不可行區(qū)間，則可以斷定該投資項目無論從哪個方面看都不具備財務可行性，或完全不具備可行性，應當徹底放 棄該投資

9、方案。（三）判斷方案是否基本具備財務可行性的條件如果在評價過程中發(fā)現某項目的主要指標處于可行區(qū)間，但次要或輔助指標處于不可行區(qū)間，則可斷定該項目基本上具有財務可行性。（四）判斷方案是否基本不具備財務可行性的條件如果在評價過程中發(fā)現某項目出現主要指標處于不可行區(qū)間，即使次要或輔助指標處于可行區(qū)間，也可斷定該項目基本上不具有財務可行性。（五）其他應當注意的問題在對投資方案進行財務可行性評價過程中，除了要熟練掌握和運用上述判定條件外 還必須明確以下兩點：第一，主要評價指標在評價財務可行性的過程中起主導作用。在對獨立項目進行財務可行性評價和投資決策的過程中，當靜態(tài)投資回收期（次要指 標）或總投資收益率

10、（輔助指標）的評價結論與凈現值等主要指標的評價結論發(fā)生矛盾時 應當以主要指標的結論為準。第二，利用動態(tài)指標對同一個投資項目進行評價和決策，會得出完全相同的結論。在對同一個投資項目進行財務可行性評價時，凈現值、凈現值率和內部收益率指標的 評價結論是一致的。投資項目凈現金流量的測算投資項目的凈現金流量（又稱現金凈流量）是指在項目計算期內由建設項目每年現金流入量與每年現金流出量之間的差額所形成的序列指標?，F金流入量（又稱現金流入）是指在其他條件不變時能使現金存量增加的變動量，現金流出量（又稱現金流出）是指在其他條件不變時能夠使現金存量減少的變動量。建設項目現金流入量包括的主要內容有：營業(yè)收入、補貼收

11、入、回收固定資產余值和回收流動資金等產出類財務可行性要素。建設項目現金流出量包括的主要內容有：建設投資、流動資金投資、經營成本、維持運營投資、營業(yè)稅金及附加和企業(yè)所得稅等投入類財務可行性要素。顯然，凈現金流量具有以下兩個特征：第一，無論是在運營期內還是在建設期內都存在凈現金流量的范疇；第二，由于項目計算期不同階段上的現金流入量和現金流出量發(fā)生的可能性不同，使得各階段上的凈現金流量在數值上表現出不同的特點，如建設期內的凈現金流量一般小于或等于零；在運營期內的凈現金流量則多為正值。凈現金流量又包括所得稅前凈現金流量和所得稅后凈現金流量兩種形式。前者不受籌資方案和所得稅政策變化的影響，是全面反映投資

12、項目方案本身財務獲利能力的基礎數據。計算時，現金流出量的內容中不考慮調整所得稅因素；后者則將所得稅視為現金流出，可用于評價在考慮所得稅因素時項目投資對企業(yè)價值所做的貢獻。可以在稅前凈現金流量的基礎上，直接扣除調整所得稅求得。（一）確定建設項目凈現金流量的方法確定一般建設項目的凈現金流量，可分別采用列表法和簡化法兩種方法。列表法是指通過編制現金流量表來確定項目凈現金流量的方法，又稱一般方法，這是無論在什么情況下都可以采用的方法；簡化法是指在特定條件下直接利用公式來確定項目凈現金流量的方法，又稱特殊方法或公式法。1.列表法在項目投資決策中使用的現金流量表，是用于全面反映某投資項目在其未來項目計算期

13、內每年的現金流入量和現金流出量的具體構成內容，以及凈現金流量水平的分析報表。它與財務會計使用的現金流量表在具體用途、反映對象、時間特征、表格結構和信息屬性等方面都存在較大差異。項目可行性研究中使用的現金流量表包括“項目投資現金流量表”“項目資本金現金流量表”和“投資各方現金流量表”等不同形式。本章主要介紹項目投資現金流量表的編制方法。項目投資現金流量表要根據項目計算期內每年預計發(fā)生的具體現金流入量要素與同年現金流出量要素逐年編制。同時還要具體詳細列示所得稅前凈現金流量、累計所得稅前凈現金流量、所得稅后凈現金流量和累計所得稅后凈現金流量，并要求根據所得稅前后的凈現金流量分別計算兩套內部收益率、凈

14、現值和投資回收期等可行性評價指標。與全部投資的現金流量表相比，項目資本金現金流量表的現金流入項目沒有變化，但現金流出項目不同，其具體內容包括：項目資本金投資、借款本金償還、借款利息支付、經營成本、營業(yè)稅金及附加、所得稅和維持運營投資等。此外，該表只計算所得稅后凈現金流量，并據此計算資本金內部收益率指標。2.簡化法除更新改造項目外，新建投資項目的建設期凈現金流量可直接按簡化公式計算。對新建項目而言，所得稅因素不會影響建設期的凈現金流量，只會影響運營期的凈現金流量。（二）單純固定資產投資項目凈現金流量的確定方法如果某投資項目的原始投資中，只涉及形成固定資產的費用，而不涉及形成無形資產的費用、形成其

15、他資產的費用或流動資產投資，甚至連預備費也可以不予考慮，則該項目就屬于單純固定資產投資項目。從這類項目所得稅前現金流量的內容看，僅涉及建設期增加的固定資產投資和終結點發(fā)生的固定資產余值，在運營期發(fā)生的因使用該固定資產而增加的營業(yè)收入、增加（或節(jié)約）的經營成本、增加的營業(yè)稅金及附加。這些因素集中會表現為運營期息稅前利潤的變動和折舊的變動。固定資產投資的程序企業(yè)投資的程序主要包括以下步驟。（1）提出投資領域和投資對象。這需要在把握良好投資機會的情況下，根據企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略、中長期投資計劃和投資環(huán)境的變化來確定。（2）評價投資方案的可行性。在評價投資項目的環(huán)境、市場、技術和生產可行性的基礎上，對財

16、務可行性做出總體評價。（3）投資方案比較與選擇。在財務可行性評價的基礎上，對可供選擇的多個投資方案進行比較和選擇。（4）投資方案的執(zhí)行。投資方案的執(zhí)行即投資行為的具體實施。（5）投資方案的再評價，在投資方案的執(zhí)行過程中，應注意原來做出的投資決策是否合理、是否正確。一旦出現新的情況，就要隨時根據變化的情況做出新的評價和調整。固定資產投資項目的可行性研究（一）可行性研究的概念可行性是指一項事物可以做到的、現實行得通的、有成功把握的可能性。就企業(yè)投資項目而言，其可行性就是指對環(huán)境的不利影響最小，技術上具有先進性和適應性；產品在市場上能夠被容納或被接受，財務上具有合理性和較強的盈利能力，對國民經濟有貢

17、獻，能夠創(chuàng)造社會效益。廣義的可行性研究是指在現代環(huán)境中，組織一個長期投資項目之前，必須進行的有關該項目投資必要性的全面考察與系統分析，以及有關該項目未來在技術、財務乃至國際經濟等諸方面能否實現其投資目標的綜合論證與科學評價。它是有關決策人（包括宏觀投資管理當局與投資當事人）做出正確可靠投資決策的前提與保證。狹義的可行性研究專指在實施廣義可行性研究過程中，與編制相關研究報告相聯系的有關工作。廣義的可行性研究包括機會研究、初步可行性研究和最終可行性研究三個階段，具體又包括環(huán)境與市場分析、技術與生產分析和財務可行性評價等主要分析內容。（二）環(huán)境與市場分析1.建設項目的環(huán)境影響評價在可行性研究中，必須

18、開展建設項目的環(huán)境影響評價。所謂建設項目的環(huán)境，是指建設項目所在地的自然環(huán)境、社會環(huán)境和生態(tài)環(huán)境的統稱。建設項目的環(huán)境影響報告書應當包括下列內容：建設項目概況；建設項目周圍環(huán)境現狀；建設項目對環(huán)境可能造成影響的分析、預測和評估；建設項目環(huán)境保護措施及其技術、經濟論證；建設項目對環(huán)境影響的經濟損益分析；對建設項目實施環(huán)境監(jiān)測的建議；環(huán)境影響評價的結論。建設項目的環(huán)境影響評價屬于否決性指標，凡未開展或沒通過環(huán)境影響評價的建設項目，不論其經濟可行性和財務可行性如何，一律不得上馬。2.市場分析市場分析又稱市場研究，是指在市場調查的基礎上，通過預測未來市場的變化趨勢，了解擬建項目產品的未來銷路而開展的工

19、作。進行投資項目可行性研究，必須要從市場分析入手。因為一個投資項目的設想，大多來自市場分析的結果或源于某一自然資源的發(fā)現和開發(fā)，以及某一新技術新設計的應用即使是后兩種情況，也必須把市場分析放在可行性研究的首要位置。如果市場對于項目的產品完全沒有需求，項目仍不能成立。市場分析要提供未來運營期不同階段的產品年需求量和預測價格等預測數據，同時要綜合考慮潛在或現實競爭產品的市場占有率和變動趨勢，以及人們的購買力及消費心理的變化情況。這項工作通常由市場營銷人員或委托的市場分析專家完成。（三）技術與生產分析1.技術分析技術是指在生產過程中由系統的科學知識、成熟的實踐經驗和操作技藝綜合而成的專門學問和手段。

20、它經常與工藝通稱為工藝技術，但工藝是指為生產某種產品所采用的工作流程和制造方法，不能將二者混為一談。廣義的技術分析是指構成項目組成部分及發(fā)展階段上凡與技術問題有關的分析論證與評價。它貫穿于可行性研究的項目確立、廠址選擇、工程設計、設備選型和生產工藝確定等各項工作，成為與財務可行性評價相區(qū)別的技術可行性評價的主要內容。狹義的技術分析是指對項目本身所采用工藝技術、技術裝備的構成以及產品內在的技術含量等方面內容進行的分析研究與評價。技術可行性研究是一項十分復雜的工作，通常由專業(yè)工程師完成。2.生產分析生產分析是指在確保能夠通過項目對環(huán)境影響評價的前提下，所進行的廠址選擇分析、資源條件分析、建設實施條

21、件分析、投產后生產條件分析等一系列分析論證工作的統稱。廠址選擇分析包括選點和定址兩個方面內容。前者主要是指建設地區(qū)的選擇，主要考慮生產力布局對項目的約束；后者則指項目具體地理位置的確定。在廠址選擇時，應通盤考慮自然因素（包括自然資源和自然條件）、經濟技術因素、社會政治因素和運輸及地理位置因素。生產分析涉及的因素多，問題復雜，需要組織各方面專家分工協作才能完成。（四）財務可行性分析財務可行性評價，是指在已完成相關環(huán)境與市場分析、技術與生產分析的前提下，圍繞已具備技術可行性的建設項目而開展的，有關該項目在財務方面是否具有投資可行性的一種專門分析評價。財務可行性要素的特征財務可行性要素是指在項目的財

22、務可行性評價過程中，計算一系列財務可行性評價指標所必須予以充分考慮的、與項目直接相關的、能夠反映項目投入產出關系的各種主要經濟因素的統稱。財務司衍性要素通常應具備重要性、可計量性、時間特征、效益性、收益性、可預測性和直接相關性等特征。財務可行性評價的重要前提，是按照一定定量分析技術估算所有的財務可行性要素，進而才能計算出有關的財務評價指標。在估算時必須注意的是，盡管相當多的要素與財務會計的指標在名稱上完全相同，但由于可行性研究存在明顯的特殊性，得知這些要素與財務會計指標在計量口徑和估算方法方面往往大相徑庭。因此，千萬不能生搬硬套財務會計的現成結論。從項目投入產出的角度看，可將新建工業(yè)投資項目的

23、財務可行性要素劃分為投入類和產出類兩種類型。投入類財務可行性要素的估算投入類財務可行性要素包括以下四項內容：（1）在建設期發(fā)生的建設投資；（2）在運營期初期發(fā)生的流動資金投資；（3）在運營期發(fā)生的經營成本（付現成本）；（4）在運營期發(fā)生的各種稅金（包括營業(yè)稅金及附加和企業(yè)所得稅）。（一）建設投資的估算建設投資是建設期發(fā)生的主要投資，可分別按形成資產法和概算法進行估算，本書只介紹第一種方法。形成資產法需要分別按形成固定資產的費用、形成無形資產的費用和形成其他資產投資的費用和預備費四項內容進行估算，此法是估算精度較高、應用較為廣泛的一種估算方法。1.形成固定資產費用的估算形成固定資產的費用是項目直

24、接用于購置或安裝固定資產應當發(fā)生的投資，具體包括：建筑工程費、設備購置費、安裝工程費和固定資產其他費用任何建設項目都至少要包括一項形成固定資產費用的投資。形成固定資產費用的資金投入方式，可根據各項工程的工期安排和建造方式確定。為簡化計算，當建設期為零（即取得的固定資產不需要建設和安裝）或建設期不到1年，且為自營建造時，可假定預先在建設起點一次投入全部相關資金；當建設期達到或超過1年，且為自營建造時，可假定在建設起點和以后各年年初分，投入相關資金；當建設期達到或超過1年，且為出包建造時，可假定在建設起點和建設期未分次投入相關資金。（1）建筑工程費的估算。建筑工程費是指為建造永久性建筑物和構筑物所

25、需要的費用，包括場地平整，建筑廠房、倉庫、電站、設備基礎、工業(yè)窯爐、橋梁、碼頭、堤項：隧道：涵洞、鐵路、公路、水庫、水壩、灌區(qū)管線敷設、礦井開鑿和露天剝離等項目工程的費用?？煞謩e按單位建筑工程投資估算法、單位實物工程量投資估算法和概算指標投資估算法進行估算。（2）設備購置費的估算。廣義的設備購置費是指為投資項目購置或自制的達到固定資產標準的各種國產或進口設備、工具、器具和生產經營用家具等應支出的費用。狹義的設備購置費則是指為取得項目經營所必需的各種機器設備、電子設備、運輸工具和其他裝置應支出的費用。狹義設備購置費的估算。應按照設備的不同來源，分別估算國產設備和進口設備的購置費。工具、器具和生產

26、經營用家具購置費的估算。工具、器具和生產經營用家具購置費，是指為確保項目投產初期的生產經營而第一批購置的，沒達到固定資產標準的工具、卡具、模具和家具應發(fā)生的費用。為簡化計算，可在狹義的設備購置費的基礎上，按照部門或行業(yè)規(guī)定的購置費率進行估算。（3）安裝工程費的估算。需要吊裝的設備，往往按需要安裝設備的質量和單價進行估算；其他需要安裝的設備通常按設備購置費的一定百分比進行估算。需要注意的是；按后者估算時，要注意核實購置設備合同中是否包括了安裝所需材料，是全部還是只包括了部分（如從國外進口的石油化工設備中，一般都包括了部分安裝材料）。（4）固定資產其他費用的估算。固定資產其他費用包括建設單位管理費

27、、可行性研究費、研究試驗費、勘察設計費、環(huán)境影響評價費、場地準備及臨時設施費、引進技術和引進設備其他費、工程保險費、工程建設監(jiān)理費、聯合試運轉費、特殊設備安全監(jiān)督檢驗費和市政公用設施建設及綠化費等。估算時，可按經驗數據、取費標準或項目的工程費用（即：建筑工程費：廣義設備購置費和安裝工程費三項工程費用的合計）的一定百分比測算。2.形成無形資產費用的估算形成無形資產的費用是指項目直接用于取得專利權、商標權、非專利技術、土地使用權和特許權等無形資產而應當發(fā)生的投資，雖然商譽和著作權屬于無形資產的范疇，但新建項目通常不涉及這些內容，故在進行可行性研究時對其不予考慮。形成無形資產費用的資金投入方式，通常

28、假定在建設期取得時一次投入。（1）專利權和商標權的估算。在可行性研究中，應先確認項目是否通過外購或接受投資方式取得上述產權的合法所有權。如果只是短期取得某項專利權或商標的使用權，就不能將其作為無形資產進行評估；若可通過外購方式取得上述產權，則可按預計的取得成本估算；若屬于投資轉入，則可按約定作價或評價價進行估算。新建項目通常很少發(fā)生自創(chuàng)專利權和商標權的情況，若確有發(fā)生，可按成本法或市價法進行估算。（2）非專利技術的估算?？筛鶕菍＠夹g的取得方式分別對待：若從外部一次性購入，可按取得成本估算；若作為投資轉入，可按市價法或收益法進行估算。（3）土地使用權的估算。可按土地使用權的不同取得方式估算。

29、如通過有償轉讓方式取得土地使用校，則應按照預計發(fā)生的取得成本土地使用權出讓金估算；若屬于投資方投資轉入的土地使用權，可按投資合同或協議約定的價值，也可按公允價值估算。（4）特許權的估算。在項目可行性研究中，對項目有償取得的永久或長期使用的特許權，按取得成本進行估算。3.形成其他資產費用的估算形成其他資產的費用是指建設投資中除形成固定資產和無形資產的費用以外的部分包括生產準備費和開辦費兩項內容。生產準備費的資金投入方式，可假定在建設期末一次投入。開辦費的資金投入方式，可假定在建設期內分次投入。（1）生產準備費的估算。生產準備費是指新建項目或新增生產能力的企業(yè)為確保投產期初期進行必要生產準備而應發(fā)

30、生的費用，包括職工培訓費、提前進廠熟悉工藝及設備性能人員的相關費用。生產準備費可按需要培訓和預計培訓費標準，以及需要提前進廠的職工人數和相關費用標準進行估算，也可按工程費用和生產準備費率估算。（2）開辦費的估算。開辦費是指在企業(yè)籌建期發(fā)生的、不能計入固定資產和無形資產也不屬于生產準備費的各項費用，可按工程費用和開辦費率估算。4.預備費的估算預備費又稱不可預見費，是指在可行性研究中難以預料的投資支出，包括基本預備費和漲價預備費。預備費的資金投入方式，可假定在建設期末一次投入。（1）基本預備費的估算。基本預備費是指由于建設期發(fā)生一般自然災害而帶來的工程損失或為防范自然災害采取措施而追加的投資，又稱

31、工程建設不可預見費。（2）漲價預備費的估算。漲價預備費是指為應付建設期內可能發(fā)生的通貨膨脹而預留的投資，又稱價格上漲不可預見費。漲價預備費通常要根據工程費用和建設期預計通貨膨脹率來估算。（二）流動資金投資的估算流動資金投資可分別按分項詳細估算法和擴大指標估算法進行估算，本書只介紹第一種方法。分項詳細估算法，是指根據投資項目在運營期內主要流動資產和流動負債要素的最低周轉天數和預計周轉額分別估算每一流動項目的占用額，進而確定各年流動資金投資的種方法。流動資金投資屬于墊付周轉金，其資金投入方式也包括一次投入和分次投入兩種形式。如果是一次投入，則假定發(fā)生在投產第一年末；如果是分次投入，則假定發(fā)生在投產

32、后連續(xù)的若干年。（三）經營成本的估算不論什么類型的投資項目，在運營期都要發(fā)生經營成本，它的估算與具體的籌資方案無關。經營成本本來屬于時期指標，為簡化計算，可假定其發(fā)生在運營期各華的年未。（四）運營期相關稅金的估算在進行財務可行性評價中，需要估算的運營期相關稅金包括營業(yè)稅金及附加和調整所得稅兩項因素。為簡化計算，假定它們都發(fā)生在運營期各年的年末。1.營業(yè)稅金及附加的估算營業(yè)稅金及附加的估算，需要通盤考慮項目投產后在運營期內應繳納的營業(yè)稅、消費稅、土地增值稅、資源稅，城市維護建設稅和教育費附加等因素；盡管應繳增值稅不屬于營業(yè)稅金的范疇，但在估算城市維護建設稅和教育費附加時，還要考慮應繳增值稅因素。

33、2.調整所得稅的估算調整所得稅是項目可行性研究中的一個專用術語，它是為簡化計算而設計的虛擬企業(yè)所得稅額。3.關于增值稅的說明增值稅屬于價外稅，不屬于投入類財務可行性要素，也不需要單獨估算。但在估算城市維護建設稅和教育費附加時，要考慮應繳增值稅指標。企業(yè)的分立分立是指一個企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。1.新設分立新設分立，又稱解散分立。指一個公司將

34、其全部財產分割；解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業(yè)務范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2. 派生分立派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)你留法人資格。公司分立的動機包括：滿足公司適應經營環(huán)境變化的需要；消除“負協同效應”，提高公司價值

35、；企業(yè)擴張；彌補購并決策失誤或成為購并決策中的一部分；獲取稅收或管制方面的受益；避免反壟斷訴訟。企業(yè)購并的動機企業(yè)并購行為是在多種因素相互作用下的市場行為，并購動機也同樣多樣化，企業(yè)從最初的通過并購來實現企業(yè)擴張、擴大規(guī)模的并購動機逐步趨向于注重企業(yè)戰(zhàn)略布局、優(yōu)勢互補、提高企業(yè)核心競爭能力，謀求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略導向型并購動機。（1）市場導向型動機。以市場為導向，目的在于占領某地區(qū)或某領域的市場，提高市場占有率，擴大產品或服務的銷售范圍，增強市場勢力和市場影響力。一方面通過并購目標市場已有企業(yè)，利用目標企業(yè)的資產、市場地位、生產能力、銷售網絡等快速進入和占領目標市場，擴大企業(yè)銷售范圍，減少競

36、爭對手，快速實現企業(yè)的低成本擴張，從而提高盈利水平和盈利能力。（2）競爭導向型動機。通過并購可以消除潛在的競爭對手，收購產品同質的競爭對手或是生產替代產品的企業(yè)，穩(wěn)固自身的市場地位，強化競爭優(yōu)勢，為企業(yè)以后的發(fā)展鋪平道路，鞏固和提高企業(yè)競爭能力的同時，也能夠降低被其他企業(yè)并購的風險。（3）戰(zhàn)略導向型動機。戰(zhàn)略性轉移，開拓新領域。通過并購新領域中的企業(yè)逐漸退出衰落的行業(yè)，開拓發(fā)展前景廣闊的新行業(yè)，實現企業(yè)的戰(zhàn)略轉移；多元化經營，分散風險，主要通過混合并購的方式來實現：混合并購是指兩個或兩個以上沒有直接交易關系的企業(yè)之間進行的并購，主要是相關行業(yè)、相關經營領域的并購行為，可以增強企業(yè)的市場實力；提

37、高企業(yè)核心競爭能力，實現企業(yè)持續(xù)發(fā)展。企業(yè)并購的目的主要在于戰(zhàn)略性資源的整合及戰(zhàn)略優(yōu)勢的實現，在共同的發(fā)展愿望和市場利益下取得核心資源的整合與協同提升和拓展企業(yè)核心競爭能力，保持企業(yè)長久的生命力和較強的盈利能力。（4）政策導向型動機稅收對企業(yè)財務決策有非常重要的影響，合理避稅往往成為某些企業(yè)并購的動機。（5）管理者利益驅動。主要原因有：當公司發(fā)展壯大時，公司管理層尤其是高層人員的威望也隨之提高，這方面雖難以做量化的計算，但是毋庸置疑的：隨著公司規(guī)模的擴大，經營人員的報酬通常也得以增加；管理層希望通過并購來擴張企業(yè)規(guī)模，使公司在不斷變化的市場中立于不敗之地，或抵御其他公司的并購。我國企業(yè)的并購實

38、踐只有二十幾年的歷程，在向市場經濟轉型的社會經濟背景下，起初政府行政性干預等非經濟動機明顯，政府推動和關注短期效應以及某些投機性并購行為是我國企業(yè)并購比較突出的特征。（1）政府及政策導向型動機。我國企業(yè)并購動機的政策導向性十分明顯，尤其是在經濟改革初期，其主要體現在幾個方面：消除企業(yè)虧損。在政府行政性干預下，優(yōu)勢企業(yè)收購虧損企業(yè)，帶動虧損企業(yè)發(fā)展，避免企業(yè)破產影響社會安定和國家穩(wěn)定，政府行政性的推動，使政府成為企業(yè)并購的直接參與者和主導力量，而經濟規(guī)律難以發(fā)揮作用，并購往往收不到預期的效果，不利于企業(yè)的發(fā)展壯大。推動企業(yè)改組，調整產業(yè)結構，優(yōu)化資源配置。在傳統經濟體制下，經濟規(guī)律不能充分發(fā)揮作

39、用，企業(yè)缺乏獨立性，社會資源通過行政調配，結果往往是資源利用效率低、浪費嚴重，經濟結構不合理，區(qū)域經濟結構趨同，重復建設現象嚴重。為實現我國經濟的快速轉型，解決上述問題，企業(yè)并購起到了不可替代的作用。優(yōu)化企業(yè)資產結構，建立現代企業(yè)制度，調整產業(yè)結構，加快處置不良資產，盤活國有資產存量，加快產業(yè)升級，使市場在資源配置中起主導性的作用，提高我國整體經濟實力。獲取優(yōu)惠政策。政府為了鼓勵企業(yè)并購制定了一系列優(yōu)惠政策，優(yōu)勢企業(yè)通過并購虧損企業(yè)可以獲得某些優(yōu)惠政策如貸款優(yōu)惠、減免稅收和財政補貼等。（2）資源導向型動機。利用并購獲取資金、技術、設備、管理經驗、品牌、營銷網絡等資源是我國企業(yè)并購的主要動機之一

40、。買殼或借殼上市。在我國企業(yè)融資渠道較為單一的情況下，上市成為一條獲取發(fā)展資金主要而有效的渠道。但在我國上市額度是稀缺資源，公司上市需要非常嚴格的條件，因此買殼上市成為很多企業(yè)并購上市公司的主要動機。在獲得殼公司的控制權之后，對殼公司進行整合，將優(yōu)質資產注入殼公司，將不良資產剝離，改善財務狀況使該上市公司的經營業(yè)績顯著提高，使之達到配股標準實現上市融資。獲取專項資源。企業(yè)往往為了取得廠房設備、土地、生產技術等進行并購，尤其是在企業(yè)的產品或市場擴展迅速，而企業(yè)資源相對缺乏時，獲取資源要素成為我國企業(yè)并購的一個主要動機。（3）投機性動機預期效應。預期效應是指由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生變化

41、，從而對股票價格產生影響。并購對企業(yè)有重大影響是股票股權的一大基礎，而股票投機又刺激了并購的發(fā)生，通過投機從并購市場上獲得巨人的資本收益。收購低價資產。由于某些原因，目標企業(yè)的股價未能反映真實的價值或潛在價值，從而導致其股票價格低于資產的重置成本。并購方對目標公司進行資產分割整合再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。公司以低于目標公司經營價值的價格購得目標企業(yè)，經過包裝改組從中謀取利益。財務性投機。這類并購行為不以生產經營為目的，而是獲得股票讓渡溢價或其他短期利益的投機性并購行為。通過并購后的有關交易，改變企業(yè)的財務指標，影響上市公司的財務數據，避免上市公司被摘牌，繼續(xù)維持公司的上市

42、融資和配股的資格。（4）其他經濟動機。主要包括擴大市場、獲取關鍵技術等。企業(yè)設立的條件我國法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設立的條件是不同的，具體內下：（一）申請設立有限責任公司應當具備的條件（1）股東符合法定人數，有限責任公司由50個以下股東出資設立。（2）股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，

43、建立符合有限責任公司要求的組織機構。其中：設立董事會、監(jiān)事會的，董事會成員為313人，監(jiān)事會成員不得少于3人；股東人數較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設董事會、監(jiān)事會，設1名執(zhí)行董事，12名監(jiān)事。（5）有公司住所。（二）申請設立一人有限公司應當具備的條件（1）股東為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。一人有限公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（2）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（3）一人有限責任公司章程由股東制定。（4

44、）一人有限責任公司不設股東會。（5）其他內容同有限責任公司。（三）個人獨資企業(yè)設立的條件（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”“有限責任”或“公司”字樣。（3）有投資人申報的出資額。（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（四）合伙企業(yè)設立的條件（1）合伙人應為兩個自然人；（2）有書面協議；（3）有各合伙人實際繳付的出資額；（4）有合伙企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣；（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。（五）個體工商戶設立的條件（1）投資人為一個自然人；（2）有投資人申報的出資額；（3）有固定的生產經營場所和必

45、要的生產經營條件。企業(yè)的組織形式企業(yè)組織形式是指企業(yè)財產及其社會化大生產的組織狀態(tài)，它表明一個企業(yè)的財產構成、內部分工協作與外部社會經濟聯系的方式。根據市場經濟的要求，現代企業(yè)的組織形式按照財產的組織形式和所承擔的法律責任劃分。國際上通常分類為：獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。獨資。獨資企業(yè)，西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個人出資創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經營就怎么經營，要雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產來抵償。我國的個體戶和私營企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。合伙。合伙企業(yè)是由幾個人、幾十人，甚至幾百人聯合起來共同

46、出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權和管理權分離的公司企業(yè)。它通常是依合同或協議湊合組織起來的，結構較不穩(wěn)定。合伙人對整個合伙企業(yè)所欠的債務負有無限的責任。合伙企業(yè)不如獨資企業(yè)自由，決策通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢。以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對企業(yè)承擔無限責任。合伙企業(yè)的特點：（1）合伙企業(yè)法規(guī)定每個合伙人對企業(yè)債務須承擔無限、連帶責任（如果一個合伙人沒有能力償還其應分擔的債務，其他合伙人須承擔連帶責任）（2）法律還規(guī)定合伙人轉讓其所有權時需要取得其他合伙人的同意，有時甚至還需要修改合伙協議，因此其所有權的轉讓比較困難。公司。公司企業(yè)是按所有權和管理權分離，出資者按出資額對

47、公司承擔有限責任創(chuàng)辦的企業(yè)。主要包括有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司指不通過發(fā)行股票，而由為數不多的股東集資組建的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設立），其資本無須劃分為等額股份，股東在出讓股權時受到一定的限制。在有限責任公司中，董事和高層經理人員往往具有股東身份，使所有權和管理權的分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責任公司的財務狀況不必向社會披露，公司的設立和解散程序比較簡單，管理機構也比較簡單，比較適合中小型企業(yè)。股份有限公司全部注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票（或股權證）籌集資本，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人（應當有2人以上200人以下為發(fā)起人

48、，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務。企業(yè)清算的原因和分類企業(yè)清算的含義指企業(yè)按章程規(guī)定解散以及由于破產或其他原因宣布終止經營后，對企業(yè)的財產、債權、債務進行全面清查，并進行收取債權，清償債務和分配剩余財產的經濟活動。企業(yè)清算的原因（1）合同期滿清算；（2）法律規(guī)定清算；（3）無法經營清算；（4）違法經營清算；（5）產權變動清算；（6）破產解散清算。企業(yè)清算的法律程序可分為：（1）普通清算，是由企業(yè)自行確定的清

49、算人按照法律規(guī)定的一般程序進行清算，法院和債權人不直接干預，除破產清算外，其他清算一般都屬于普通清算。（2）特別清算，是不能由企業(yè)自行組織清算，而是由法院出面直接干預，債權人參加并進行監(jiān)督的清算，一般僅指破產清算。公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。（1）通知、公告?zhèn)鶛嗳?。清算組成立后10日內通知債權人并予以公告。（2）申報債權。債權人應當在清算組成立之日起30日內，未收到通知的、自清算組公告之日起45日內申報債權。申報債權期間，清算組不得對個別債權人清償債務。（3）編制資產負債表和財產清單。清算組在分別編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足以清償全部債務的，應當將清算事務移

50、交人民法院并申請人民法院依法宣告破產。企業(yè)清算的分類：按企業(yè)清算的不同性質，可分為自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企業(yè)清算期內仍享有限制性權利；一般情況下，由企業(yè)內部人員組成清算機構自行清算；企業(yè)仍是獨立的民事主體。行政清算：有關主管機關要負責組織清算機構并監(jiān)督清算工作的進行。司法清算：司法清算是企業(yè)因不能清償到期債務，人民法院依據債權人或債務人的申請宣告企業(yè)破產，并依照有關法律的規(guī)定組織清算機構對企業(yè)進行破產清算。按企業(yè)清算的不同原因，可分為解散清算和破產清算。解散清算的情況有多種，按企業(yè)章程規(guī)定的經營期限是否屆滿，有期滿解散清算和提前解散清算；按企業(yè)終止法人地位的程度不同，有完全解

51、散清算和非完成解散清算。破產清算是企業(yè)資不抵債時，人民法院依照有關法律規(guī)定組織清算機構對企業(yè)進行的清算。解散清算和破產清算既有聯系又有區(qū)別，二者的區(qū)別表現在：清算的性質不同；被清算企業(yè)的法律地位不同；處理利益關系的側重點不同。二者的聯系表現在：算的目的都是結束被清算企業(yè)的各種債權、債務關系和法律關系；在解散清算過程中，當發(fā)現企業(yè)資不抵債時應立即向法院申請實行破產清算。清算財產的變現1.清算財產的范圍清算財產是指用于清償企業(yè)無擔保債務和分配給投資者的財產，它由以下兩部分構成：（1）宣布清算時企業(yè)所擁有的可用于清償無擔保債務和向投資者分配的全部賬內和賬外財產。（2）清算期間按法律規(guī)定追回的財產。企

52、業(yè)清算期間按法律規(guī)定追回的財產，應作為企業(yè)的清算財產：清算前無償轉移或低價轉讓的財產；對原來沒有財產擔保的債務在清算前提供財務擔保的財產；對未到期的債務在清算前提前清償的財產；清算前放棄的債權。2.清算財產變現的原則（1）凡是能整體變現的財產應盡量整體變現。（2）法律禁止或限制自由買賣的財產不得上市出售。（3）應采用多種方式以盡可能高的售價變現財產。（4）清算企業(yè)對外投資的實物性資產不得要求退還原物。3.清算財產的變現。不需要變現的財產有：（1）現金和各種存款。（2）抵消財產。（3）直接轉給債權人的擔保財產。（4）不能變現或不需要變現的無形資產。（5）直接以實物形式分配給投資者的財產。影響成本

53、費用的因素（一）產品產量對成本費用的影響（1）產品產量的增減直接影響企業(yè)的制造成本總額的高低。（2）產品產量在一定范圍內的增減雖不直接影響企業(yè)的期間費用總額，但會影響企業(yè)單位產品期間費用的高低，當產量增大時，單位產品期間費用就會減少，當產量減少時，單位產品期間費用就會增大。（二）管理水平對成本與費用的影響企業(yè)管理水平的高低，對成本費用水平有著重要的影響，直接影響著企業(yè)的制造費用和全部期間費用。當企業(yè)管理水平提高時，會降低制造費用支出以及期間費用支出；反之，則會增加相應費用支出。研究管理水平對成本的影響，有利于促進企業(yè)改善和加強經營管理，提高管理的現代化水平。（三）工藝技術對成本費用的影響工藝技

54、術是指企業(yè)再生產過程中，對產品加工制造的工藝與技術水平。工藝技術水平直接影響企業(yè)的制造成本水平，特別是制造成本中直接材料的消耗水平。提高工藝技術水平就會相應地提高企業(yè)材料的有效利用水平，從而降低單位產品中直接材料的消耗量。研究工藝技術對成本的影響，有利于促進企業(yè)提高產品的生產工藝水平，提高材料的有效利用率，降低直接材料的消耗，有效地節(jié)約社會資源。（四）市場價格對成本費用的影響對一個企業(yè)而言，市場價格有兩層含義，即本企業(yè)產品的市場銷售價格和本企業(yè)所需材料等物資的市場購買價格。市場價格對企業(yè)成本的影響，是指市場價格對企業(yè)材料等物資采購成本的影響。市場生產資料價格上揚，會導致企業(yè)物資的采購成本上升，

55、從而使企業(yè)總成本水平上升；反之，市場生產資料價格下跌，會導致企業(yè)材料物資的采購成本下降。通過研究市場價格對企業(yè)材料物資采購成本的影響，有利于促進企業(yè)加強供應過程的管理，降低企業(yè)的制造成本。（五）市場利率和匯率對期間費用的影響市場利率的變動和市場匯率的變動，對企業(yè)的財務費用水平有直接的影響。市場利率上升，會增加企業(yè)的借款利息支出，從而增大企業(yè)的財務費用；反之，就會減少企業(yè)的借款利息支出，降低財務費用。外匯匯率的上升和下降，會影響企業(yè)當期匯兌凈損失的程度。研究市場利率和匯率對成本的影響，有利于增強企業(yè)的金融觀念，促進企業(yè)密切注意市場利率和市場匯率的走向，充分利用國家利率政策和匯率政策，改善企業(yè)的財

56、務狀況。（六）折舊方法對成本費用的影響固定資產折舊是企業(yè)生產費用的一個重要構成要素，是主要勞動資料消耗的轉移價值。折舊額的大小影響成本和費用中折舊的含量，一定時期折舊額增大，成本費用總額也會上升；折舊額減少，成本費用總額就會相對下降。而影響折舊額大小的主要因素有四個，即固定資產總價值水平、固定資產的利用程度、固定資產的使用年限以及折舊計提率。這四個因素的綜合運用，形成不同的折舊方法。折舊方法分為平均折舊法和加速折舊法兩種。平均折舊法下，固定資產在其使用年限內的年折舊額變動幅度不明顯，不同時期轉移到成本費用中的量基本相等，對成本費用變動的影響力也較弱；相反，在加速折舊法下，固定資產在使用年限內的

57、年折舊額變動幅度很明顯，不同時期轉移到成本和費用中的量變動較大，一般說來，在固定資產投入使用的初期，其價值轉移量大，隨后逐步遞減，呈下降趨勢，對成本費用變動的影響力較強。（七）勞動生產率對成本費用的影響企業(yè)員工在單位時間內生產某種產品的數量或生產一個單位的產品所耗用的勞動時間，就是企業(yè)的勞動生產率。勞動生產率的高低，對企業(yè)的成本費用水平也有著重要的影響。當勞動生產率提高時，單位時間內生產的產品數量就會增大，反映出單位產品勞動時間消耗的降低，這不僅會降低單位產品成本中的工資含量，同時由于產量的增大也會降低單位制造費用和企業(yè)的期間費用，從而實現企業(yè)成本費用的降低；反之，勞動生產率下降會相應地促使企

58、業(yè)成本費用上升，研究勞動生產率對企業(yè)成本費用的影響，有利于促使企業(yè)改善生產經營條件，進一步地解放生產力，發(fā)展生產力。（八）財經政策和制度對成本費用的影響國家的財經政策和制度的頒布，是適應一定時期國家國民經濟管理的要求的?；诶碚摮杀举M用與現實成本費用的不一致性，為了適應國家對經濟管理的需要，在實際成本費用構成項目以及不應列入企業(yè)成舉和費用的某些費用項目等方面，經常做出一些必要的調整和限定，從某種意義上講，這也會對企業(yè)成本費用的變動產生一定的影響力。研究財經政策和制度對成本費用的影響，有利于促進企業(yè)遵紀守法，嚴格執(zhí)行國家的各項經濟政策，采用合理、合法的手段來降低成本費用，提高企業(yè)的經濟效益。成本

59、費用預測概述（一）成本費用預測的意義成本費用預測是根據企業(yè)生產經營目標，結合成本費用的構成和特性，利用各種數據和資料，對一定時期、一定產品或某個項目、方案的成本費用水平進行預計和測算。意義在于：（1）成本費用預測是全面加強企業(yè)成本管理的首要環(huán)節(jié)（2）成本費用預測為企業(yè)加強成本費用控制，提高經濟效益指明了方向。（3）成本費用預測是企業(yè)正確進行生產經營決策的依據（二）成本費用預測的內容1.中長期的經營規(guī)劃成本預測一個持續(xù)經營的企業(yè)必須對其未來做出長遠規(guī)劃，以便為確定企業(yè)的經營方向和經營策略提供依據。成本預測中，與企業(yè)經營規(guī)劃對應的成本預測主要包括以下兩個方面（1）企業(yè)投資項目的成本預測。企業(yè)的投資

60、項目，主要指企業(yè)的新建、擴建、改建和其他重大投資項目。這類項目投資額大、回收期長、不確定性強、風險性大。（2）產品設計與改造的成本預測新產品的開發(fā)與老產品的改造，其目的在于通過優(yōu)化品種結構、改善產品質量和性能，提高市場競爭能力，進而提高企業(yè)的經濟效益。2.近短期經營活動的成本預測。短期成本預測主要解決在日常生產經營過程中如何有效地控制勞動耗費問題。因此，近短期成本及費用預測的內容比較單一，主要是測定成本水平高低，以便于為事中成本控制提供可靠的數據。具體而言，成本費用預測的內容主要有：（1）新建和擴建企業(yè)的成本預測，即預測完工投產后的成本費用水平；（2）確定技術措施方案的成本預測，即企業(yè)在組織生