內(nèi)貿(mào)設(shè)備采購合同模板范本

1、 合同編號：【 】 【 】工程內(nèi)貿(mào)設(shè)備采購合同【 】公司【 】公司【 】年【 】月【 】日于【 】 目 錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc77765000 第一條 合同雙方當(dāng)事人 PAGEREF _Toc77765000 h 3 HYPERLINK l _Toc77765001 第二條 定義 PAGEREF _Toc77765001 h 5 HYPERLINK l _Toc77765002 第三條 合同標(biāo)的 PAGEREF _Toc77765002 h 8 HYPERLINK l _Toc77765003 第四條 價格 PAGEREF _Toc77765003 h

2、 8 HYPERLINK l _Toc77765004 第五條 付款方式 PAGEREF _Toc77765004 h 9 HYPERLINK l _Toc77765005 第六條 稅務(wù) PAGEREF _Toc77765005 h 11 HYPERLINK l _Toc77765006 第七條 運(yùn)輸和包裝、交付及所有權(quán)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移 PAGEREF _Toc77765006 h 12 HYPERLINK l _Toc77765007 第八條 開箱檢驗 PAGEREF _Toc77765007 h 14 HYPERLINK l _Toc77765008 第九條 安裝、系統(tǒng)測試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗、試

3、運(yùn)行和終驗 PAGEREF _Toc77765008 h 16 HYPERLINK l _Toc77765009 第十條 保修 PAGEREF _Toc77765009 h 19 HYPERLINK l _Toc77765010 第十一條 知識產(chǎn)權(quán) PAGEREF _Toc77765010 h 23 HYPERLINK l _Toc77765011 第十二條 保密 PAGEREF _Toc77765011 h 26 HYPERLINK l _Toc77765012 第十三條 承諾與保證 PAGEREF _Toc77765012 h 28 HYPERLINK l _Toc77765013 第十四

4、條 違約責(zé)任 PAGEREF _Toc77765013 h 29 HYPERLINK l _Toc77765014 第十六條 通知與送達(dá) PAGEREF _Toc77765014 h 32 HYPERLINK l _Toc77765015 第十七條 法律適用和爭議解決 PAGEREF _Toc77765015 h 34 HYPERLINK l _Toc77765016 第十八條 合同生效、終止及其他 PAGEREF _Toc77765016 h 35 HYPERLINK l _Toc77765017 第十九條 合同附件 PAGEREF _Toc77765017 h 37第一條 合同雙方當(dāng)事人本

5、合同由下列當(dāng)事人于【 】年【 】月【 】日在【 】簽訂：買方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】賣方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】鑒于：1 買方：【 】公司，一家依據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律成立并在中國【 】合法注冊、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件阻礙買方接著正常存續(xù)和履行本合同的能力；2 賣方：【 】公司，一家依據(jù)中國法律成立并在中國【 】合法注冊、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件阻礙賣方接著正常存續(xù)和履行本合同的能力；3 賣方擁有合法銷售

6、本合同標(biāo)的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許可和/或授權(quán)，對其所銷售的標(biāo)的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識產(chǎn)權(quán)。賣方對本合同標(biāo)的物的銷售可不能損害任何第三方的合法權(quán)益和社會公共利益。4買方擬購買賣方供應(yīng)的本合同標(biāo)的物，賣方予以同意。為此，本合同雙方當(dāng)事人本著平等互惠、協(xié)商一致的原則，授權(quán)各自的代表按照下述條款簽署本合同。 第二條 定義“買方關(guān)聯(lián)公司”： 依照最終用戶是集團(tuán)公司依舊省公司選擇相應(yīng)的“最終用戶關(guān)聯(lián)公司”的定義?！炯瘓F(tuán)公司適用以下條款】指在中華人民共和國境內(nèi)的由買方直接或間接控股的主營移動通信業(yè)務(wù)的公司，以及上述公司的合法繼承人。集團(tuán)公司為買方時適用【省公司適用以下條款】指買方的分

7、公司、中國移動通信集團(tuán)公司、在中華人民共和國境內(nèi)由中國移動通信集團(tuán)公司直接或間接控股的主營移動通信業(yè)務(wù)的公司，以及上述公司的合法繼承人。省公司為買方時適用 “一方”：指賣方或買方中的任何一方。2.3 “雙方”：指賣方和買方。2.4 “合同設(shè)備”或“設(shè)備”：指合同附件一中所確定的【硬件、安裝材料和備件、配件和輔件，以及相關(guān)軟件】 可依照實際情況就括號中的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整?！凹夹g(shù)文件”： 指合同附件四中規(guī)定的所有與合同設(shè)備的安裝、調(diào)測、運(yùn) 行、維護(hù)和檢驗相關(guān)的文件、電子文檔等技術(shù)資料。 “物資”：指合同設(shè)備、軟件介質(zhì)及技術(shù)文件?！败浖保褐甘苤腥A人民共和國著作權(quán)法、計算機(jī)軟件愛護(hù)條例及相關(guān)法律法規(guī)、國

8、際公約愛護(hù)的計算機(jī)程序及其文檔。同時亦指合同附件一所列的賣方向買方提供并許可買方使用的、由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)存儲器（包括但不限于半導(dǎo)體裝置或系統(tǒng)）內(nèi)的機(jī)器可讀碼組成的計算機(jī)程序組成，可提供差不多邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應(yīng)用程序指令，包括用于講明、維護(hù)及使用該程序的有關(guān)文檔?！昂贤到y(tǒng)”或“系統(tǒng)”：指按合同附件一提供的物資之間有機(jī)組合而成的能夠正常協(xié)同工作的整體。2.9 “合同”：指由本合同正文及與本合同正文不可分割的附件、補(bǔ)充協(xié)議共同構(gòu)成的整體。2.10 “安裝”：指由賣方技術(shù)人員實施的設(shè)備、軟件安裝工作，包括依照設(shè)備安裝圖紙將部件連接和安放到位等?！鞍惭b督導(dǎo)”：指當(dāng)設(shè)備非由賣方安

9、裝時，賣方在安裝過程中應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同提供的技術(shù)指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)等工作，以使設(shè)備安裝到位并開始運(yùn)轉(zhuǎn)?！凹夹g(shù)服務(wù)”或“服務(wù)”：指按合同【合同附件（ ）】規(guī)定由賣方向買方做出的行為和承諾。包括但不限于：【 】 此處賣方向最終用戶作出的行為和承諾可選擇填寫以下內(nèi)容：合同系統(tǒng)的系統(tǒng)設(shè)計、安裝(或安裝督導(dǎo))、測試、調(diào)通、培訓(xùn)、檢驗、保修、技術(shù)支持等。“聯(lián)網(wǎng)”：指本合同系統(tǒng)安裝完成后，將買方與本合同相關(guān)的正常運(yùn)行的原有系統(tǒng)與合同系統(tǒng)連接并運(yùn)行?！俺躜灐保褐冈谫I方進(jìn)行的聯(lián)網(wǎng)測試完成后，買方的技術(shù)人員在賣方及買方人員的協(xié)助下，按賣方和買方確認(rèn)的驗收規(guī)范對合同系統(tǒng)進(jìn)行各種技術(shù)指標(biāo)測試。假如合同系統(tǒng)達(dá)到合同附件二、

10、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的所有技術(shù)指標(biāo)，買方和賣方將簽署初驗合格證書?！霸囘\(yùn)行”：指簽署初驗合格證書第2天起合同系統(tǒng)在聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下連續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行【 】個月。“終驗”：指買方在試運(yùn)行結(jié)束后對合同系統(tǒng)的驗收。假如合同系統(tǒng)達(dá)到合同附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的所有技術(shù)指標(biāo)，買方和賣方將簽署終驗合格證書。“系統(tǒng)測試”或“調(diào)試”：指由賣方技術(shù)人員按合同附件二和附件九的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的單機(jī)、部分或整個系統(tǒng)的測試和調(diào)通?！败浖隆保褐杠浖鏅?quán)人【或賣方】 此處可依照實際情況選擇軟件版權(quán)人或賣方。依照買方的故障報告和要求所作的和/或由版權(quán)人【或賣方】 同上。主動做出的程序改進(jìn)和更正，包括軟件裝載，完成指令和向

11、買方提供的相應(yīng)文檔。軟件更新對程序指標(biāo)不進(jìn)行重大改變且不含版本升級?！鞍姹旧墶保褐杠浖鏅?quán)人【或賣方】 同上。對軟件所作的重大改進(jìn)。該等重大改進(jìn)是在保留原程序設(shè)計用途的基礎(chǔ)上增加功能和增強(qiáng)性能?！百I方現(xiàn)場”或“現(xiàn)場”： 指買方確定的對合同設(shè)備進(jìn)行安裝和運(yùn)行的場所。“折扣率”：指賣方按目錄價給予買方價格減讓的部分所占目錄價的百分比。目錄價是指附件【 】多列的【 】。第三條 合同標(biāo)的買方向賣方購買、賣方向買方出售用于買方【 】工程的本合同項下的全部合同設(shè)備、相關(guān)設(shè)備運(yùn)行軟件，賣方還應(yīng)提供相關(guān)技術(shù)文件及服務(wù)。由賣方提供的合同設(shè)備、設(shè)備運(yùn)行軟件、技術(shù)文件及服務(wù)的內(nèi)容詳見合同附件一、二、四。本合同標(biāo)的

12、并非僅指上述附件中描述的一組設(shè)備或軟件，而是指它們結(jié)合而成的一個能夠協(xié)同工作的整體。賣方所提供的合同系統(tǒng)應(yīng)滿足其對附件二、三所規(guī)定的技術(shù)規(guī)范、保修條件的承諾及賣方對買方的各項承諾，賣方要保證所提供設(shè)備的系統(tǒng)化和標(biāo)準(zhǔn)化，賣方應(yīng)確保其在合同系統(tǒng)今后的升級或擴(kuò)容中提供的設(shè)備與其在本合同中所提供的設(shè)備兼容。賣方負(fù)責(zé)派遣其健康、有經(jīng)驗、有能力的專業(yè)技術(shù)人員依照本合同第九條中的規(guī)定對合同設(shè)備進(jìn)行安裝、調(diào)通和聯(lián)網(wǎng)測試、保修及售后服務(wù)等。（如買方同意設(shè)備非由賣方進(jìn)行安裝，則賣方應(yīng)進(jìn)行安裝督導(dǎo)，且賣方不因此而減輕或免除其保修及售后服務(wù)責(zé)任）賣方負(fù)責(zé)對買方的技術(shù)人員進(jìn)行相關(guān)操作、維護(hù)等技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)具體事宜見附件

13、十二。第四條 價格賣方提供的合同系統(tǒng)詳見合同附件一、附件二和附件四。本合同總價為：人民幣【 】元（大寫【 】）。 價格清單見附件一。 上述合同總價為合同設(shè)備、技術(shù)文件和服務(wù)的含稅價格，為固定不變價。合同總價包括使合同設(shè)備及技術(shù)文件送達(dá)【 】之前的所有費(fèi)用（包括但不僅限于【 】 此處費(fèi)用能夠是成本及利潤、稅金、包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)、倉儲費(fèi)、損耗費(fèi)等。 和相關(guān)后續(xù)費(fèi)用（包括但不限于【 】 此處的后續(xù)費(fèi)用但是后續(xù)的開箱檢驗、安裝、測試、移交、聯(lián)網(wǎng)測試、試運(yùn)行、初驗及終驗、保修和維修、技術(shù)服務(wù)等費(fèi)用。）。不管合同是否提及，合同總價均包括了合同有效期內(nèi)賣方為履行合同義務(wù)所需支付的全部費(fèi)用，除非買方同意

14、，本合同總價不能變更。第五條 付款方式合同項下所有款額應(yīng)通過買方和賣方在本合同中所約定的銀行以人民幣支付。買賣雙方各自承擔(dān)因執(zhí)行合同所發(fā)生的銀行費(fèi)用。5.2 合同第四條中確定的合同總價由買方向賣方以如下方式及比例支付 5.2條中5.2.1至5.2.5各款可依照具體付款安排選擇適用。：5.2.1 采納下列第【 】種方式 如適用5.2.1，應(yīng)選擇預(yù)付款或定金（1）預(yù)付款：即合同總價的【 】%計人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后一個月內(nèi)以電匯方式向賣方支付：（A）賣方發(fā)出的付款通知書；（B）標(biāo)明合同號、金額為合同總價【 】%的發(fā)票原件和復(fù)印件各一份。（2） 定金：數(shù)額為合同總價的【 】

15、%，在合同簽訂后【 】日內(nèi)支付。5.2.2 到貨款：即合同總價的【 】%計人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后一個月內(nèi)以電匯方式向賣方支付：（A）由生產(chǎn)廠商【或賣方】 如賣方負(fù)責(zé)二次包裝或分貨，應(yīng)在5.2.2（A）中補(bǔ)充賣方。簽發(fā)的詳細(xì)裝箱單（需注明每站總箱數(shù)）正本原件一份；（B）由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的質(zhì)量和數(shù)量證明書正本原件一份；（C）由生產(chǎn)廠商簽署的出廠檢驗合格證書復(fù)印件一份；（D）由賣方和買方簽署的開箱驗貨合格證書復(fù)印件一份；（E）標(biāo)明合同號、金額為合同總價【 】%的發(fā)票原件和復(fù)印件各一份。5.2.3 初驗付款：即合同總價的【 】%計人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后

16、一個月內(nèi)以【電匯】 此處可依照實際需要選擇其他付款方式。 方式向賣方支付：（A）由賣方和買方簽署的初驗合格證書復(fù)印件一份；（B）標(biāo)明合同號、金額為合同總價【 】%的發(fā)票原件和復(fù)印件各一份。5.2.4終驗付款：即合同總價的【 】%計人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后【 】日內(nèi)以【電匯】 此處可依照實際需要選擇支票、現(xiàn)金等其他付款方式。方式向賣方支付：（A）由賣方和買方簽署的終驗合格證書復(fù)印件一份；（B）標(biāo)明合同號、金額為合同總價【 】%的發(fā)票原件和復(fù)印件各一份?！荆–）賣方在（）銀行開具的，以買方為受益人的無條件、不可撤銷、見索即付的銀行保函，該銀行保函的金額為合同總價的（ ）%，

17、有效期至少為合同保修期屆滿后（ ）個月，其格式和內(nèi)容應(yīng)事先經(jīng)買方同意?！?如在合同付款安排中有尾款的，在終驗付款時可不選擇5.2.4(c)的銀行保函條款；如沒有安排尾款，在終驗付款時應(yīng)增加銀行保函條款。5.2.5 尾款：即合同總價的【 】%計人民幣【 】元。買方將在保修期屆滿后【 】個月內(nèi)以【電匯】 此處可依照實際需要選擇支票、現(xiàn)金等其他付款方式方式向賣方支付；賣方應(yīng)提供標(biāo)明合同號、金額為合同總價【 】的發(fā)票原件和復(fù)印件各一份。依照本合同的規(guī)定，假如賣方有賠償和/或支付違約金的責(zé)任，則買方有權(quán)從最近的一筆付款中扣除相應(yīng)金額。結(jié)算賬號買 方：【 】地 址：【 】郵 編：【 】稅 號：【 】開戶行

18、：【 】賬 號：【 】賣 方：【 】地 址：【 】郵 編：【 】稅 號：【 】 開戶行：【 】賬 號：【 】 第六條 稅務(wù)買方將承擔(dān)依照中國法律法規(guī)向其征收的所有與合同履行有關(guān)的稅項。賣方保證其為所提供的合同系統(tǒng)按中國法律法規(guī)足額及時繳納應(yīng)交稅款，在合同履行過程中無偷漏稅、走私等行為。賣方同意，必要時應(yīng)向買方提供相應(yīng)稅項的完稅證明文件。本合同雙方應(yīng)各自承擔(dān)其未按中國法律法規(guī)足額及時繳納稅款而產(chǎn)生的全部責(zé)任。買方不因簽署本合同而導(dǎo)致連帶承擔(dān)賣方的稅務(wù)責(zé)任，假如因此而導(dǎo)致買方的損失，賣方應(yīng)當(dāng)賠償前述損失。由于賣方出具的發(fā)票不真實、不合格而引起的一切責(zé)任（包括商業(yè)責(zé)任和法律責(zé)任）和損失由賣方承擔(dān)。第

19、七條 運(yùn)輸和包裝、交付及所有權(quán)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移賣方應(yīng)依照附件六，于合同簽訂后【 】天內(nèi)按本合同規(guī)定的方式交付合同設(shè)備和技術(shù)文件。賣方的交貨方式 此處賣方的具體交貨方式可選擇：（1）一批交貨，不同意分運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)；（2）分批交貨；（3）按站包裝等或合同依照實際情況約定。：【 】。交貨地點(diǎn) 此處的交貨地點(diǎn)可依照實際情況約定。：【 】。運(yùn)輸方式 此處運(yùn)輸方式可選擇航空、海運(yùn)、公路、鐵路或聯(lián)合運(yùn)輸?shù)?，也可依照合同實際情況約定。：【 】。最遲在發(fā)貨前【 】天，賣方應(yīng)通過傳真就以下內(nèi)容向買方提供簡要信息：合同號；物資備好時刻；物資總體積；總箱數(shù)；總毛重；每箱重量；任何重量超過2公噸或體積超過1.5米1米2米的物資的

20、總包裝簡圖；危險物資名稱、特不愛護(hù)措施及操作方法；對溫度、濕度、震蕩等有專門要求的物資在運(yùn)輸途中所采取的特不愛護(hù)措施。所有物資應(yīng)進(jìn)行牢固包裝使其適于運(yùn)輸及反復(fù)裝卸和搬運(yùn)。專用、專門安裝工具材料和易磨損部件應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌b并采取特不愛護(hù)措施。賣方應(yīng)依照物資特點(diǎn)和要求采取愛護(hù)措施使其免受雨水、潮濕、震蕩和撞擊的損壞，以使物資在正常裝卸和搬運(yùn)條件下能夠安全無損壞地抵達(dá)安裝現(xiàn)場。假如因賣方在發(fā)貨前未采取適當(dāng)?shù)陌b和/或不充分的愛護(hù)措施而造成物資的損壞或丟失，賣方負(fù)責(zé)按照買方的要求，免費(fèi)修理、更換或賠償。假如造成延期交貨，賣方應(yīng)當(dāng)按本合同第14.1條款的約定向買方承擔(dān)違約責(zé)任。賣方應(yīng)對包裝箱內(nèi)的設(shè)備及要

21、緊附件附上標(biāo)簽，注明合同號、箱號及安裝站，要緊機(jī)器名稱、附件名稱及其在安裝圖紙上的編號。備件和工具應(yīng)注明“備件”或“工具”。每個包裝箱表面應(yīng)清晰標(biāo)明站名全稱，裝箱單應(yīng)清晰注明每個站的總箱數(shù)，賣方應(yīng)在包裝箱四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用中文標(biāo)注以下文字：合同號：收貨人：目的地：設(shè)備名稱：站點(diǎn)名稱： 總箱數(shù)/箱號：毛/凈重（公斤）：長，寬，高(厘米)：如有任何物資重2公噸，或超過2公噸或?qū)ζ椒€(wěn)裝卸有專門要求，賣方應(yīng)在包裝箱兩面以國際通用運(yùn)輸標(biāo)記和指示標(biāo)明該物資重心和起重位置，以方便裝卸操作。另外賣方應(yīng)依照物資的特點(diǎn)及其對裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標(biāo)明“保持干燥”，“小心輕放”，“

22、此面向上”等國際慣用圖示。每箱內(nèi)應(yīng)附有標(biāo)明合同號及總箱數(shù)的裝箱單，假如該包裝箱內(nèi)包括技術(shù)文件，在裝箱單內(nèi)要有詳細(xì)的描述。買方有權(quán)不同意未按上述規(guī)定包裝的物資，由此造成的逾期交貨違約責(zé)任由賣方承擔(dān)。物資的所有權(quán)及相應(yīng)風(fēng)險自【 】 此處可依照實際情況選擇所有權(quán)和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移時刻時起轉(zhuǎn)移給買方。第八條 開箱檢驗開箱檢驗應(yīng)在買方指定的地點(diǎn)進(jìn)行。賣方和買方將在物資運(yùn)抵買方指定地點(diǎn)后【 】日內(nèi)，共同檢查物資的外觀并依照賣方提供的裝箱單或合同系統(tǒng)清單檢查物資的數(shù)量。買方應(yīng)在開箱檢驗前【 】天通知賣方開箱檢驗的日期。賣方應(yīng)派其人員到買方指定地點(diǎn)參加開箱檢驗，費(fèi)用自理。買方指定的開箱檢驗的地點(diǎn)為：【 】在由買方和

23、賣方共同參加的開箱檢驗中，買方和賣方應(yīng)共同簽署一個詳細(xì)的開箱檢驗報告，該報告應(yīng)詳細(xì)列明檢驗結(jié)果，包括檢驗合格或發(fā)覺的任何物資短缺、毀損或與合同規(guī)定有無不符。該報告應(yīng)作為買方向賣方提出補(bǔ)充、替換或修理的有效證據(jù)。假如賣方人員在買方通知的日期里未能參加開箱檢驗，買方有權(quán)單獨(dú)進(jìn)行開箱檢驗，對以上開箱檢驗的結(jié)果和檢查報告，視為賣方已同意。假如發(fā)覺任何物資短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，上述檢驗報告應(yīng)作為買方向賣方提出補(bǔ)充、替換、修理的有效證據(jù)。 假如因賣方的緣故致使合同物資有任何短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，賣方應(yīng)在接到買方通知的【 】天內(nèi)免費(fèi)修理、更換或補(bǔ)充以上設(shè)備和/或技術(shù)文件，并保證系統(tǒng)按期進(jìn)行測試與

24、調(diào)試。因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括額外的運(yùn)輸費(fèi)用等，將由賣方承擔(dān)。假如因此造成合同系統(tǒng)延遲初驗，則賣方應(yīng)按本合同第14.2條款的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 假如在開箱檢驗中發(fā)覺因買方緣故造成的合同設(shè)備短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，賣方應(yīng)在接到買方通知后【 】天內(nèi)將修理完畢、更換或補(bǔ)發(fā)物資運(yùn)到買方指定交貨地點(diǎn)，費(fèi)用由買方承擔(dān)。同時，本合同此后各項義務(wù)履行期限順延。 物資開箱檢驗合格后，買方和賣方將簽署開箱驗貨合格證書。在簽署開箱驗貨合格證書后，如發(fā)覺物資質(zhì)量不符合合同約定，買方可向賣方索賠和求償。開箱驗貨合格證書僅視為對合同物資外觀和數(shù)量完好無缺失的證明及賣方履行其義務(wù)的必要證據(jù)，開箱驗貨合格證書的簽署不使買

25、方喪失向賣方索賠和求償?shù)臋?quán)利，同時不解除賣方關(guān)于合同系統(tǒng)缺陷或瑕疵負(fù)有的相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任及不能替代本合同規(guī)定的初驗、試運(yùn)行和終驗程序。第九條 安裝、系統(tǒng)測試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗、試運(yùn)行和終驗9.1 賣方和買方應(yīng)在安裝開始前各指定一名代表負(fù)責(zé)處理從安裝開始到合同系統(tǒng)終驗合格期間與合同系統(tǒng)有關(guān)的工程和技術(shù)事務(wù)。在不阻礙合同履行期限、不涉及設(shè)備質(zhì)量缺陷、且不產(chǎn)生合同價款（見合同4.1條）之外的其它費(fèi)用的情況下，假如有任何問題和爭議應(yīng)由雙方代表友好協(xié)商解決。要緊工作內(nèi)容、工作進(jìn)度、所有問題及解決方法應(yīng)用中文記錄，一式二份，雙方各執(zhí)一份，由雙方代表簽字。如出現(xiàn)可能阻礙合同履行期限、涉及設(shè)備質(zhì)量缺陷、產(chǎn)生合同價

26、款（見合同4.1條）之外的其它費(fèi)用的情況，雙方約定：接著執(zhí)行合同，爭議問題另行解決 或 暫停執(zhí)行合同，雙方趕忙開始解決爭議。安裝及系統(tǒng)測試 安裝工作應(yīng)按照本合同附件六的規(guī)定按期開始。 賣方應(yīng)在安裝工作開始前【 】天向買方提供二份有關(guān)合同系統(tǒng)安裝的技術(shù)文件的復(fù)印件。 賣方負(fù)責(zé)對合同設(shè)備進(jìn)行安裝，買方將對安裝提供相應(yīng)的協(xié)助，具體分工詳見附件八。在安裝完成后賣方將對安裝進(jìn)行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進(jìn)度表進(jìn)行系統(tǒng)測試。進(jìn)行系統(tǒng)測試所需的儀器、儀表及專用工具由賣方自行解決，應(yīng)該符合并滿足測試合同系統(tǒng)的技術(shù)要求。 在安裝工作非由賣方完成時，由【 】 可依照實際情況填寫安裝方。負(fù)責(zé)安裝，賣方應(yīng)進(jìn)

27、行安裝督導(dǎo)。安裝完成后，由【 】 依照實際情況填寫安裝后的檢查和測試方。對安裝進(jìn)行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進(jìn)度表進(jìn)行系統(tǒng)測試。進(jìn)行系統(tǒng)測試所需的儀器、儀表及專用工具由【 】 依照實際情況填寫測試器具的提供方。提供，應(yīng)該符合并滿足測試合同系統(tǒng)的技術(shù)要求。移交 此處可依照實際情況選擇是否安排移交及移交測試，并相應(yīng)調(diào)整9.3.1至9.3.4條款的內(nèi)容。、聯(lián)網(wǎng)與初驗設(shè)備安裝及系統(tǒng)測試完成后，賣方應(yīng)將系統(tǒng)移交給買方。移交系統(tǒng)時，雙方應(yīng)進(jìn)行移交測試。賣方應(yīng)自行攜帶測試所需儀器、儀表及專用工具、器具至買方現(xiàn)場，并提供驗收手冊給買方。驗收手冊經(jīng)買方確認(rèn)后作為移交測試的依據(jù)。移交測試應(yīng)由買方的技術(shù)人

28、員在賣方人員的協(xié)助下按照驗收手冊進(jìn)行。測試結(jié)果應(yīng)做記錄并在移交測試完成后由雙方代表確認(rèn)簽字。假如買方確認(rèn)所有合同系統(tǒng)指標(biāo)都達(dá)到驗收手冊的規(guī)定，由賣方和買方的授權(quán)代表簽署移交測試驗收證書。移交測試驗收證書一式二份，雙方各執(zhí)一份。在移交測試完成后，賣方應(yīng)在買方配合下進(jìn)行合同系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)測試。聯(lián)網(wǎng)測試順利完成后，賣方應(yīng)配合買方對合同系統(tǒng)進(jìn)行初驗。合同系統(tǒng)達(dá)到附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)后，買方和賣方的授權(quán)代表應(yīng)簽署兩份初驗合格證書，雙方各執(zhí)一份。假如合同系統(tǒng)存在無實質(zhì)性阻礙的微小缺陷/故障/瑕疵，且賣方將及時采取措施進(jìn)行修理或替換，在買方同意的前提下，買方和賣方仍將由各自授權(quán)代表

29、簽署初驗合格證書。假如由于賣方的緣故，使合同系統(tǒng)中的任何一部分不能通過初驗，則賣方應(yīng)按本合同第14.2條款的約定承擔(dān)違約責(zé)任。賣方應(yīng)采取一切補(bǔ)救措施以使初驗?zāi)軌虮M快再次進(jìn)行，直到完成初驗。逾期不能完成初驗的，按本合同14.2條款承擔(dān)違約責(zé)任。再次及多次初驗的所有費(fèi)用 此處費(fèi)用包括最終用戶和買方的費(fèi)用。由賣方承擔(dān)。在聯(lián)網(wǎng)和初驗過程中，如因物資質(zhì)量或賣方人員行為造成買方網(wǎng)絡(luò)中斷、運(yùn)行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復(fù)費(fèi)用、中斷期間營業(yè)損失和由此造成的，買方向任何第三方承擔(dān)的物質(zhì)賠償?shù)?由賣方承擔(dān)。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟失或運(yùn)行中斷無法計算的，則以同種業(yè)務(wù)在初驗前一天每小時平均業(yè)

30、務(wù)量類推計算。試運(yùn)行及終驗從初驗合格證書簽署后的第2日起，買方對合同系統(tǒng)進(jìn)行為期【 】個月的試運(yùn)行。對任何在試運(yùn)行期內(nèi)的故障，買方應(yīng)清晰地以書面形式通知賣方。試運(yùn)行期間合同系統(tǒng)的功能和性能應(yīng)符合本合同附件二、三中賣方的所有承諾和擔(dān)保。假如在試運(yùn)行期內(nèi)的任何時刻發(fā)覺合同系統(tǒng)的功能和性能與本合同約定有任何不符，賣方有責(zé)任對其進(jìn)行修改和矯正，直至達(dá)到附件二、三賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)。在試運(yùn)行期間，假如賣方提供的設(shè)備不能正常工作，發(fā)生以下故障的，經(jīng)雙方認(rèn)定后，買方有權(quán)單方解除合同，賣方應(yīng)承擔(dān)因此給買方造成的全部損失： 9.4.3.1在試運(yùn)行期間，設(shè)備或軟件要緊性能指標(biāo)不能滿足合同要求且持續(xù)時刻超

31、過【 】；9.4.3.2 在試運(yùn)行期間，由于賣方緣故使設(shè)備或軟件出現(xiàn)故障造成網(wǎng)絡(luò)中斷，賣方在得到買方通知后【 】小時內(nèi)仍不能使設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)恢復(fù)正常運(yùn)行，或即使賣方在得到買方通知后在【 】小時內(nèi)使設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)恢復(fù)正常運(yùn)行，但以上情況在試運(yùn)行期內(nèi)出現(xiàn)【 】次以上； 9.4.3.3 在試運(yùn)行期間，設(shè)備的整機(jī)故障率大于【 】%；假如系統(tǒng)發(fā)生上述三項所描述的故障而買方未提出解除合同或系統(tǒng)發(fā)生其他故障，賣方應(yīng)當(dāng)盡快免費(fèi)進(jìn)行更正、修改，或在滿足買方的業(yè)務(wù)需求前提下，及時免費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)系統(tǒng)的替換。買方有權(quán)依照故障的具體情況決定：試運(yùn)行期從故障排除之日起重新開始計算或試運(yùn)行期依照故障持續(xù)的時刻從故障排除之日起順延。試

32、運(yùn)行期結(jié)束后，合同系統(tǒng)達(dá)到附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)后，買方和賣方將簽署終驗合格證書，終驗合格證書一式兩份，雙方各執(zhí)一份。終驗合格證書僅作為賣方履行其義務(wù)的必要證據(jù)，但其簽署并不解除賣方對合同系統(tǒng)質(zhì)量缺陷或瑕疵的擔(dān)保責(zé)任。在試運(yùn)行和終驗過程中，如因物資質(zhì)量或賣方人員行為造成買方網(wǎng)絡(luò)中斷、運(yùn)行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復(fù)費(fèi)用、中斷期間營業(yè)損失等)由賣方承擔(dān)。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟失或運(yùn)行中斷無法計算的，則按事件發(fā)生前一天每小時平均話務(wù)量類推計算。第十條 保修合同系統(tǒng)保修期 賣方關(guān)于合同設(shè)備硬件系統(tǒng)向買方提供的保修期為自終驗合格證書簽署的第2天起的

33、【 】個月。 賣方關(guān)于合同設(shè)備軟件系統(tǒng)向買方提供的保修期為自終驗合格證書簽署的第2天起的【 】個月。保修期內(nèi)，為保證合同系統(tǒng)滿足附件二的要求，賣方承諾免費(fèi)承擔(dān)買方全網(wǎng)聯(lián)調(diào)時的相關(guān)配合工作。在保修期內(nèi)，賣方承諾在買方及買方關(guān)聯(lián)公司對本工程后續(xù)的擴(kuò)容和/或改造工程或本工程相關(guān)的其他工程中，不管賣方中標(biāo)與否，均免費(fèi)提供本合同系統(tǒng)范圍內(nèi)的配合工作。保修期內(nèi)，假如因為賣方有缺陷的設(shè)計和生產(chǎn)造成設(shè)備的性能和質(zhì)量與合 同規(guī)定不符，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)排除缺陷，修理或替換出現(xiàn)故障的部件、元件和設(shè)備。這些替換品不包括合同中規(guī)定的由賣方向買方提供的維護(hù)用的備件。緊急情況下，為了使設(shè)備正常運(yùn)行，賣方能夠使用買方的備件。使

34、用結(jié)束后，賣方應(yīng)及時歸還或配齊使用過的所有備件、元件。在保修期內(nèi)經(jīng)賣方修理或替換的部件、元件或零件的保修期應(yīng)重新計算。賣方應(yīng)在收到最終用戶通知后【 】小時內(nèi)將臨時替換備件送至最終用戶現(xiàn)場，并于【 】天內(nèi)將故障件修理完畢并返回給最終用戶，最終用戶將臨時替換備件退還給賣方，賣方提供給最終用戶替換備件的性能應(yīng)不低于故障件?！净颍嘿u方將替換備件永久性提供給最終用戶并回收故障件。賣方應(yīng)保證提供給最終用戶永久替換備件的性能應(yīng)不低于故障件，永久性替換備件應(yīng)為全新的、未使用過的。】 此處可依照具體情況選擇賣方將故障件修理后返還最終用戶，最終用戶將替換件推還賣方；或由賣方提供永久性替換件，收回故障件。如最終用戶

35、未要求賣方提供替換件，則賣方應(yīng)在收到故障件后的【 】天內(nèi)修理完畢并返回給最終用戶。 保修期內(nèi)，賣方應(yīng)盡快按照買方提供的時刻表，免費(fèi)糾正或替換任何與本合同規(guī)定的功能有偏差的軟件部分。糾正或替換的軟件的相關(guān)技術(shù)文件資料應(yīng)及時免費(fèi)提供給買方。保修期內(nèi)，雖買方未提出要求，但賣方或軟件版權(quán)人仍單方在技術(shù)上對本合同軟件進(jìn)行升級或更新的，則賣方承諾買方能夠免費(fèi)獲得上述軟件版本升級或更新服務(wù)。保修期內(nèi)，賣方應(yīng)提供每天【 】小時的技術(shù)支持服務(wù)。假如出現(xiàn)緊急技術(shù)問題，在買方通過電話或傳真通知賣方的情況下，賣方的專業(yè)技術(shù)人員（指具有相應(yīng)資格的工程師）應(yīng)在【 】小時內(nèi)予以答復(fù)。假如買方要求緊急處理，賣方應(yīng)在收到買方通

36、知后的【 】小時內(nèi)（或從賣方設(shè)立的最近維修點(diǎn)至買方現(xiàn)場之間的最短距離乘坐最快交通工具的時刻）趕到現(xiàn)場。當(dāng)合同系統(tǒng)提供的業(yè)務(wù)中斷時，賣方在提供遠(yuǎn)端服務(wù)的同時，必須在收到買方通知后【 】小時內(nèi)趕到現(xiàn)場進(jìn)行檢修。保修期內(nèi)，賣方承諾在買方要求時免費(fèi)提供合同系統(tǒng)正常運(yùn)行所必需的差不多技術(shù)支持（含現(xiàn)場服務(wù)），包括但不限于： 為保證合同系統(tǒng)正常運(yùn)行所需的預(yù)防性維護(hù)支持、日常維護(hù)支持、網(wǎng)絡(luò)調(diào)整支持、數(shù)據(jù)備份支持等工作。當(dāng)買方通信網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備調(diào)整時，在調(diào)整后的設(shè)備與合同系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)物理連通的情況下，提供網(wǎng)絡(luò)調(diào)試，實現(xiàn)調(diào)整后的通信設(shè)備接入合同系統(tǒng)的技術(shù)支持。對合同系統(tǒng)硬件、系統(tǒng)軟件、應(yīng)用軟件產(chǎn)品以及其它相關(guān)新技術(shù)和新業(yè)

37、務(wù)的日常技術(shù)咨詢服務(wù)。合同系統(tǒng)發(fā)生搬遷時，派遣專業(yè)技術(shù)人員現(xiàn)場支持，向買方提供合理、可行的搬遷技術(shù)方案，并保證搬遷后系統(tǒng)的正常運(yùn)行。保修期內(nèi)，中國相關(guān)部門及買方修改或重新制定有關(guān)合同系統(tǒng)的技術(shù)體制標(biāo)準(zhǔn)而造成合同軟件與附件三所述標(biāo)準(zhǔn)不一致時，賣方承諾免費(fèi)對合同軟件進(jìn)行相應(yīng)的修改工作以使其符合上述最新標(biāo)準(zhǔn)。在保修期滿后，賣方仍應(yīng)按買方要求提供此類服務(wù)，并可收取合理費(fèi)用。保修期及保修期滿后【 】年內(nèi)，只要本合同系統(tǒng)正常運(yùn)行，則對本合同系統(tǒng)正常運(yùn)行過程中的設(shè)備損耗所需零部件，賣方保證按買方需求，以不高于本合同的成交價格（指各零部件的單價）向買方提供與合同系統(tǒng)貨名和型號相同的零部件?！緝r格若有高出，高出

38、部分由賣方自行承擔(dān)。拒不提供的，賣方應(yīng)承擔(dān)由此引起的合同系統(tǒng)運(yùn)行故障導(dǎo)致的全部損失?！?括號中的內(nèi)容可依照實際情況調(diào)整在上述期限內(nèi)，若賣方和/或合同系統(tǒng)所需零部件生產(chǎn)廠商決定停止生產(chǎn)合同系統(tǒng)所需全部或部分零部件，或賣方和/或生產(chǎn)廠商發(fā)生分立、合并、被收購或破產(chǎn)、撤消或終止經(jīng)營的，賣方必須在上述事由正式發(fā)生前 【 】個月以書面形式通知買方，買方有權(quán)依據(jù)需要訂購所需的任何零部件，賣方應(yīng)接著以不高于本合同的成交價格供貨以確保合同系統(tǒng)的正常運(yùn)行。 賣方或生產(chǎn)廠商停產(chǎn)后，則賣方應(yīng)保證提供同類生產(chǎn)廠商生產(chǎn)的、在性能上完全適用或兼容于合同系統(tǒng)的且不低于本合同約定合同系統(tǒng)質(zhì)量的同類型、規(guī)格的零部件，其價格應(yīng)不

39、高于本合同成交價格?！緝r格若有高出，高出部分由賣方自行承擔(dān)。拒不提供的，賣方應(yīng)承擔(dān)由此引起的合同系統(tǒng)運(yùn)行故障導(dǎo)致的全部損失?！?括號中的內(nèi)容可依照實際情況調(diào)整。保修期滿后，賣方對買方提供維修服務(wù)。對本合同系統(tǒng)在運(yùn)行中出現(xiàn)的一般故障或檢修，賣方保證收到買方通知后【 】日內(nèi)，對發(fā)生故障的本合同設(shè)備或部件進(jìn)行維修；對專門和緊急情況，賣方應(yīng)在收到買方通知后【 】內(nèi)，指派專業(yè)技術(shù)人員趕赴現(xiàn)場進(jìn)行搶修或提供技術(shù)支持。賣方承諾對上述維修中所發(fā)生的費(fèi)用，僅收取實際生產(chǎn)成本和相關(guān)的直接費(fèi)用。未及時提供維修服務(wù)的，賣方對因此而產(chǎn)生的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 本條所述一般故障或檢修或?qū)ｉT和緊急情況，能夠約定“以最終用戶

40、通知為準(zhǔn)”，或可在相關(guān)附件中作出定義。 保修期滿后，賣方仍應(yīng)依照買方的要求按照買方的技術(shù)規(guī)范對其軟件進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，并提供必要的技術(shù)支持。在買方提出新的業(yè)務(wù)功能需求、技術(shù)要求或技術(shù)規(guī)范時，賣方應(yīng)在雙方確認(rèn)需求后【 】個工作日內(nèi)提交詳細(xì)的開發(fā)打算，經(jīng)買方確認(rèn)后，在規(guī)定時刻內(nèi)實施必要的軟件更新或版本升級，以滿足新規(guī)范的要求。相應(yīng)的軟件修改、更新、版本升級的價格和商務(wù)條件應(yīng)不低于本合同。 保修期內(nèi)，對保修范圍內(nèi)的保修服務(wù)所發(fā)生的全部物質(zhì)損耗和人員費(fèi)用，包括但不限于郵寄費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、修理費(fèi)、人員差旅費(fèi)、替換備件費(fèi)等，均已保含在合同總價中，買方不為此支付任何額外的費(fèi)用。賣方未及時承擔(dān)保修責(zé)任

41、的，買方有權(quán)采納其他渠道和方式對合同設(shè)備系統(tǒng)進(jìn)行維修，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由賣方承擔(dān)。對因合同系統(tǒng)在保修期間發(fā)生的質(zhì)量缺陷造成的買方和/或第三人財產(chǎn)和/或人身損失，賣方應(yīng)予以賠償。假如買方墊付相關(guān)保修費(fèi)用，賣方應(yīng)按買方提供的原始單據(jù)復(fù)印件向買方支付相關(guān)費(fèi)用。【對本款中應(yīng)由賣方承擔(dān)的全部保修和/或賠償費(fèi)用，買方有權(quán)在賣方的合同尾款中予以直接扣除，不足部分，買方有權(quán)接著追索。】 在付款方式中規(guī)定有尾款的，應(yīng)適用括號中的內(nèi)容。第十一條 知識產(chǎn)權(quán)軟件知識產(chǎn)權(quán)歸屬11.1.1對在本合同項下由賣方按買方提供的工程業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和要求開發(fā)的所有軟件，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)包括獨(dú)占和排他的著作權(quán)歸買方所有。 在未經(jīng)買方書面同

42、意的情況下，賣方不得以任何方式將上述軟件產(chǎn)品、文檔及或軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向買方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。賣方不得將在按買方提供的工程業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和要求開發(fā)上述相關(guān)軟件產(chǎn)品的過程中獲悉的任何技術(shù)文檔、相關(guān)的技術(shù)規(guī)范或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)明示或暗示地提供或透露給除買方以外的任何第三方或以任何方式利用。賣方應(yīng)保證在合同軟件初驗前提供給買方上述所有軟件產(chǎn)品的全部信息和資料，并保證在其發(fā)生變更后及時告知買方，包括但不限于：合同軟件產(chǎn)品的概要設(shè)計、功能設(shè)計的詳細(xì)文檔及源代碼，類庫定義講明文檔和類庫本身；合同中涉及軟件數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)的詳細(xì)文檔，包括數(shù)據(jù)模型、數(shù)據(jù)字典等；賣方依據(jù)本合同專

43、門為買方的相關(guān)業(yè)務(wù)流程功能、性能進(jìn)行測試而定制開發(fā)的測試軟件工具的技術(shù)文檔及源代碼。賣方應(yīng)在系統(tǒng)終驗時或在買方要求時，將所有與上述軟件產(chǎn)品有關(guān)的、以任何形式載有的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)或程序（包括其電子文檔）全部完整地交給買方，不得有任何缺漏。按照上述條款規(guī)定由賣方提供給買方的所有文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫、各種軟件產(chǎn)品，買方擁有其全部權(quán)利，且買方擁有基于前述軟件和文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫等進(jìn)行軟件再開發(fā)的權(quán)利?；谫u方提供的文檔、類庫、各種軟件產(chǎn)品進(jìn)行的二次開發(fā)產(chǎn)品，其知識產(chǎn)權(quán)歸買方所有。 軟件使用許可權(quán)賣方（軟件使用許可方）許可買方（軟件使用被許可方）非獨(dú)占和不受限制地使用賣方擁有知識產(chǎn)權(quán)并在本合同項下提供

44、給買方的軟件，賣方的此種軟件使用授權(quán)許但是不可撤消的（以下簡稱“軟件使用許可權(quán)”）。賣方在本合同項下提供的上述軟件包括賣方擁有著作權(quán)的軟件及第三方擁有著作權(quán)的第三方軟件，但該第三方軟件是賣方通過與第三方簽訂著作權(quán)許可協(xié)議而能夠合法使用且此種許可包括賣方有權(quán)許可買方在前述許可協(xié)議范圍內(nèi)不受任何限制地使用上述第三方軟件。上述軟件的著作權(quán)仍歸賣方或其相關(guān)第三方供應(yīng)商所有。但買方能夠依照本合同規(guī)定使用軟件，包括但不限于：上述軟件的使用、復(fù)制、展示、修改、翻譯、注釋等權(quán)利。買方有權(quán)在合同有效期內(nèi)以及使用合同設(shè)備期間，持續(xù)并不受干擾地使用賣方向其提供的所有軟件。同時除本合同規(guī)定的合同總價外，買方不必就使用

45、上述軟件而另外交納任何其他費(fèi)用。上述軟件應(yīng)在任何時候均被認(rèn)為賣方和/或有關(guān)第三方擁有著作權(quán)。賣方同意，針對買方按本合同規(guī)定合法使用上述軟件過程中可能產(chǎn)生的任何第三方對上述軟件權(quán)利的主張與糾紛，買方有權(quán)依照本條規(guī)定向賣方進(jìn)行追索。假如第三方軟件供應(yīng)商要求賣方就第三方擁有著作權(quán)的軟件施加額外限制或責(zé)任，賣方應(yīng)將該等責(zé)任或限制通知買方，在經(jīng)買方書面認(rèn)可后成為本合同的一部分。 侵權(quán)救濟(jì)賣方保證其在合同項下提供的全部合同設(shè)備和軟件包括為本合同和/或合同的目的而開發(fā)的軟件和買方擁有軟件使用許可權(quán)的軟件可不能侵犯第三方的合法權(quán)利。假如買方因按照合同的約定行使合同設(shè)備和/或軟件的相關(guān)權(quán)利而侵犯第三方的合法權(quán)利

46、，并因此涉入訴訟、索賠或其他司法程序（以下稱“侵權(quán)訴訟”），賣方同意按照本條款的規(guī)定進(jìn)行處理和賠償。 賣方同意在收到買方書面通知的情況下，指派代表為買方的權(quán)益并以買方的名義參與上述第三方提起的侵權(quán)訴訟，賣方應(yīng)在上述侵權(quán)訴訟進(jìn)行過程中就訴訟策略及其他事宜向買方提供必要的支持與協(xié)助，并承擔(dān)所產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的損害賠償金額、設(shè)備和/或軟件使用費(fèi)等費(fèi)用以及由此給買方造成的全部損失。買方應(yīng)在發(fā)生上述侵權(quán)訴訟后迅速通知賣方，并在上述侵權(quán)訴訟過程中與賣方進(jìn)行合作。假如在上述侵權(quán)訴訟中有效法律文書認(rèn)定買方構(gòu)成侵權(quán)，禁止買方接著使用合同設(shè)備和/或軟件的一部分或

47、全部，向第三方權(quán)利人支付使用費(fèi)用，賣方應(yīng)采取以下措施之一：免費(fèi)使買方重新獲得合法使用上述合同設(shè)備和/或軟件的權(quán)利；在買方要求的合理期限內(nèi)對上述合同設(shè)備和/或軟件進(jìn)行修改或更換使其滿足合同的相關(guān)規(guī)定，以使買方使用合同設(shè)備和/或軟件不受上述法律文書限制，并接著合法、不受限制地使用合同設(shè)備和/或軟件。采取以上措施所發(fā)生的一切費(fèi)用均由賣方承擔(dān)；若上述合同設(shè)備和/或軟件有其他同型同質(zhì)的替代物可供使用，則經(jīng)買方同意，賣方亦可收回合同設(shè)備和/或軟件及技術(shù)文件，并將相應(yīng)合同價款返還給買方。但對買方購買上述替代物而支出的高于本合同同等設(shè)備或和/或軟件合同價款的部分，賣方應(yīng)予以承擔(dān)。假如買方因司法機(jī)關(guān)對上述侵權(quán)訴

48、訟做出的生效法律文書或為幸免損失擴(kuò)大且經(jīng)賣方同意而與第三方達(dá)成生效和解協(xié)議后，完全不可能接著使用合同設(shè)備軟件的，則買方有權(quán)解除合同。賣方應(yīng)承擔(dān)本合同第14.7條款約定的違約責(zé)任。買方依照本條所獲得的軟件使用許可，同樣適用于受讓合同系統(tǒng)全部設(shè)備的任何后繼所有人而無須支付其他任何費(fèi)用。第十二條 保密12.1 本合同擁有信息的一方（“提供方”）依照本合同向另一方（“同意方”）提供的信息，包括但不限于技術(shù)性信息、商業(yè)性信息、文件、程序、打算、技術(shù)、圖表、模型、參數(shù)、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、專有技術(shù)、業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)運(yùn)作方法以及其他專有信息，本合同的條款和與本合同有關(guān)的其他商業(yè)信息和技術(shù)信息(以下統(tǒng)稱“保密信息”)，只能

49、由同意方及其人員為本合同目的而使用。除本合同另有規(guī)定外，關(guān)于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方的書面同意，同意方及其知悉保密信息的人員均不得直接或間接地以任何方式提供或披露給任何“第三方”。在本條中，“第三方”是指任何自然人、企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、代理、組織或其他實體，但不包括買方關(guān)聯(lián)公司。12.2 提供方向同意方提供或披露的保密信息，僅可由同意方為執(zhí)行本合同需要披露給指定的雇員，同時僅在為執(zhí)行本合同所需的范圍內(nèi)進(jìn)行該等披露；然而，同意方在采取一切合理的預(yù)防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預(yù)防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)，由該等雇員做出至少與本合同保密義務(wù)一樣嚴(yán)

50、格的保密承諾等，以防止該等雇員為個人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。12.3 同意方的律師、會計師、承包商和顧問為提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時，同意方可向其披露保密信息，然而，其應(yīng)要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)履行保密義務(wù)。12.4 如相關(guān)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求同意方披露任何保密信息，同意方可在該政府部門或機(jī)構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔(dān)本合同項下的責(zé)任。但前提是，該同意方應(yīng)立立即需披露的信息書面通知提供方，以便提供方采取必要的愛護(hù)措施，且該等通知應(yīng)盡可能在信息披露前做出，同時同意方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)的保密

51、待遇。12.5 在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)永久持續(xù)有效。12.6 本條規(guī)定的保密義務(wù)對以下信息不適用：12.6.1在一方披露時，差不多是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于同意方或其雇員、律師、會計師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成為公眾所知的信息；12.6.2有書面證據(jù)證明在披露時差不多由同意方掌握的信息，而且信息并非直接或間接來自提供方；或12.6.3有書面證據(jù)證明第三方已向同意方披露的信息，而該第三方并不負(fù)有保密義務(wù)，同時有權(quán)做出披露。12.7 當(dāng)本合同解除或終止時，同意方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，同時，同意方應(yīng)按照提供方的書面要求，將提供方提供

52、的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。第十三條 承諾與保證合同一方向另一方保證：作為一家依法成立并合法注冊及有效存續(xù)的獨(dú)立法人，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件阻礙其接著正常存續(xù)和履行本合同的能力。合同一方向另一方保證：指定的授權(quán)代表具有完全民事行為能力且已獲得簽署本合同所必須的書面授權(quán)，授權(quán)代表作為其托付代理人簽署本合同并無任何法律障礙，對授權(quán)代表簽署本合同的任何行為將予以認(rèn)可，并不存在授權(quán)不明或超授權(quán)范圍的情況，亦不存在任何因上述情況而可能導(dǎo)致合同無效或部分無效、被撤消的情況。賣方保證：擁有合法銷售本合同標(biāo)的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許可和/或授

53、權(quán)，對其所銷售的標(biāo)的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識產(chǎn)權(quán)和/或有效使用許可。賣方對本合同標(biāo)的物的銷售可不能損害任何第三方的合法權(quán)益和社會公共利益。賣方保證：所提供的合同硬件設(shè)備是全新、完整、未使用過的，質(zhì)量是優(yōu)良的；所提供設(shè)備軟件是標(biāo)準(zhǔn)的、規(guī)范的、成熟穩(wěn)定并可用的；所提供的技術(shù)文件是最新的、完備的、清晰的、正確的，同時符合合同附件二、三的規(guī)定。賣方保證合同軟件為符合最新頒布的中國相關(guān)體制標(biāo)準(zhǔn)和最終用戶現(xiàn)行的相關(guān)體制標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品；如無前述體制標(biāo)準(zhǔn)，則保證其符合相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)；如無國際標(biāo)準(zhǔn)，則保證其符合行業(yè)慣常標(biāo)準(zhǔn)。賣方承諾：在合同系統(tǒng)擴(kuò)容或【 】工程相關(guān)的擴(kuò)容項目和/或新建項目中向買方（包括買方關(guān)

54、聯(lián)公司）提供與本合同相同的設(shè)備及服務(wù)時，成交單價價格不高于本合同附件一中該等設(shè)備及服務(wù)的成交單價，折扣率不低于本合同附件一中的折扣率。其他商務(wù)條件應(yīng)不劣于本合同商務(wù)條件。如遇國際市場價格下跌，則價格應(yīng)作相應(yīng)下調(diào)。賣方承諾，在本合同系統(tǒng)被其它系統(tǒng)替換的情況下，賣方應(yīng)免費(fèi)配合最終用戶將合同系統(tǒng)中全部用戶數(shù)據(jù)倒換為通用的可識不的文件。此種情況下，賣方應(yīng)免費(fèi)進(jìn)行合同系統(tǒng)的改造及相關(guān)配合工作，以滿足最終用戶的要求。賣方保證：依照合同附件二技術(shù)規(guī)范書的要求對設(shè)備的容量計確實是正確的。假如由于賣方計算錯誤而引起設(shè)備部件的缺失，賣方應(yīng)在收到買方通知的【 】天內(nèi)向買方免費(fèi)提供缺失部件，使系統(tǒng)完整，同時承擔(dān)14.

55、1條款規(guī)定的違約責(zé)任。賣方承諾：在買方要求時免費(fèi)配合、提供并完成與買方其它應(yīng)用系統(tǒng)間的互通性測試，免費(fèi)開放相關(guān)的接口協(xié)議，包括但不限于通信協(xié)議、協(xié)議的原語、協(xié)議中使用的消息集、由協(xié)議所交換的數(shù)據(jù)格式、系統(tǒng)所支持的信息模型、治理目標(biāo)定義、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)及其他必要的技術(shù)文件，上述文件應(yīng)滿足買方能夠自行開發(fā)或托付第三方開發(fā)與合同系統(tǒng)有關(guān)的應(yīng)用軟件的要求。賣方進(jìn)行軟件版本升級時應(yīng)提早【 】個月提供上述技術(shù)文件的修改部分，并在需要時按照買方的技術(shù)規(guī)范免費(fèi)修改合同設(shè)備軟件以滿足與買方其它應(yīng)用系統(tǒng)互通的要求。第十四條 違約責(zé)任假如由于賣方緣故致使物資未按本合同附件六規(guī)定的時刻交貨，賣方應(yīng)以如下方式向買方支付逾期

56、交貨違約金：每逾期交貨一天，支付【逾期交貨部分設(shè)備價款（ ）%的違約金】 此處違約金也可按照合同總價款的一定比例計算，可表述為：支付合同全部價款（ ）的違約金。；不滿一天按一天計算；上述逾期違約金的支付不阻礙賣方交貨義務(wù)的履行；逾期交貨超過【 】天的，買方有權(quán)單方解除本合同。賣方應(yīng)向買方支付合同總價【 】 % 的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)買方的全部損失的，賣方還應(yīng)予以賠償。假如由于賣方緣故致使合同系統(tǒng)初驗或終驗不能按照附件六的規(guī)定時刻完成，賣方應(yīng)以如下方式向買方支付逾期初驗或終驗違約金：每逾期完成初驗或終驗一天，支付合同總價款的【 】%；不滿一天按一天計算；上述逾期違約金的支付不阻礙賣方初驗或終

57、驗義務(wù)的履行；逾期完成初驗或終驗超過【 】天的，買方有權(quán)單方解除本合同。賣方應(yīng)向買方支付合同總價【 】% 的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)買方的全部損失的，賣方還應(yīng)予以賠償。買方依據(jù)上述14.1/14.2條款解除本合同后，賣方在承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任同時，應(yīng)在買方解除合同的書面通知送達(dá)之日起【 】日內(nèi)全額退還買方已支付的款額及相應(yīng)的利息，計息時刻從買方支付日期開始到賣方退還日期為止，利率以歸還上述款額時中國人民銀行公布的同期【 】 此處利率標(biāo)準(zhǔn)能夠是中國人民銀行同期存款利率或同期貸款利率。利率為準(zhǔn)。逾期退還的，按日需支付應(yīng)退款額萬分之【 】的違約金。買方應(yīng)把已安裝在現(xiàn)場的合同設(shè)備、相關(guān)技術(shù)文件和合同軟件介

58、質(zhì)退還給賣方，賣方負(fù)責(zé)拆卸、卸載或刪除。相關(guān)拆卸、卸載、運(yùn)輸和投保費(fèi)用均由賣方負(fù)責(zé)，買方對此間發(fā)生的毀損和滅失不承擔(dān)任何責(zé)任。假如工程進(jìn)度由于買方的緣故推遲，則本合同履行相應(yīng)順延。雙方應(yīng)按順延后的日期履行本合同，順延日期以買方書面通知的為準(zhǔn)。合同一方應(yīng)在另一方發(fā)生違約行為后，以書面形式向違約方發(fā)出違約或解除合同的通知。該等通知中應(yīng)詳細(xì)列明對方違約的時刻、違約行為、違約造成的損失和要求對方承擔(dān)違約責(zé)任的主張。違約方可就此向發(fā)出方提出解釋或質(zhì)疑，雙方應(yīng)及時確認(rèn)違約責(zé)任的承擔(dān)。但此種確認(rèn)并不阻礙雙方按合同應(yīng)履行的其他義務(wù)和應(yīng)行使的其他權(quán)利。合同任何一方違反保密約定，有意、過錯或過失泄密的，除應(yīng)立即采

59、取措施停止泄密行為，減小泄密造成的損失外，還應(yīng)向保密信息擁有方支付合同總價【 】%的違約金。上述違約金不足以彌補(bǔ)保密信息擁有方所受損失的，泄密方還應(yīng)予以賠償。同時，保密信息擁有方還有權(quán)依照泄密造成損失的大小，單方解除本合同。合同任何一方因承諾不實或保證無法實現(xiàn)，造成本合同無效、被撤消或給對方/第三方/社會公共利益造成損失的，過錯方應(yīng)就此向?qū)Ψ匠袚?dān)責(zé)任，賠償因此造成的全部損失。保修期滿后合同系統(tǒng)在正常使用期限內(nèi)，因合同系統(tǒng)質(zhì)量缺陷而造成的買方和/或第三方人身財產(chǎn)損失的，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。本合同所稱之損失包括實際損失和合同履行后能夠獲得的利益、訴訟或仲裁費(fèi)以及合理的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)法律費(fèi)用。第十

60、五條 不可抗力15.1 本合同所指不可抗力，是指不能預(yù)見、不能幸免并不能克服的客觀情況。15.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同項下的義務(wù)過程中遇到障礙或延誤，不能按約定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本合同： 15.2.1受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發(fā)生前受阻方不存在拖延履行相關(guān)義務(wù)的情形；15.2.2受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失； 15.2.3不可抗力事件發(fā)生時，受阻方立即通知了對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的十五(15)天內(nèi)