加強上市公司治理專項活動的分析報告

1、滄州明珠塑料股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項的報告依照中國證券監(jiān)督治理委員會于2007 年3 月19 日下發(fā)的“證監(jiān)公司字200728 號”關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知以及河北證監(jiān)局于2007年4月4日下發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā)200724號”關于深入開展上市公司治理專項活動工作的通知的要求，公司由董事長作為第一負責人成立專項小組，本著實事求是的原則，嚴格對比公司法（2005修訂）、證券法（2005修訂）等有關法律、行政法規(guī)，以及公司章程、三會議事規(guī)則等內部規(guī)章制度，并逐條對比通知附件的要求，對公司進行自查，現將自查情況匯報如下：一、公司差不多情況、股東情況（一）公

2、司的進展沿革、目前差不多情況1、公司簡介滄州明珠塑料股有限公司要緊從事各類聚乙烯（PE）管材和管件的生產和銷售，要緊產品有“陸通”牌硅芯管、（通信用）雙壁波浪管等PE通信管道產品以及燃氣、給水管等PE壓力管道產品。產品要緊用于高速公路、鐵路、廣電、國防、水利、電力、燃氣、市政建設工程等領域。2006年度，公司實現銷售收入3.26億元，實現凈利潤0.31億元。公司法定中文名稱：滄州明珠塑料股份有限公司公司法定英文名稱：Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd. 公司中文簡稱：滄州明珠公司英文簡稱：Cangzhou Mingzhu公司注冊地址：河北省滄州市滄石路張莊子工業(yè)園

3、區(qū)公司辦公地址：河北省滄州市新華西路43號公司法定代表人： 肖燕公司股票上市交易所：深圳證券交易所公司股票簡稱：滄州明珠公司股票代碼：002108公司互聯網網址：http/公司電子信箱：cz-mz公司首次注冊日期：1995年1月2日公司首次注冊登記機構：河北省滄州市工商行政治理局公司變更注冊登記日期：2007年4月18日公司變更注冊登記機構：河北省滄州市工商行政治理局公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企股冀滄總字第130900100204號公司稅務登記號碼：1309036013103032、歷史沿革滄州明珠塑料股份有限公司是經原外經貿部“外經貿資二函2001510號”文批準，于2001年7月8日由滄

4、州明珠塑料制品有限公司（屬中外合資有限責任公司）整體變更設立的中外合資股份有限公司，要緊發(fā)起人為河北滄州東塑集團股份有限公司（以下簡稱“東塑集團”）、鉅鴻（香港）有限公司、滄州市正達電氣股份有限公司、滄州少林喜寶食品有限責任公司和滄州市中興商貿有限公司等五家公司。公司于2001年7月8日向河北省滄州市工商行政治理局登記注冊。公司成立時注冊資本3,500萬元，經2002年4月10日召開的公司2001年度股東大會通過，并經原外經貿部“外經貿資二函2002490號”文批準，公司以經審計的2001年12月31日可供分配的利潤向全體股東每10股轉增4.5股，注冊資本由3,500萬元變更為5,075萬元。

5、2006年12月27日，經中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字(2006)168號”文件核準，公司于2007年1月10日在深圳證券交易所首次向社會公開發(fā)行人民幣一般股1,800萬股（A股），并于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市交易，股票簡稱：滄州明珠，股票代碼：002108。此次發(fā)行上市后，公司注冊資本變更為6,875萬元，并于2007年3月26日經中華人民共和國商務部“商資批2007576號”文批準，公司在2007年4月18日向河北省滄州市工商行政治理局登記注冊。（二）公司操縱關系和操縱鏈條：32.93%于桂亭（自然人）河北滄州東塑集團股份有限公司滄州明珠塑料股份有限公司52.94%（三）公司

6、的股權結構情況，控股股東或實際操縱人的情況及對公司的阻礙；1、截止到2007年3月31日公司股權結構如下表：項目變動前（股）比例（5%）限售時刻（月）備注一、有限售條件流通股54,350,50073.8191、河北滄州東塑集團股份有限公司36,397,90052.9422010年1月發(fā)起人2、鉅鴻（香港）有限公司13,880,12520.1892008年1月發(fā)起人3、滄州市正達電氣股份有限公司157,3250.2292008年1月發(fā)起人4、滄州少林喜寶食品有限責任公司157,3250.2292008年1月發(fā)起人5、滄州市中興商貿有限公司157,3250.2292008年1月發(fā)起人6、于韶華50

7、00.0012008年1月公司高管二、無限售條件流通股份合計17,999,50026.181三、總股本68,750,000100%2、公司控股股東或實際操縱人公司控股股東為河北滄州東塑集團股份有限公司，法定代表人于桂亭，法定住宅，滄州市運河區(qū)新華西路13號，注冊資本：10,887萬元。經營范圍：制造塑料制品、聚氨酯床墊、紡織絎縫復合材料、機械設備；房屋租賃；金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學危險品）、家具的批發(fā)、零售；經營本企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務

8、；（下列范圍限分支機構經營）煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂、美容美發(fā)、洗浴洗衣服務；花卉、食品飲料的批發(fā)、零售。自然人于桂亭先生持有本公司控股股東東塑集團股份3,585.62萬股，占股本總額的32.93%,為東塑集團第一大股東，同時兼東塑集團董事長、法定代表人，是本公司的實際操縱人。3、從公司的股權結構來看，控股股東及事實上際操縱人對公司的阻礙專門大，為了消除這些阻礙，公司重大事項的經營決策均按照各項規(guī)則由公司經理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東及實際操縱人個人操縱公司的情況。（四）公司控股股東或實際操縱人是否存在“一控多”現象；公司與實際操縱人控股的其他企業(yè)在資產、人員、財

9、務、機構、業(yè)務等方面彼此獨立，具有獨立完整的主營業(yè)務和面向市場獨立經營的能力，使公司確實獨立于控股股東及實際操縱人。公司實際操縱人不存在操縱多家上市公司的現象。（五）機構投資者情況及對公司的阻礙；1、截止2007年3月31日，公司前十大機構投資者持股情況如下：前十名機構投資者持股情況 單位（股）股東名稱持股總數持股比例中信建投證券有限責任公司600,0000.87國泰君安證券股份有限公司536,9000.78中國太平洋人壽保險股份有限公司傳統(tǒng)一般保險產品57,9340.08泰康人壽保險股份有限公司傳統(tǒng)一般保險產品-019L-CT001深57,4340.08中國太平洋財產保險傳統(tǒng)一般保險產品-0

10、13C-CT001深57,4340.08中國太平洋人壽保險股份有限公司分紅團體分紅56,9340.08泰康人壽保險股份有限公司分紅團體分紅-019L-FH001深56,4340.08中國太平洋人壽保險股份有限公司分紅個人分紅56,4340.08華泰證券招行華泰紫金1號集合資產治理打算48,4340.07聯合證券有限責任公司29,4340.03合計 =SUM(ABOVE) 1,557,3722.23注：以上機構投資者網下配售股票于2007年4月24日上市流通。2、機構投資者對公司的阻礙截止2007年3月31日，公司前十大機構投資者合計持有公司股票1,557,372股，占公司總股本的2.23%。公

11、司于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市，公司上市至今召開了1次股東大會，參與的機構投資者1家。在日常工作中，公司安排董事會秘書及證券部專門人員負責接待投資者來電、來訪及現場調研工作，關于投資者提出的問題能夠及時予以回復。通過上述形式，投資者能夠及時、準確、平等的了解到公司的經營進展情況，并充分表達其關于公司經營進展的建議和意見，公司在決策時也會重視及參考機構投資者的意見。（六）公司章程是否嚴格按照上市公司章程指引（2006年修訂）予以修改完善的情況。公司于2006年4月28日召開的2005年年度股東大會通過了新的公司章程，公司章程嚴格按照公司法和中國證監(jiān)會公布的上市公司章程指引（20

12、06年修訂）予以修改完善，并經2006年第一次臨時股東大會授權，在2007年2月5日召開的第二屆董事會第九次會議上，對上市后適用章程的有關條款進行了補充完善，并已向投資者及時披露。二、公司規(guī)范運作情況（一）股東大會1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；公司嚴格按照公司法、公司章程及公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司上市前的歷次股東大會，并按照公司法、上市公司股東大會規(guī)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司上市后的股東大會。2.股東大會的通知時刻、授權托付等是否符合相關規(guī)定；股東大會的通知時刻、授權托付等符合公司法、公司章程、股東大會議事規(guī)則

13、等的相關規(guī)定，公司上市后召開的股東大會聘請律師出席，并由律師對會議出具專項法律意見書。3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；股東大會提案審議均符合程序，在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級治理人員能夠認真聽取所有參會股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權。4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請講明其緣故；公司未發(fā)生應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情況，未發(fā)生應監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。5.是否有單獨

14、或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請講明其緣故；公司未發(fā)生單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；股東大會會議記錄完整、保存安全；公司上市后召開的股東大會會議決議按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、信息披露制度等的相關規(guī)定充分及時披露。7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請講明緣故；公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施后審議的情況。8.公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。公司召開股東大會不存在違反上

15、市公司股東大會規(guī)則的其他情形。（二）董事會1.公司是否制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相關內部規(guī)則；公司已制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相關內部規(guī)則。2.公司董事會的構成與來源情況； 公司董事會由9名成員組成，其中4名獨立董事，1名外方董事，具體情況如下：姓 名性不年齡職 務來源肖燕女41董事長公司于桂亭男58董事控股股東孔令武男62董事公司劉秀英女60董事公司李德廷男58董事外方股東呂中林男45獨立董事外部段雪男50獨立董事外部謝志華男48獨立董事外部趙春明男43獨立董事外部3.董事長的簡歷及其要緊職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；董事長肖燕女士，中國籍，1966

16、年生，大學本科，經濟師。歷任東塑集團團委書記，滄州明珠塑料股份有限公司波浪管車間主任、副總經理、總經理。多次被河北省團委、滄州市團委授予“優(yōu)秀共青團員”、“優(yōu)秀團干部”、“優(yōu)秀團務工作者”,2003年獲“河北省輕工業(yè)優(yōu)秀營銷經理”、“河北省第二屆百杰優(yōu)秀企業(yè)家”、“河北省勞動榜樣”的光榮稱號?，F任公司董事長、東塑集團董事、河北省外商投資企業(yè)家協會副會長。要緊職責是：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災難等不可抗力的緊急情況下，對公司事

17、務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權，并在事后向公司董事和股東大會報告。董事長肖燕女士除在東塑集團擔任董事以外，無在其他單位任職或兼職情況，嚴格按照公司章程規(guī)定和董事會授予的職責行使權利履行義務，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 4.各董事的任職資格、任免情況； 依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔任公司董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5 年； 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的， 自該公司、企業(yè)破產清

18、算完結之日起未逾3 年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；個人所負數額較大的債務到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔任公司董事的情形。公司獨立董事對各董事的任職資格均出具了獨立董事意見，并在深圳證券交易所備案，董事的任免均按照相關規(guī)定通過股東大會審議通過。本屆董事會現任董事任期及股東大會情況如下：姓 名職 務任期起止日期任免情況肖燕董事長2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉于桂亭董事2004.7.82007.7.82004年度第

19、一次臨時股東大會選舉孔令武董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉劉秀英董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉李德廷董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉呂中林獨立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉段雪獨立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉謝志華獨立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉趙春明獨立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時股東大會選舉各董事的任免都按照公司法、證券法及

20、公司章程的規(guī)定，符合法定程序。5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；公司各位董事慎重、認真、勤勉地行使公司給予的權利，及時了解公司業(yè)務經營治理狀況，對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；均能夠按照公司章程、董事會議事規(guī)則等文件的規(guī)定親自參加或者托付其他董事參加董事會會議，并在會議上發(fā)表自己的意見和建議，同時對會議的各項議案獨立的進行表決?，F任董事沒有出現缺席董事會會議的情況。6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事在各自領域都具有多年的從業(yè)經驗和豐富的專業(yè)知識，董事于桂亭為企業(yè)治理

21、專家，段雪為化工行業(yè)專家，呂中林先生為工程治理專家，趙春明先生為金融專家，謝志華先生為會計專家，均具有較高的專業(yè)水平，都具有豐富的實際工作能力。各位董事在公司重大決策以及投資方面都能專門好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司專門大的關心。7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的阻礙，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；目前公司兼職董事6 名，其中獨立董事4名，外方董事1名，控股股東董事1名，占董事會人數的66.67%， 兼職董事在作好其本職工作的同時，利用在本職工作過程中積存的經驗，在各自的專業(yè)領域方面給予公司意見或指導，在一定程度上有效提升了公

22、司決策的質量。公司的董事與公司不存在利益沖突。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；董事會的召集、召開程序符合公司法、公司章程、董事會議事規(guī)則等文件的相關規(guī)定。9.董事會的通知時刻、授權托付等是否符合相關規(guī)定；董事會的通知時刻、授權托付等事項符合公司法、公司章程、董事會議事規(guī)則等文件相關規(guī)定。10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；董事會目前未設立下屬委員會。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；董事會會議記錄完整、保存安全；公司上市后召開的董事會會議決議按照深圳證券交

23、易所股票上市規(guī)則、公司章程、董事會議事規(guī)則、信息披露制度等文件的規(guī)定充分及時披露。12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；董事會決議不存在他人代為簽字的情況。13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；董事會決議不存在篡改表決結果的情況。14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；在任期內，各位獨立董事均能認真批閱公司年度報告、審計報告、董事會等有關文件資料，并就高管人員任免、公司規(guī)范運作等事項發(fā)表了獨立意見。此外，獨立董事在公司進展戰(zhàn)略、完善公司的內部操縱、決策機制等方面提出了專門多建設性意見，對公司重大生產經營決策

24、、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。15.獨立董事履行職責是否受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙；獨立董事履行職責都基于獨立推斷，沒有受到上市公司要緊股東、實際操縱人等的阻礙。 16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；獨立董事履行職責能夠得到充分保障，并得到公司相關機構、人員的配合。17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；公司不存在獨立董事任期屆滿前, 無正當理由被免職的情形。18.獨立董事的工作時刻安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；獨立董事的工作時刻安排適當，不

25、存在連續(xù)3次未親自參會的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會秘書于增勝先生兼任公司副總經理，為公司高管人員，其能夠嚴格按照證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、董事會秘書工作細則、投資者關系治理制度、信息披露制度等相關規(guī)定，作好投資者關系治理、三會的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。依照公司章程的規(guī)定，董事會確定運用公司資產所作出的投資權限為不超過公司最近一期經審計總資產的10%；并建立嚴格的審查和決策程序，如涉及到關聯交易事項按法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行；重大投資項目

26、董事會組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準方能實施。該授權是按照公司章程、深圳證券交易所股票上市規(guī)則作出的，合理合法，同時在投資過程中得到了有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會1.公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度；公司已制定了監(jiān)事會議事規(guī)則。2.監(jiān)事會的構成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中股東大會選舉產生1名，職工代表監(jiān)事2名，職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會選舉產生，符合有關規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；依照公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩

27、序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5 年； 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的， 自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會現任監(jiān)事任期及任免情況如下：姓 名職 務任期起止日期任免情況張勇監(jiān)事會召集人2004.8.152007.7.82004年第十一次職工代表大

28、會選舉李棟監(jiān)事2004.7.82007.7.82004年第一次臨時股東大會選舉竇秀清監(jiān)事2004.7.82007.7.82004年第十一次職工代表大會選舉4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；監(jiān)事會的召集、召開程序符合公司法、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則等的相關規(guī)定。5.監(jiān)事會的通知時刻、授權托付等是否符合相關規(guī)定；監(jiān)事會的通知時刻、授權托付等符合公司法、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則等的相關規(guī)定。6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)覺并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)覺并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為；監(jiān)事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，沒發(fā)覺并糾正了公司財務

29、報告的不實之處，沒有發(fā)覺并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為。7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全，公司上市后召開的監(jiān)事會會議決議按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露制度充分及時披露。8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責，通過列席董事會、股東大會，召開監(jiān)事會會議審議、審核公司財務報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、經理、財務負責人和董事會秘書等高級治理人員的行為進行監(jiān)督，對公司的重大事項進行審議。（四）經理層1.公司是否制定有經理議事規(guī)則或類似制度；公司制

30、定并實施總經理工作細則。2.經理層特不是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；依照公司法、公司章程的規(guī)定，總經理是由董事長提名，董事會審議通過并聘任。經理層的推舉是依照事實上際工作經驗來確定的，包括工作能力、治理水平、創(chuàng)新意識，通過以往取得的成績，來推斷其是否能擔任相應的職務。目前形成了合理的選聘機制。3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；總經理霍玉章先生，中國籍，1959年生，大專學歷，工程師。歷任滄州市輕工局技術開發(fā)科科長、滄州明珠塑料股份有限公司燃氣管車間主任、公司副總經理?，F任公司總經理、東塑集團董事?；粲裾孪壬F任中國都市燃氣學會理事，是中國都市燃氣

31、學會專家組成員，參與并主持了PE壓力管道項目的設計和實施、“制造業(yè)信息化示范企業(yè)”的科研項目、省級納米PE管道的項目攻關；主持研制開發(fā)了全通徑型塑料球閥、隱注電熱絲型電熔塑料管件、電熔管件焊接夾具、鋼、管轉換接頭等產品，并已取得專利權?？偨浝聿粊碜钥毓晒蓶|單位。4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效操縱；公司經理層的每個成員分管公司的不同部門系統(tǒng)，能夠對公司的日常生產經營實施有效的操縱。5.經理層在任期內是否能保持穩(wěn)定性；公司經理層在任期內能保持穩(wěn)定性。6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司經理層制定了任期經營目標責任制，在最近任期

32、內其目標完成良好，公司依照完成目標情況酌情進行加薪或采取其他的激勵方式獎勵。7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內部人操縱”傾向；公司經理層不存在越權行使職權的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部人操縱”傾向。8.經理層是否建立內部問責機制，治理人員的責權是否明確；公司經理層建立了內部問責機制，治理人員的責權明確。9.經理層等高級治理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；公司總經理等高級治理人員能夠忠實履行職務,維護公司和全體股東的

33、最大利益；假如不能忠實履行職務,違背誠信義務的,公司將嚴格按照公司法等有關法律、法規(guī)、規(guī)發(fā)行文件及公司章程的規(guī)定，追究其違背忠實和誠信義務行為的法律責任。10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，假如存在，公司是否采取了相應措施。公司過去3年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，公司上市后董事、監(jiān)事、高管人員都對此作出了講明和承諾。（五）公司內部操盡情況1.公司內部治理制度要緊包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司按照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，先后制定了股東大會

34、議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則、獨立董事制度、內部審計制度、投資者關系治理制度、信息披露治理制度、募集資金治理方法等一系列公司內部治理制度，以及各部門和系統(tǒng)的經營制度等，建立了較為完善、健全、有效的內部操縱制度體系。上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產經營起到了有效的監(jiān)督、操縱和指導的作用。2.公司會計核算體系是否按照有關規(guī)定建立健全；公司會計核算體系按照企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準則等的有關規(guī)定建立健全；新企業(yè)會計準則執(zhí)行后，公司將進一步細化和完善會計核算體系，制定新的會計制度，實現新舊準則核算的平穩(wěn)過渡。3.公司財務治理是否符合有關規(guī)定，授權、簽章等

35、內部操縱環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；公司財務治理符合有關規(guī)定，授權、簽章等內部操縱環(huán)節(jié)得到有效執(zhí)行；4.公司公章、印鑒治理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司制定有較為完善的印章治理制度，并嚴格按照制度的規(guī)定進行治理，公章、印鑒專人治理。5.公司內部治理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；公司在制度建設上保持了獨立性，依照公司實際情況制定各項規(guī)章制度。6.公司是否存在注冊地、要緊資產地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經營有何阻礙；公司不存在注冊地、要緊資產地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經營沒有阻礙；7.公司如何實現對分支機構，特不是異地分子公司有效治理和操縱，是否存在失控風險；公司

36、目前不存在分支機構。8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風險；公司建立有效的風險防范機制，制定了一系列的應急制度，保證公司內部操縱系統(tǒng)完整、有效，能抵御突發(fā)性風險；公司在經營業(yè)務的各個環(huán)節(jié)均制定了詳盡的崗位職責分工，使公司能夠做到資產保管與會計相分離；經營責任與會計責任相分離：授權與執(zhí)行、保管、審查、記錄相分離。關于公司重大投資、關聯交易、收購、出售資產等重大事項，按金額及權限分不由總經理、董事會審批或經股東大會批準。有效地操縱了經營業(yè)務活動風險。9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；公司設立了審計部門，內部稽核、內控體制完備、有效，運行正常。10.公司是

37、否設立專職法律事務部門，所有合同是否通過內部法律審查，對保障公司合法經營發(fā)揮效用如何；公司常年聘請法律顧問，所有合同都通過內部法律審查，對保障公司合法經營發(fā)揮重大效用，減少了由于合同引起的各項糾紛，同時有效保障公司的合法權益，做到公平經營。11.審計師是否出具過治理建議書，對公司內部治理操縱制度如何評價，公司整改情況如何。審計師沒有出具過治理建議書，審計師認為：公司按照財政部內部會計操縱規(guī)范-差不多規(guī)范（試行）及貴公司制定的財務、會計治理和操縱制度等規(guī)章制度在往常年度所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部操縱。12.公司是否制定募集資金的治理制度；公司制定了募集資金的治理制度。13.公司

38、的前次募集資金使用效果如何，是否達到打算效益；公司股票于2007年1月24日上市，目前按打算使用資金。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規(guī)定，理由是否合理、恰當；公司募集資金不存在投向變更的情況。15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。公司已建立規(guī)范的資金治理、對外擔保制度，不存在大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金情況。三、公司獨立性情況1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業(yè)中有無兼職；公司除董事長、總經理、財務總監(jiān)在控股股東擔任董事以外，副總經理、董事會秘書等人員在股東及其關聯企業(yè)中沒

39、有兼職。2.公司是否能夠自主招聘經營治理人員和職工；公司建立了獨立的人力資源治理部門，在各個業(yè)務部門提出人員需求打算后，由人力資源治理中心獨立自主的進行招聘。3.公司的生產經營治理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司完全具有面向市場自主經營的能力，與控股股東在業(yè)務、資產、人員、機構、財務上分開，公司的業(yè)務、人員、機構、財務獨立和資產完整，公司的生產經營治理部門、采購銷售部門、人事部門等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。 4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產的權

40、屬明確，不存在資產未過戶的情況。5.公司要緊生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東；公司目前有兩塊土地的土地使用權及十棟生產用房屋，獨立于大股東。6.公司的輔助生產系統(tǒng)和配套設施是否相對完整、獨立；公司的輔助生產系統(tǒng)和配套設施相對完整、獨立。7.公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東；公司擁有和使用的要緊商標為“陸通”牌商標，商標注冊號為1216840。專利權及非專技術見下表：序號名 稱類型專利號注冊時刻剩余愛護年限1共擠型雙壁塑料波浪管生產裝置有用新型ZL97202345.31997年3月7日1年2三孔纜線護套管有用新型ZL98214960.3

41、1998年5月28日3年3硅芯復合塑料管有用新型ZL98214961.11998年5月28日3年4硅芯光纖微管有用新型ZL03242674.72003年3月27日7年5全通徑型塑料球閥有用新型ZL03269809.72003年8月14日8年6隱注電熱絲型電熔塑料管件有用新型ZL03269808.92003年8月14日8年7電熔管件焊接夾具有用新型ZL2003201229025.92003年12月23日8年8鋼、管轉換接頭有用新型ZL03266821.X2003年7月7日8年此外，本公司擁有兩項非專利技術：HDPE雙壁波浪管生產技術、高密度聚乙烯（HDPE）硅芯管材生產技術。公司的注冊商標，工業(yè)

42、產權、非專利技術等無形資產，擁有自己的產權，完全獨立于大股東。8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；公司設立獨立的財務部門，財務治理中心負責公司的財務核算業(yè)務，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度。建立了獨立規(guī)范的財務會計制度和完整的會計核算體系，內部分工明確，批準、執(zhí)行和記錄職責分開，具有獨立的銀行帳號，獨立納稅，公司的資金使用由公司經營班子在董事會或股東大會授權范圍內做出決策，不存在股東單位干預公司資金使用的情況。9.公司采購和銷售的獨立性如何；公司采購和銷售具有獨立性，公司具有獨立的采購銷售體系，對采購物料的申請、報價、收貨、檢驗、付款、供應商績效評估、訂單維護等各個環(huán)節(jié)進行全面

43、治理，公司的銷售分區(qū)域治理，銷售合同的批閱通過公司的采購、生產、財務、法律、銷售等各個部門審核，完全獨立于控股股東。10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產托付經營，對公司生產經營的獨立性產生何種阻礙；公司與控股股東或其關聯單位不存在資產托付經營。11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依靠性，對公司生產經營的獨立性阻礙如何；公司對控股股東或其他關聯單位不存在某種依靠性。12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業(yè)競爭；公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業(yè)競爭，為此控股股東出具了不予競爭的承諾函。13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，要緊是哪些方

44、式；關聯交易是否履行必要的決策程序； 公司與控股股東東塑集團或其控股的其他關聯單位有關聯交易，2006年度發(fā)生的關聯交易為：為保證公司正常的生產經營，降低成本，經公司相關董事會、股東大會批準，公司分不于2002年10月7日和2003年12月21日與東塑集團簽署了房屋租賃協議（合同有效期20年）、生產車間用汽供應協議（合同有效期10年），以從東塑集團處取得辦公用房及生產車間用汽，2006年度分不發(fā)生了9.6萬元、15.6萬元，合計25.2萬元。經2007年3月15日第二屆董事會第十次會議審議通過2007年經常性關聯交易的議案，具體為：辦公用房的租賃、生產車間用汽的購買可能發(fā)生金額60萬元，公司因

45、募集資金投資項目建設用地需要，擬從東塑集團租賃部分建筑用地，2007年可能發(fā)生土地租賃費用為30萬元；此外，公司擬從東塑集團的分公司（東塑集團塑機分公司）處購買鋼塑過渡件用配件、及向控股子公司（東塑房地產開發(fā)公司）銷售聚乙烯管材，2007年度可能發(fā)生額分不為300萬元、200萬元。上述關聯交易履行已按照公司法、公司章程等規(guī)定，履行了必要的決策程序，通過了董事會或股東大會的審議，關聯董事或關聯股東回避表決，獨立董事以及中介機構為此發(fā)表專項意見。14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種阻礙；2006 年度，公司關聯交易不產生利潤，對公司生產經營的獨立性不產生實質

46、阻礙。15.公司業(yè)務是否存在對要緊交易對象即重大經營伙伴的依靠，公司如何防范其風險；2006年度公司向前五名供應商合計采購金額占年采購總額的56.07%。公司原材料供應商較為集中，假如這些供應商的經營狀況或公司與其業(yè)務關系發(fā)生變化，將給公司的原材料供應乃至經營業(yè)績帶來一定的阻礙。原材料采購較為集中的要緊緣故為：（1）公司要緊產品為燃氣給水管材、管件，屬壓力管道，安全性和產品質量尤其重要，為此，公司重點選擇一些與公司具有多年業(yè)務合作、且產品質量優(yōu)良、值得信賴的企業(yè)作為公司原材料的供應商，以保證公司原材料供應的穩(wěn)定以及原材料的質量，從源頭上為公司生產出優(yōu)質的產品提供了保障。（2）公司所需原材料數量

47、較大，一定程度上的集中采購，有利于公司與供應商的協商和溝通，獲得一定比例的價格優(yōu)惠。此外，在原材料價格上漲的情況下，一定程度的集中采購，有利于公司及時獲得原材料價格變化的信息，適時調整庫存，一定程度上規(guī)避風險。公司是從事PE管材、管件生產的專業(yè)企業(yè)，具有十多年的PE材料加工歷史，對國內和國外聚乙烯生產廠家的情況比較熟悉，并建立了良好的合作關系，目前給公司提供原材料聚乙烯的廠家有二十多家，原材料供應渠道十分廣泛，可不能對某一家或幾家供應商形成過度依靠，特不是2007年以后，世界范圍內的聚乙烯產能將有所增加，公司的原材料供應將更有保障。2006年度向前五名客戶合計的銷售金額占公司銷售總額的24.3

48、4。不存在對重大經營伙伴依靠的風險。16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。公司內部各項決策均由公司治理層集體決策，履行相關的董事會、股東大會審批程序，獨立于公司控股股東。四、公司透明度情況1.公司是否按照上市公司信息披露治理方法建立信息披露事務治理制度，是否得到執(zhí)行；公司按照上市公司信息披露治理方法建立信息披露制度，并得到有效執(zhí)行。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項阻礙是否消除；公司制定了定期報告的編制、審議、披露程序，定期報告能夠及時披露，無推遲的情況，年度財務報

49、告未被出具非標準無保留意見。3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 上市公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司的各項重大事件均依照公司章程以及各項議事規(guī)則、信息披露制度的相關規(guī)定執(zhí)行。4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；公司董事會秘書為公司高管，而且為公司的副總經理，能夠參與董事會會議，并提出相應的意見和建議，其要緊職責為：籌備董事會會議和股東大會，并負責相關文件的保管；責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；負責與證券交易所和相關監(jiān)管機構聯絡；協調和組織公司信息披露事項；列席涉及信息披露的

50、有關會議；負責信息的保密工作，制訂保密措施；為公司重大決策提供咨詢和建議等。其知情權和信息披露建議權得到專門好的保障。5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)覺內幕交易行為。信息披露工作保密機制完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)覺內幕交易行為。6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，緣故是什么，如何防止類似情況；未發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，公司將切實履行信息披露制度，加強信息治理，防范該種情況發(fā)生。7.公司近年來是否同意過監(jiān)管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；公司于2007年1月24日正式掛牌上市

51、，到目前未因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批判、責備等懲戒措施；公司不存在因信息披露問題被交易所實施批判、責備等懲戒措施。9.公司主動信息披露的意識如何。公司上市后立即組織公司董事、監(jiān)事、高管人員就上市公司規(guī)范運作相關的法律、法規(guī)知識集中培訓，通過培訓的方式加強董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運作的意識，公司及有關信息披露義務人的主動信息披露意識逐漸加強。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）自公司于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市交易至今，公司股東大會審議事項尚未涉及需進行網絡投票的事項，因此，公司召開股東大會尚未采納過網絡投票形式。2.公司召開股東