中元股份：2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

1、二二二年八月證券代碼： 300018證券簡稱： 中元股份武漢中元華電科技股份有限公司(中國湖北武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)華中科技大學(xué)科技園六路6號)2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告1目 錄 HYPERLINK l _bookmark1 釋義2 HYPERLINK l _bookmark2 一、本次發(fā)行證券背景和目的及其品種選擇的必要性3 HYPERLINK l _bookmark3 (一) 本次向特定對象發(fā)行股票的背景3 HYPERLINK l _bookmark4 (二) 本次向特定對象發(fā)行股票的目的4 HYPERLINK l _bookmark5 (三) 本次證券發(fā)行品種及其必

2、要性4 HYPERLINK l _bookmark6 二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性5 HYPERLINK l _bookmark7 (一) 本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性 5 HYPERLINK l _bookmark8 (二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性5 HYPERLINK l _bookmark9 (三) 本次發(fā)行對象的標準的適當性5 HYPERLINK l _bookmark10 三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性5 HYPERLINK l _bookmark11 (一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)5 HYPERLINK l _bookmark12 (二)

3、 本次發(fā)行定價的方法和程序6 HYPERLINK l _bookmark13 四、本次發(fā)行方式的可行性 6 HYPERLINK l _bookmark14 (一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī) 6 HYPERLINK l _bookmark15 (二) 確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)8 HYPERLINK l _bookmark16 五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性8 HYPERLINK l _bookmark17 六、本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報的攤薄及公司擬采取的措施9 HYPERLINK l _bookmark18 (一) 加強募集資金管理，提高募集資金使用效率 9 HYPERLINK l _b

4、ookmark19 (二) 提升運營效率，降低成本費用9 HYPERLINK l _bookmark20 (三) 全面提升公司管理水平，完善員工激勵機制 10 HYPERLINK l _bookmark21 (四) 加快募投項目投資進度，盡快實現(xiàn)效益 10 HYPERLINK l _bookmark22 (五) 落實公司現(xiàn)金分紅政策，重視對投資者回報機制10 HYPERLINK l _bookmark23 七、結(jié)論102釋義在本報告中，除非特別說明， 下列詞語具有如下涵義：發(fā)行人/公司/本公司 /上市公司/中元股份指武漢中元華電科技股份有限公司洛陽正浩指洛陽正浩新能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)洛

5、陽華世指洛陽華世新能源科技有限公司新疆月星指新疆月星新能源科技有限責任公司一致行動人指王永業(yè)、尹健、盧春明、鄧志剛、張小波、劉屹、尹力光、 陳志兵八位一致行動人中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會國務(wù)院指中華人民共和國國務(wù)院公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法本次發(fā)行指武漢中元華電科技股份有限公司本次以向特定對象發(fā)行 的方式向特定對象發(fā)行A股股票的行為本預(yù)案指武漢中元華電科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā) 行A股股票預(yù)案認購協(xié)議指武漢中元華電科技股份有限公司附條件生效的股份認 購協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議指鄧志剛、王永業(yè)、張小波、劉屹、尹力光與洛陽華世新 能源科技有限公司關(guān)于武漢

6、中元華電科技股份有限公司 之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議表決權(quán)委托協(xié)議指鄧志剛、王永業(yè)、張小波、劉屹、盧春明、尹力光、尹 健、陳志兵與洛陽華世新能源科技有限公司關(guān)于武漢中元 華電科技股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議募投項目指擬使用本次發(fā)行募集資金進行投資的項目元(萬元)指人民幣元(人民幣萬元)1、本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加總數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些差異是由于四 舍五入造成的。3武漢中元華電科技股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告武漢中元華電科技股份有限公司(以下簡稱“中元股份”、“公司”或“本 公司”) 是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為了滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要 ，進

7、一步增強資本實力， 公司根據(jù)公司法、證券法、公司章程和 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文 件的規(guī)定， 本次向特定對象發(fā)行A股股票不超過144,240,000股(含本數(shù)) ，擬募 集資金總額不超過771,684,000元(含本數(shù)) ，扣除發(fā)行費用后將用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目總投資擬使用募集資金 金額1年產(chǎn)20萬噸高性能鋰離子電池負極材料一體 化建設(shè)項目 (一期10萬噸/年)344,298.6577,168.40合計344,298.6577,168.40若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述募集資金擬投入總額，公司董事會可根 據(jù)項目的實際需

8、求，在不改變本次募投項目的前提下，對上述項目的募集資金投入金額進行 適當調(diào)整， 募集資金不足部分由公司自籌解決。在募集資金到位前，公司可根據(jù)項目實際建 設(shè)進度以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。一、本次發(fā)行證券背景和目的及其品種選擇的必要性(一) 本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、鋰離子電池及關(guān)鍵材料產(chǎn)業(yè)迎來突破性的發(fā)展機遇伴隨全球面臨減排和石油資源日漸匱乏的雙重壓力， 大多數(shù)國家都將發(fā)展新 能源視作振興本國產(chǎn)業(yè)和節(jié)能減排的重要途徑， 鋰離子電池作為一種產(chǎn)業(yè)化的新 能源具有戰(zhàn)略性意義。從過去概念性的鼓勵到當前具體的補貼政策、技術(shù)規(guī)范、 產(chǎn)品標準出臺， 我國鋰電產(chǎn)業(yè)政策已經(jīng)逐步走向成

9、熟化、全面化， 產(chǎn)業(yè)處于快速 上升期。無論是消費電子領(lǐng)域的智能手機、平板電腦和筆記本電腦等市場， 還是 進入快速發(fā)展的新能源汽車和儲能領(lǐng)域， 對鋰離子電池及關(guān)鍵材料的需求都保持 持續(xù)增長。隨著電池生產(chǎn)技術(shù)的不斷成熟與進步， 鋰電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也必將促進其 關(guān)鍵材料負極材料產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展。2、鋰離子電池及其關(guān)鍵材料是我國新能源和新材料領(lǐng)域重點支持的方向4鋰離子電池及其關(guān)鍵材料屬于國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019 年本) 中列示的鼓勵類(第十九大類“輕工”中的第13、14條) 。根據(jù)2021年10 月國務(wù)院作出的2030年前碳達峰行動方案：“到2030年，當年新增新能源、 清潔能源動力的交通工

10、具比例達到40%左右， 營運交通工具單位換算周轉(zhuǎn)量碳排 放強度比2020年下降9.5%左右， 國家鐵路單位換算周轉(zhuǎn)量綜合能耗比2020年下降 10%。陸路交通運輸石油消費力爭2030年前達到峰值。”負極材料作為鋰電池關(guān)鍵組成部分， 其品質(zhì)對鋰離子電池的性能具有決定性 影響， 是鋰離子電池性能進一步提高的關(guān)鍵。本次募集資金投資的鋰電池負極材 料項目符合我國的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策， 符合國家“碳達峰、碳中和”政策目標， 屬于 國家鼓勵類的建設(shè)項目， 產(chǎn)品市場空間廣闊， 產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景良好， 具有很大的發(fā) 展空間。(二) 本次向特定對象發(fā)行股票的目的1、抓住市場契機，提升盈利能力本次募集資金投資項目具有良好的

11、市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益， 能夠優(yōu)化公司 產(chǎn)品及服務(wù)結(jié)構(gòu)， 將助力公司進入鋰電池負極材料研發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域， 積極把握鋰電 池市場快速發(fā)展的重要機遇。公司在繼續(xù)做好原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上， 構(gòu)建新的核心 競爭力，提升公司盈利水平，提高公司研發(fā)能力，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。2、鞏固實際控制人的控制地位本次發(fā)行完成后， 洛陽正浩將通過本次認購上市公司發(fā)行的股份成為控股股 東， 徐軍紅將通過洛陽正浩增強其控制地位， 有助于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)， 實現(xiàn)公司在 新經(jīng)濟形勢下的戰(zhàn)略目標。(三) 本次證券發(fā)行品種及其必要性1、本次發(fā)行證券的品種本次擬發(fā)行證券的品種為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股) ，每股面值為人民幣 1.00元。

12、2、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性5本次募集資金投資項目符合國家發(fā)展政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向， 具有 廣闊的市場發(fā)展前景。本次募集資金投資項目完成后， 公司將進一步加快轉(zhuǎn)型升 級速度， 提高自身綜合實力。隨著募投項目的順利達產(chǎn)， 公司將完成在新能源領(lǐng) 域的布局， 公司主營業(yè)務(wù)競爭力將獲得全面、系統(tǒng)的提升， 公司影響力將進一步 增強，產(chǎn)品將更好地滿足市場需求。在本次發(fā)行完成后， 公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加， 資本實力得以提 升， 有利于改善公司的財務(wù)狀況， 提高償債能力， 降低財務(wù)風險， 有利于增強公 司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風險能力。本次發(fā)行募集資金到位后， 將充實公司的資 本金， 有助

13、于公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展。因此， 募集資金的用途合理、可行， 符合公司 及全體股東的利益。二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一) 本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次發(fā)行對象洛陽正浩為符合法律規(guī)定的合格機構(gòu)投資者。發(fā)行對象以現(xiàn)金 方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試 行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量為1名。數(shù)量符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊 管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。(三) 本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力

14、，并具備相應(yīng)的資金 實力。本次發(fā)行對象的標準符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的標準適當。三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、 方法和程序的合理性(一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)6根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)規(guī)定， 發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。本次向特定對象發(fā)行A股股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十五次( 臨時) 會議決議公告日。本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行價格為5.35元/股， 不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80% (定價基準日前20個交易日 公司股票交易均價=定價基準日前20個

15、交易日股票交易總額/定價基準日前20個 交易日股票交易總量) 。若在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的價格將作相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行定價的原則符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。(二) 本次發(fā)行定價的方法和程序本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指 定的信息披露媒體上進行披露， 并擬提交公司股東大會審議。 本次發(fā)行定價的方 法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相

16、關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。四、本次發(fā)行方式的可行性公司本次發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行股票， 發(fā)行方式的可行性分析如下：(一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司本次向特定對象發(fā)行股票不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管 理辦法(試行) 第十一條的規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形：“ (1) 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2) 最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān) 信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見 的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所7涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消

17、除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除 外；(3) 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者 最近一年受到證券交易所公開譴責；(4) 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān) 立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5) 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合 法權(quán)益的重大違法行為；(6) 最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為 。 ”2、公司募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第十二條的規(guī)定：“ (1) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定

18、；(2) 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或 者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3) 募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生 產(chǎn)經(jīng)營的獨立性?！?、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公 司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關(guān)規(guī)定：“(1) 上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的 規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行

19、股票方式 募集資金的，可以將 募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方 式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上 述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。8(2) 上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得 超過本次發(fā)行前總股本的 30%。(3) 上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使 用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制，但相應(yīng)間 隔原則上不得少于 6

20、 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象 發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資， 不適用本條規(guī) 定。(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 ”綜上所述， 公司符合證券法注冊管理辦法發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī) 范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，且不存在 不得發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式亦符合相關(guān)法 律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法合 規(guī)、可行。(二) 確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行已經(jīng)公司第五屆董事會第十五次(臨

21、時) 會議審議通過并將提交股 東大會審議，董事會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定 的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次公司向特定對象發(fā)行股票方案尚需通過深圳證券交易所審核， 獲得中國 證監(jiān)會作出的同意注冊的決定后方可實施。綜上所述， 本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)， 發(fā)行方式 可行。五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù) 穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益， 符合全體股東的利益。9本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件在深交所網(wǎng)站及指定的信息披 露媒體上進行披露， 保證

22、了全體股東的知情權(quán)。公司獨立董事已對本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了同 意的事前認可意見及獨立意見。公司將召開股東大會審議本次發(fā)行方案，全體股東將對公司本次發(fā)行方案按 照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事 項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；涉及關(guān)聯(lián)交 易相關(guān)事項的，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。中小投資者表決情況應(yīng)當單獨計票。同時公司股東可通過 現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股 東利益；相關(guān)文件已履行了相

23、關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時本次向特 定對象發(fā)行股票的方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，關(guān)聯(lián)股東在股 東大會上將對相關(guān)事項予以回避表決，本次發(fā)行具備公平性和合理性。六、本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報的攤薄及公司擬采取的措施(一) 加強募集資金管理，提高募集資金使用效率根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則及上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金 管理和使用的監(jiān)管要求等規(guī)定， 公司已制定了募集資金管理辦法， 對募集 資金的存儲、使用、投向變更、管理和監(jiān)管等內(nèi)容進行了嚴格的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金， 本次發(fā)行募集資金到位后， 公司將加 快推進募投項目建設(shè)， 積極調(diào)配資源， 爭取募投項目早日投入運營并實現(xiàn)預(yù)期收 益，增強未來幾年的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄風險。同時， 公司董事會將會持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定 投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金 使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。(二) 提升運營效率，降低成本費用10公司將努力提高運營效率，加強日常管理， 嚴格控制公司的各項費用支出， 提升資金使用效率， 全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風險， 提升經(jīng)營效率及盈利 能力。此外， 公司嚴格進行員工崗