化工公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度分析

1、泓域/化工公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度分析化工公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113441806 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113441806 h 1 HYPERLINK l _Toc113441807 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113441807 h 2 HYPERLINK l _Toc113441808 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113441808 h 2 HYPERLINK l _Toc113441809 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1134

2、41809 h 3 HYPERLINK l _Toc113441810 三、 財產(chǎn)的私有、共有與公有 PAGEREF _Toc113441810 h 5 HYPERLINK l _Toc113441811 四、 產(chǎn)權在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中的具體形式 PAGEREF _Toc113441811 h 10 HYPERLINK l _Toc113441812 五、 財產(chǎn)的本質和起源 PAGEREF _Toc113441812 h 12 HYPERLINK l _Toc113441813 六、 產(chǎn)權制度在市場經(jīng)濟中的功能 PAGEREF _Toc113441813 h 13 HYPERLINK l _Toc

3、113441814 七、 功能垂直型的U型結構 PAGEREF _Toc113441814 h 15 HYPERLINK l _Toc113441815 八、 現(xiàn)代企業(yè)組織設計的三原則 PAGEREF _Toc113441815 h 16 HYPERLINK l _Toc113441816 九、 現(xiàn)代公司制度中的控制權 PAGEREF _Toc113441816 h 17 HYPERLINK l _Toc113441817 十、 現(xiàn)代公司制度中的出資者所有權 PAGEREF _Toc113441817 h 19 HYPERLINK l _Toc113441818 十一、 組織機構、人力資源分析

4、 PAGEREF _Toc113441818 h 21 HYPERLINK l _Toc113441819 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113441819 h 21 HYPERLINK l _Toc113441820 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113441820 h 22 HYPERLINK l _Toc113441821 十三、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113441821 h 25公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：黃xx3、注冊資本：1350萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx

5、市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-9-47、營業(yè)期限：2010-9-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3625.522900.422719.14負債總額1353.881083.101015.41股東權益合計2271.641817.311703.73公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入14919.3211935.4611189.49營業(yè)利潤2821.972257.582116.48利潤總額2258.261806.611693.70凈利潤169

6、3.701321.091219.46歸屬于母公司所有者的凈利潤1693.701321.091219.46項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9549.67萬元，其中：建設投資7208.46萬元，占項目總投資的75.48%；建設期利息72.11萬元，占項目總投資的0.76%；流動資金2269.10萬元，占項目總投資的23.76%。（五）資金籌措項目總投資9549.67萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資

7、金（資本金）6606.27萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2943.40萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：19300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：15855.99萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2518.80萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：18.86%。5、全部投資回收期（Pt）：5.91年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：7063.10萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元9549.671.1建設投資萬元7208.461.1.1工程費用萬元5942.781.1.

8、2其他費用萬元1070.961.1.3預備費萬元194.721.2建設期利息萬元72.111.3流動資金萬元2269.102資金籌措萬元9549.672.1自籌資金萬元6606.272.2銀行貸款萬元2943.403營業(yè)收入萬元19300.00正常運營年份4總成本費用萬元15855.995利潤總額萬元3358.406凈利潤萬元2518.807所得稅萬元839.608增值稅萬元713.419稅金及附加萬元85.6110納稅總額萬元1638.6211盈虧平衡點萬元7063.10產(chǎn)值12回收期年5.9113內(nèi)部收益率18.86%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元3913.23所得稅后財產(chǎn)的私有、共有與公有從

9、法權體系來說，財產(chǎn)或物的分類方法很多，例如可以將財產(chǎn)分為有體物與無體物、可有物與不可有物、動產(chǎn)與不動產(chǎn)、可分物與不可分物、單一物與組合物、主物與從物、原物與孽息、有主物與無主物等。如果依經(jīng)濟性質進行劃分，可以將財產(chǎn)分為私人財產(chǎn)、共有財產(chǎn)與公有財產(chǎn)。在分析國有經(jīng)濟的產(chǎn)權基礎之前，有必要對這三種財產(chǎn)形式做一個簡要的介紹。（一）關于私人財產(chǎn)與私有產(chǎn)權盡管大陸法系與普通法系對財產(chǎn)的概念有不同的解釋，但基于共同的價值觀念的偏見，它們都把財產(chǎn)的私有制看做是最完美的財產(chǎn)制度。因此，前面所述及的它們對于財產(chǎn)與財產(chǎn)權的研究和規(guī)定，實際上主要是針對私人財產(chǎn)的。我們在運用馬克思主義的產(chǎn)權理論進行分析時，其對象也主要

10、是私人財產(chǎn)，基本未涉及其他財產(chǎn)形式。為了避免重復，這里只對上述分析做一個小結。1.私人財產(chǎn)的實質是對經(jīng)濟物品的排他性的占有，這種占有關系產(chǎn)生于原始社會末期，在國家出現(xiàn)后才取得法權形式即私有產(chǎn)權。2.私有產(chǎn)權的內(nèi)容包括自物權、他物權、繼承權、債權和知識產(chǎn)權。其中，自物權即財產(chǎn)所有權，是財產(chǎn)權的核心與基礎，它具有絕對性、排他性和永繼性。所有權結構包括占有權、使用權、支配權和收益權。3.私有產(chǎn)權是一組可以不斷分解和轉讓的權利束。財產(chǎn)權經(jīng)常以分解的形式出現(xiàn)，產(chǎn)權的轉讓與交易是商品交換的內(nèi)核。4.私有產(chǎn)權的有效性依賴于一種強制的社會力量的保護，這種社會力量包括國家政權、法律制度、社會價值觀念和行為準則。

11、其中，國家行政力量對私有產(chǎn)權既有保護的作用，也帶有制約和干擾的作用。5.私有產(chǎn)權在現(xiàn)實生活中總是要受到一定的限制的，這些限制主要是為了維護社會的利益和保護他人的正當權益。以上對于私有產(chǎn)權的這些規(guī)定，也可以說是產(chǎn)權的最一般、最基本的內(nèi)涵，它也應當適用于國有經(jīng)濟中的產(chǎn)權關系。但是，由于國有經(jīng)濟產(chǎn)權主體即國家的特殊地位，使得國有產(chǎn)權有了一些新的特征。這些問題我們將在下面專門論述。（二）關于財產(chǎn)的共有關系財產(chǎn)共有關系是指數(shù)人共享一物的所有權。我國民法通則第78條規(guī)定：“財產(chǎn)可以由兩個以上的公民、法人共有”。共有的主體成為共有人，其客體稱為共有財產(chǎn)或共有物。財產(chǎn)的共有關系，具體可分為共同共有和按份共有兩

12、種形式。共同共有指共有人根據(jù)某種共同關系，對某項財產(chǎn)不分份額地共同享有權利并承擔義務，如夫妻共有財產(chǎn)、家庭共有財產(chǎn)，而夫妻關系或家庭關系是這種共同共有關系的基礎；按份共有指共有人按照預先確定的份額，分別對共有財產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權利，如合伙制、股份制企業(yè)的資本就是按份共有的財產(chǎn)。財產(chǎn)的共有關系的法律特征如下：（1）共有主體是非單一的，多個共有主體對共有物只能共同享有一個完整的所有權。（2）共有物在共有關系存續(xù)期間不能分割，每個共有人的權利及于整個共有財產(chǎn)，因此共有并不是分別所有。（3）共有人對共有物共同地或者按照各自的份額享有權利并承擔義務，每個共有人的權益不受其他共有人的侵犯，在

13、行使對共有財產(chǎn)的權利時，要由共有人集體協(xié)商。（4）共有關系是多個權利主體基于共同的生產(chǎn)和生活的目的，將其財產(chǎn)聯(lián)合在一起而產(chǎn)生的財產(chǎn)形式，它是財產(chǎn)所有權的聯(lián)合，而不是一種特殊的所有權形式。所以，共有關系實際上是一種“混合所有制”，其經(jīng)濟性質由共有人各自的經(jīng)濟性質的集合來確定，既可以完全是私有產(chǎn)權的集合，也可以完全是公有產(chǎn)權的集合，還可以是兩種產(chǎn)權的兼容。（三）關于財產(chǎn)的公有關系這里所說的公有包含兩重含義，一是指對財產(chǎn)公共所有的產(chǎn)權形式，二是指勞動者共同占有生產(chǎn)資料的所有制形式。財產(chǎn)的公有與共有的外表十分相似，所以，人們也時常將二者混同起來。其實，二者有著本質的區(qū)別：（1）公有財產(chǎn)的主體是單一的，

14、是集合概念的“全民”或“集體”；而共有財產(chǎn)的主體是非單一的，包括多個共有人。（2）公有財產(chǎn)已脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產(chǎn)權利；而共有財產(chǎn)并沒有與共有人脫離關系，它以共有人的個人所有為基礎，產(chǎn)權必須劃分到每個共有人的名下。（3）單個公民加入或退出公有組織，并不影響公有財產(chǎn)的完整性；而對于共有財產(chǎn)來說，這種情況將影響其財產(chǎn)的完整。（4）由于公共所有是對私有產(chǎn)權的根本否定，公有關系不能兼容共有關系；而共有關系本身就是“混合所有制”，它可以兼容各種性質的財產(chǎn)，包括私人財產(chǎn)與公有財產(chǎn)。國家所有與公有是什么關系呢？人們時常把二者混同起來，把國家所有當做是公共

15、所有，并把二者相互替代使用。也有些國家的法律將國有資產(chǎn)劃分為國家公產(chǎn)與國家私產(chǎn)兩類。國家公產(chǎn)指供全體公民共同享用之物，如河川、道路、公園等，國家并不是這些財產(chǎn)的所有者，沒有處置權，只有“保管權”。國有私產(chǎn)包括國有企業(yè)、政府財產(chǎn)等，國家對此擁有所有權，可以將其出售和轉讓。也就是說，他們認為，國家公產(chǎn)實質上就是社會公有。實際上，國家所有與公共所有是兩個不同層次的概念。公共所有是與私人所有相對立的概念，是指財產(chǎn)的經(jīng)濟性質；而國家所有是指財產(chǎn)占有的具體形式，二者是內(nèi)容與形式的關系。公共所有可以采取國家所有、集體所有的形式；而國家所有的形式并不一定就是公共所有，其經(jīng)濟性質應由國家的性質決定。例如，封建制

16、度下的國家所有，實際上是封建君主所有，資本主義的國家所有實際上是“集體的資本家”所有，只有社會主義國家所有才是真正的全社會的公共所有。恩格斯在反杜林論中，就曾對那種把國有化與社會主義公有制等同起來的冒牌的社會主義進行了批判。他指出：“如果煙草國營是社會主義的，那么拿破侖和梅特涅也應該算入社會主義創(chuàng)始人之列了?！薄盁o論轉化為股份公司，還是轉化為國家財產(chǎn)，都沒有消除生產(chǎn)力的資本屬性。現(xiàn)代國家，不管它的形式如何，本質上都是資本主義的機器，資本家的國家，理想的總資本家。它越是把更多的生產(chǎn)力據(jù)為己有，就越是成為真正的總資本家，越是剝削更多的公民。工人仍然是雇傭勞動者，無產(chǎn)者?！碑a(chǎn)權在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中的具體

17、形式（一）私有產(chǎn)權或個人產(chǎn)權如上所述，屬于個人的產(chǎn)權即為私有產(chǎn)權，它可以轉讓一以換取對其他物品同樣的權利。私有產(chǎn)權是最為常見的，也是基本的產(chǎn)權形式，它是給予人們對私人財產(chǎn)有矛盾的各種用途進行選擇的一種排他的權利。在假設的私有產(chǎn)權完備的條件下，個人利用自己的財產(chǎn)采取的任何行動，都不可能影響任何其他人的私有財產(chǎn)的實際歸屬，也不會出現(xiàn)違規(guī)行為。相反，如果在行使私有產(chǎn)權時對其他人的利益產(chǎn)生了影響，或是屬于法律所禁止的，例如擅自在自己的土地上種毒品，則私有產(chǎn)權就要遭到否定。在現(xiàn)實生活中，人們通常將屬于個人及一個家庭的財產(chǎn)所有權界定為私有產(chǎn)權。（二）集體產(chǎn)權或集團產(chǎn)權集體產(chǎn)權是指對某種資源的使用權利是由一

18、個集體共同做出的；由集體的決策機構以民主程序對權利的行使做出規(guī)定和約束。集體所有制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)，其出資者對企業(yè)擁有的專用性生產(chǎn)資源所行使的權力，就是典型的集體產(chǎn)權。出資者可以通過“一人一票”或“一股一票”的原則決定這些資源的用途。一般而論，集體的規(guī)模越大，分享集體收益的人就越多，為實現(xiàn)集體利益而進行活動的個人分享的份額就越小。所以，如果在嚴格的經(jīng)濟人或理性人假定的前提下，不會有人為集體的共同利益采取行動，這里會存在嚴重的“搭便車”行為。（三）共有產(chǎn)權或社團產(chǎn)權共有產(chǎn)權是為了謀求組織成員平均利益最大化而設立的產(chǎn)權，兄弟會、各種俱樂部或鄉(xiāng)村俱樂部，都是共有組織的實例。共有產(chǎn)權是一種

19、人們很少對其進行分析的產(chǎn)權形式，它與私有產(chǎn)權或集體產(chǎn)權不同，不具備產(chǎn)權利益的匿名可轉讓性。一個共有組織的成員，只有在取得其他各成員的同意后，才能將共有組織的權益轉讓給他人。共有資源對于其成員來說，常?？梢苑桥潘缘厥褂?；而對其他人來說，則具有明顯的排他性。共有資源的使用可以是免費的，也可以優(yōu)惠性地收費。（四）政府產(chǎn)權或國家產(chǎn)權政府產(chǎn)權，從理論上說，是對由政府或國家所占有的那部分資源的使用權利。對這些資源，國家按社會可接受的政治程序，決定由誰來具體支配和使用。嚴格地說，政府產(chǎn)權與國家產(chǎn)權也有所差別：國家產(chǎn)權的主體是全體人民，其客體是歸國家所有的領海、領空、國土資源和國有資產(chǎn)等；狹義的政府產(chǎn)權指政

20、府所擁有的一些資源，如政府的辦公樓、政府的用地等。在現(xiàn)實中，由于國有資產(chǎn)也是由政府管理的，所以二者的區(qū)別常常被忽略。政府的或國有的財產(chǎn)的經(jīng)濟性質，取決于政府的性質。但總體而言，國有資產(chǎn)普遍存在著效益不高、流失嚴重的問題。財產(chǎn)的本質和起源說到產(chǎn)權制度，首先涉及財產(chǎn)的概念和本質。什么是財產(chǎn)？財產(chǎn)就是歸人們所占有、所支配的物，如自耕農(nóng)的土地，手工業(yè)者的工具，資本家的資本，等等。財產(chǎn)表現(xiàn)為一種物，但其實質卻是一種經(jīng)濟關系，是社會經(jīng)濟生活中客觀存在的人對物的排他性的占有關系。馬克思說：“財產(chǎn)最初無非意味著這樣一種關系：人把他的生產(chǎn)的自然條件看作是屬于他的、看作是自己的、看作是與他自身的存在一起產(chǎn)生的前提

21、”。排他性占有的產(chǎn)生，從根本上說，在于自然資源的稀缺性，即資源供給的有限性和人類需求的無限性之間的矛盾。為了解決這一矛盾，人們就要通過社會契約或暴力，建立起一種排他性的占有關系，財產(chǎn)的范疇也就由此出現(xiàn)了?？梢?，稀缺性是一種物轉化為財產(chǎn)的先決條件，非稀缺性的資源，如空氣、陽光，是不會成為財產(chǎn)的。稀缺性是排他性占有產(chǎn)生的一般條件，但不是唯一的條件，除此之外，還有社會的和經(jīng)濟的制度原因。首先，占有關系是一個歷史的范疇，它隨著社會經(jīng)濟增長和市場制度的發(fā)展而變化。最初是原始公社的公共占有制，后來才出現(xiàn)了私人占有和私人財產(chǎn)，而且私人財產(chǎn)的內(nèi)容和占有形式也在不斷變化。其次，占有關系總是需要社會組織和社會制度

22、加以保護的，無論是靠家庭或氏族的武力，還是靠國家政權及法律制度。這說明，財產(chǎn)關系的確立是需要社會成本或制度成本的，而且這種成本應小于它所帶來的收益。如果這一成本超過了確立財產(chǎn)關系帶來的收益，這種財產(chǎn)制度就是無效率的，人們就會自動放棄建立財產(chǎn)關系的愿望和行動，或者設法建立新的有效的財產(chǎn)制度。產(chǎn)權制度在市場經(jīng)濟中的功能產(chǎn)權制度是指包括產(chǎn)權立法、產(chǎn)權的界定和維護、產(chǎn)權糾紛的處理在內(nèi)的社會制度；廣義的產(chǎn)權制度還包括社會的所有制結構。產(chǎn)權制度作為社會市場制度的核心和基礎，對于規(guī)范經(jīng)濟主體的行為和維護經(jīng)濟秩序，特別是對于市場經(jīng)濟體制的建立有著極為重要的意義。1.產(chǎn)權制度具有鞏固和發(fā)展社會經(jīng)濟制度的功能。生

23、產(chǎn)資料所有制是社會經(jīng)濟制度的基礎，它決定國家的上層建筑；同時，無論是公有制還是私有制，都需要國家的法權制度的保護。特別是在社會制度變遷的過程中，產(chǎn)權制度的改革往往會起到關鍵性的作用。2.產(chǎn)權制度可以減少財產(chǎn)關系的不確定性，促進商品經(jīng)濟的發(fā)展。市場經(jīng)濟中的各種交換關系，實質上是商品和財產(chǎn)的產(chǎn)權交換。但由于財產(chǎn)關系的復雜性、多樣性和多變性，給人們的選擇、決策和交換帶來了許多不便，浪費了大量，的交易時間和交易費用。而通過對產(chǎn)權關系的嚴格界定，就可以減少這些不確定因素，規(guī)范市場主體行為，促進市場交換和市場制度的發(fā)展。3.產(chǎn)權制度有助于使外部經(jīng)濟效果內(nèi)部化，提高市場的資源配置效率。外部經(jīng)濟效果又稱外在性

24、，是市場失靈的領域之一。按照西方產(chǎn)權理論的研究成果，通過對外在性問題設置產(chǎn)權，并促進產(chǎn)權的自由交易，就可以將其轉化為內(nèi)部性問題，通過市場機制加以解決，從而提高資源的配置效率。4.產(chǎn)權制度具有分配功能，可以激勵和約束財產(chǎn)主體行為，提高微觀經(jīng)濟活動的效益。產(chǎn)權的核心問題就是要明確市場主體的權能、利益和義務，這對于組織社會生產(chǎn)和提高經(jīng)濟效益是非常重要的。如果產(chǎn)權界定不明晰、財產(chǎn)收益歸屬不清楚、投資風險無人承擔，財產(chǎn)就會被濫用或瓜分，就談不上提高資產(chǎn)的運營效率。功能垂直型的U型結構U型結構是英文unitary的縮寫，其基本含義是“單一的”、以權力集中于企業(yè)高層為特征的功能垂直型結構。在U型結構的公司中

25、，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動按照功能被分成若干垂直管理的系統(tǒng)，每個系統(tǒng)又直接由企業(yè)最高機關和領導指揮，實行高度集權的決策管理和財務管理。企業(yè)內(nèi)部的各個工廠及部門，不是自負盈虧的經(jīng)濟實體，只負責一定的經(jīng)濟核算，只有整個企業(yè)才是獨立的利潤核算單位。企業(yè)的資金運用、投資決策、營銷策略、技術開發(fā)等，都是由總部控制的。U型結構的優(yōu)點是：權力集中統(tǒng)一，各部門之間協(xié)調(diào)性較好，總部直接控制和調(diào)動資源，能夠將有限的資源集中用于效益較好的一些項目。這種企業(yè)結構在19世紀末至20世紀初期相當普遍，許多著名的大公司，如杜邦、通用汽車、通用電氣公司等，都采用了U型結構。但是，這種結構也有一定的缺陷，主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）對

26、流程的管理協(xié)調(diào)，只是根據(jù)對短期需求波動的粗略估算；需求的任何急劇變化，都會在每個階段上造成存貨的過?；蚨倘薄＃?）本來應負責長遠資源配置的高級經(jīng)理，由于處理日常經(jīng)營的負擔越來越重，缺乏精力考慮長遠的戰(zhàn)略發(fā)展。而且，由于行政機關越來越龐大，各部門的協(xié)調(diào)越來越困難，造成企業(yè)運轉不靈，造成信息和管理成本上升，難以有效地進行產(chǎn)品創(chuàng)新和市場開發(fā)。因此，這種企業(yè)結構的主導地位逐步讓位于M型結構?，F(xiàn)代企業(yè)組織設計的三原則西方著名產(chǎn)權經(jīng)濟學家威廉姆森在1981年發(fā)表的重要論文現(xiàn)代公司：起源、演進、特征中指出，企業(yè)既然是市場機制的替代，因而應將“現(xiàn)代公司主要理解成許許多多具有節(jié)約交易費用目的和效應的組織創(chuàng)新的結

27、果”。依照這一理論，他描述了現(xiàn)代公司起源和進化的“組織設計三原則”。1.產(chǎn)權專用性原則。資產(chǎn)越是用于專門的用途，甚至專門化到一種唯一的用途，就越不可能轉移到另一種用途。由于資產(chǎn)的轉移可能喪失生產(chǎn)力，因而交易雙方都會在談判和簽訂合同時強調(diào)和確保合同的安全履行，并為此支付更多的監(jiān)督和履行費用。結論是，資產(chǎn)專用性越高，就越要求用內(nèi)部組織取代市場。2.外部性原則。這一原則通常與由于“搭便車”行為造成的不履行合同以及降低產(chǎn)品質量的問題有關。在履行合同的過程中，常見的現(xiàn)象是當事人可能追逐自己的私利。但是，監(jiān)督和制止這種打小算盤的欺騙行為，是要付出高昂代價的。交易的外在性，通常出現(xiàn)在生產(chǎn)者和原材料銷售者之間

28、的購銷合同的履行中。因此，出于節(jié)約交易費用的目的，生產(chǎn)者與購銷者勢必會聯(lián)合起來，以一體化的組織替代市場合同的交易。這種一體化通常稱為“向前一體化”。3.等級分解原則。這一原則旨在使組織的內(nèi)部結構安排能夠克服當事人的機會主義動機或打小算盤的行為。從組織的決策方式看，有必要將需要決策的問，題分解成為可管理的各個單位，以便于操作和防止“道德風險”。等級分解的最主要內(nèi)容，是將日常經(jīng)營活動與發(fā)展策略規(guī)劃分離，后來就進一步演化為所有權與經(jīng)營權的分離。各個部門或個人之間的利益和動機必須符合“激勵相容”原則，以充分調(diào)動各方面的積極性。依據(jù)以上三個原則，現(xiàn)代公司的組織制度逐漸由私人企業(yè)的簡單科層組織向更有效率的

29、、較為發(fā)達的科層組織演進。時至今日，現(xiàn)代公司的產(chǎn)權結構形式主要有U型、M型和H型三種結構?，F(xiàn)代公司制度中的控制權在資本主義初期，企業(yè)規(guī)模不大，管理較為簡單，因而經(jīng)理在公司產(chǎn)權結構中所處的地位不太重要。正如馬克思所說，經(jīng)理是別人資本的管理人，是特種雇傭勞動者；經(jīng)理的薪金是某種熟練勞動者的工資，這種勞動價格也受勞動力市場的調(diào)節(jié)。董事、監(jiān)事在經(jīng)理之上，但在實際管理之外，對于他們來說，管理和監(jiān)督只不過是掠奪股東、發(fā)財致富的一個借口而已。總之，當時的經(jīng)理人員處在股東會和董事會的嚴格控制之下，他們所掌握的只是一般的經(jīng)營權。隨著科技發(fā)展和生產(chǎn)規(guī)模的擴大；管理在企業(yè)經(jīng)營中的地位越來越重要。19世紀末，馬歇爾提

30、出，企業(yè)家的經(jīng)營管理才能是生產(chǎn)的第四個要素，是利潤的來源。20世紀60年代，舒爾茨提出人力資本的理論，進一步肯定了企業(yè)家的作用。同時，一些經(jīng)濟學家還根據(jù)經(jīng)理人員的權利日益擴大的事實，提出了“經(jīng)理革命”、“經(jīng)理資本主義”，的觀點。他們認為，工業(yè)生產(chǎn)技術的日益復雜化，要求特別的管理技能，越來越脫離生產(chǎn)的股東不得不將管理責任委托給擁有專門管理技能的人。這樣，企業(yè)實際上由一個精明的、熟悉內(nèi)情和懂行的薪水集團經(jīng)理階層所控制，數(shù)以萬計的股東則構成了越來越無聯(lián)系、無組織和淡漠的委托集團，結果出現(xiàn)了資本所有權與控制權的分離。但也有不少反對者認為，存在資本所有權與控制權的分離已被夸大和誤解，管理自由的存在無論如

31、何從未達到過這樣的程度，經(jīng)理們對一小群主要股東的要求依然是服從的。特別是集中的股東集團，如銀行、投資公司的出現(xiàn)，更加支持了這種觀點。對這一問題的討論還會繼續(xù)下去。在股權分散與經(jīng)理人員掌握控制權的前提下，如何激勵經(jīng)理的主動性、約束其行為，就成為極重要的問題。這一點將在第七章中探討，這里只作簡要說明。對經(jīng)理人員的激勵，主要是設計經(jīng)理報酬的構成，使之與經(jīng)理的貢獻緊密相連。經(jīng)理的報酬一般由固定工資、獎金、股票和股票期權四部分構成。每一種形式的報酬都各有優(yōu)點，又各有缺點。固定工資的激勵作用不大，但保證了經(jīng)理人員無后顧之憂；獎金與當年的業(yè)績相關，有激勵作用，但又可能引發(fā)短期行為；股票和股票期權的設計最能反

32、映公司真實業(yè)績，有長期激勵作用，但經(jīng)理的風險過大。所以，應有一個合理的報酬組合。此外，經(jīng)理人員的工資總水平的確定也有難度。例如，李亞科卡挽救了瀕臨破產(chǎn)的美國第三大汽車廠商克菜斯勒公司，他在1986年的全年收入約2000萬美元，其中只有幾十萬美元是他的工資，其余部分來自于獎金和該公司的股票。對此，有人認為不合理，經(jīng)理有這么高的收入不可思議；但也有人認為，他的收入不是高了，而是太少了。至于對經(jīng)理的約束，主要靠產(chǎn)權制度，以及競爭性的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場進行制約?，F(xiàn)代公司制度中的出資者所有權現(xiàn)代公司制度的財產(chǎn)關系是共有關系，全體股東是公司的共同所有者。這是因為，公司的協(xié)作生產(chǎn)力主要依賴于股東共

33、同投資形成的、替代性很低的“專用資源”，這些資源只能用來為由全體股東構成的所有者集團的利益服務，而不是為任何單個所有者的利益服務。因此，可以說，一個公司就是由限制性契約所維系的企業(yè)專用資源和通用資源組合而成的、生產(chǎn)某種不可分割的產(chǎn)品價值的一個集團。股東與公司的成敗休戚相關，他們是公司共同的“所有者”、“雇主”或“老板”。同時，由于股權的分散化，公司必然實行出資者所有權與法人財產(chǎn)權相分離的原則，股東只享有重大事項決策權和收益權，公司的日常經(jīng)營管理活動則完全由董事會和經(jīng)理負責。這就使得出資者對公司的所有權出現(xiàn)分離，即公司專用資源的控制權與這些資源的市場價值實現(xiàn)結果的自愿分離。股東雖然不能行使專用資

34、源使用的決策權，但可以自由地買賣所持有的公司股票，承擔股票交易的結果。必須指出的是，股票的自由轉讓是以股東對公司承擔的有限責任為前提的，它使得股票的交易不會影響其他股東的利益。對于股東的權利或者出資者所有權的性質，理論界有不同的看法。有人認為，股東權實際上是一種“新債權”，股東購買股票主要是為了獲取股利，而對公司的管理不感興趣，這在亞當斯密和馬克思的著作中已有論及。馬克思指出：“實際執(zhí)行職能的資本家轉化為單純的經(jīng)理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！钡@種觀點也值得商榷，因為股東大會畢竟是公司的最高權力機構，公司的重大決策包括高級管理人員的任免，都由

35、股東大會表決決定，因而，股東權實際上仍是對公司的所有權。組織機構、人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx投資管理公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員132人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位86正常運營年份2技術指導崗位133管理工作崗位134質量檢測崗位20

36、合計132（二）員工技能培訓為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質量，應組織公司技術人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產(chǎn)骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設備調(diào)試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，

37、熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產(chǎn)工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的

38、引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另

39、一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調(diào)整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施

40、1、加大資金支持力度，擴大企業(yè)融資渠道行業(yè)主管部門及產(chǎn)業(yè)企業(yè)要加強與銀信部門銜接，爭取資金支持。要加快信用擔保體系建設，解決中小企業(yè)融資難、貸款難的問題。專項資金對優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)企業(yè)的項目給予積極支持。根據(jù)長期資本證券化這一金融發(fā)展的新趨勢，大力開拓資本市場，培育產(chǎn)業(yè)企業(yè)上市后備資源，爭取有更多企業(yè)成功上市。2、扶持產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)落實鼓勵、支持和引導民營經(jīng)濟發(fā)展的一系列政策措施。推進中小企業(yè)公共服務平臺網(wǎng)絡建設，進一步減免或取消涉及小微企業(yè)的行政事業(yè)性收費，增加采購預算中面向小微企業(yè)的份額。健全中小微企業(yè)金融服務體系，加快各類特色融資超市建設。3、注重規(guī)劃引導各地區(qū)要針對本地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展特點和市場需求現(xiàn)

41、狀，加強對產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的引導，做好本地區(qū)規(guī)劃與相關規(guī)劃的銜接，發(fā)揮規(guī)劃的指導性，強化規(guī)劃的約束性和權威性，引導行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。4、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境引導企業(yè)積極履行社會責任，嚴格規(guī)范市場秩序。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，大力發(fā)展民營經(jīng)濟，進一步增強市場主體活力。5、推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產(chǎn)業(yè)有序轉移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易平臺，支

42、持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。6、加大政策扶持加強財稅、金融、貿(mào)易等政策與產(chǎn)業(yè)政策對接，落實銀企對接和產(chǎn)融合作政策，重點扶持企業(yè)在核心技術、專有技術、高端新品等方面的開發(fā)，增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力，提升企業(yè)競爭力，支持區(qū)域產(chǎn)業(yè)提升競爭力。研究制訂支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展等各項政策。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加

43、股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查

44、閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的

45、規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（

46、3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

47、。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在

48、股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部

49、門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則

50、規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促

51、、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/1

52、0以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議

53、決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應