公司章程(網(wǎng)絡(luò)版)

1、第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法、證券法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改1998817號文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號1000001003226。第三條公司于1999年6月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股34000萬股。第四條公司注冊名稱：華北高速公路股份有限公司。英文全稱：HUABEI E

2、XPRESSWAY CO.,LTD。第五條公司住所：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東環(huán)北路9號郵政編碼：100176第六條公司注冊資本為人民幣109000萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公

3、司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：積極建設(shè)、開發(fā)、經(jīng)營交通流量潛力大、有穩(wěn)定回報的高等級公路項目，逐步完善華北及周邊地區(qū)公路網(wǎng)絡(luò)，穩(wěn)步提高公司科技含量，給投資者以滿意的回報。第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：投資開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營收費公路；車輛及機械設(shè)備租賃、咨詢服務(wù)等。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則、同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每

4、股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。第十八條公司發(fā)起人為華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路開發(fā)有限公司，認(rèn)購的股份數(shù)分別為28500萬股、28470萬股、14625萬股、3405萬股，上述各發(fā)起人均以投入公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資，出資時間為1999年 9月。第十九條公司的股份總數(shù)為109000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股109000萬股，其他種類股0股。第二十條公司或公司的子公司（

5、包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；

6、（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條

7、第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后

8、半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登

9、記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

10、、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的

11、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定

12、的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

13、。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益

14、，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議

15、批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的

16、擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足8人時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會

17、會議通知中所示地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)會議需要提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺方式，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定

18、，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能

19、履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會

20、同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合

21、。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已

22、列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補

23、充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至

24、少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合

25、法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具

26、的書面授權(quán)委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由

27、其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)

28、當(dāng)列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任

29、會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席

30、會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、

31、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局和深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由

32、出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵計劃

33、；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決時，應(yīng)當(dāng)主動回避并放棄表決權(quán)。如關(guān)聯(lián)股東未主動回避并

34、放棄表決權(quán)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避。如會議主持人需要回避的，副董事長或其他董事可以要求會議主持人及其他股東回避。股東對是否應(yīng)當(dāng)回避發(fā)生爭議時，由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東決定是否回避。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決

35、時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事的候選人由董事會、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名；對應(yīng)由股東代表出任的監(jiān)事，其候選人由監(jiān)事會、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名。每一提案人所提名的董事或監(jiān)事候選人數(shù)不得超過本次股東大會擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)。提案中應(yīng)包括董事或監(jiān)事候選人簡歷及基本情況介紹。對應(yīng)由職工代表出任的監(jiān)事，由公司工會提名，職工民主選舉產(chǎn)生。股東大會選舉董事、監(jiān)事

36、時采用累積投票制。即各投票人所擁有的票權(quán)數(shù)為所持股份數(shù)與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)之積，并可以把它一并投給一個董事或監(jiān)事候選人，也可以分開投給若干個董事或監(jiān)事候選人。在候選人的得票數(shù)滿足股東大會普通決議所需票數(shù)的前提下，再根據(jù)各候選人得票數(shù)多少確定當(dāng)選董事或監(jiān)事。如因數(shù)位候選人的得票數(shù)相同而導(dǎo)致無法確定全部當(dāng)選董事或監(jiān)事時，股東大會應(yīng)先確定得票數(shù)多的候選人為當(dāng)選人，并對其余候選人按上述投票、計票方法重新選舉直至選出所需選舉的全部董事或監(jiān)事。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能

37、作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票

38、的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對

39、所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為在股東大會會議結(jié)束后立即就任。第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)

40、增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事事會第一一節(jié) 董事事第九十十五條公司司董事為為自然人人，有下下列情形形之一的的，不能能擔(dān)任公公司的董董事：（一）無無民事行行為能力力或者限限制民事事行為能能力；（二）因因貪污、賄賂、侵占財財產(chǎn)、挪挪用財產(chǎn)產(chǎn)或者破破壞社會會主義市市場經(jīng)濟濟秩序，被判處處刑罰，執(zhí)行期期滿未逾逾5年，或者因因犯罪被被剝奪政政治權(quán)利利，執(zhí)行行期滿未未逾5年年；（三三）擔(dān)任任破產(chǎn)清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者廠長、經(jīng)理，對該公公司、企企業(yè)的破破產(chǎn)負(fù)有有個人責(zé)責(zé)任的，自該公公司、企企業(yè)破產(chǎn)產(chǎn)清算完完結(jié)之日日起未逾逾3年；（四）擔(dān)任因因違法被被吊銷營

41、營業(yè)執(zhí)照照、責(zé)令令關(guān)閉的的公司、企業(yè)的的法定代代表人，并負(fù)有有個人責(zé)責(zé)任的，自該公公司、企企業(yè)被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起未未逾3年年；（五五）個人人所負(fù)數(shù)數(shù)額較大大的債務(wù)務(wù)到期未未清償；（六）被中國國證監(jiān)會會處以證證券市場場禁入處處罰，期期限未滿滿的；（七）法法律、行行政法規(guī)規(guī)或部門門規(guī)章規(guī)規(guī)定的其其他內(nèi)容容。違反反本條規(guī)規(guī)定選舉舉、委派派董事的的，該選選舉、委委派或者者聘任無無效。董董事在任任職期間間出現(xiàn)本本條情形形的，公公司解除除其職務(wù)務(wù)。第九九十六條條董董事由股股東大會會選舉或或更換，任期三三年。董董事任期期屆滿，可連選選連任。董事在在任期屆屆滿以前前，股東東大會不不能無故故解除其其職務(wù)

42、。董事任任期從就就任之日日起計算算，至本本屆董事事會任期期屆滿時時為止。董事任任期屆滿滿未及時時改選，在改選選出的董董事就任任前，原原董事仍仍應(yīng)當(dāng)依依照法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章和本本章程的的規(guī)定，履行董董事職務(wù)務(wù)。董事事可以由由經(jīng)理或或者其他他高級管管理人員員兼任，但兼任任經(jīng)理或或者其他他高級管管理人員員職務(wù)的的董事以以及由職職工代表表擔(dān)任的的董事，總計不不得超過過公司董董事總數(shù)數(shù)的1/2。本本公司董董事會不不可以由由職工代代表擔(dān)任任董事。第九十十七條董事事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政政法規(guī)和和本章程程，對公公司負(fù)有有下列忠忠實義務(wù)務(wù)：（一一）不得得利用職職權(quán)收受受賄賂或或者其他他非法收收入，

43、不不得侵占占公司的的財產(chǎn)；（二）不得挪挪用公司司資金；（三）不得將將公司資資產(chǎn)或者者資金以以其個人人名義或或者其他他個人名名義開立立賬戶存存儲；（四）不不得違反反本章程程的規(guī)定定，未經(jīng)經(jīng)股東大大會或董董事會同同意，將將公司資資金借貸貸給他人人或者以以公司財財產(chǎn)為他他人提供供擔(dān)保；（五）不得違違反本章章程的規(guī)規(guī)定或未未經(jīng)股東東大會同同意，與與本公司司訂立合合同或者者進行交交易；（六）未未經(jīng)股東東大會同同意，不不得利用用職務(wù)便便利，為為自己或或他人謀謀取本應(yīng)應(yīng)屬于公公司的商商業(yè)機會會，自營營或者為為他人經(jīng)經(jīng)營與本本公司同同類的業(yè)業(yè)務(wù)；（七）不不得接受受與公司司交易的的傭金歸歸為己有有；（八八）不得

44、得擅自披披露公司司秘密； （九九）不得得利用其其關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系損害害公司利利益； （十）法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章及本章章程規(guī)定定的其他他忠實義義務(wù)。董董事違反反本條規(guī)規(guī)定所得得的收入入，應(yīng)當(dāng)當(dāng)歸公司司所有；給公司司造成損損失的，應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)賠償償責(zé)任。第九十十八條董事事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政政法規(guī)和和本章程程，對公公司負(fù)有有下列勤勤勉義務(wù)務(wù)：（一一）應(yīng)謹(jǐn)謹(jǐn)慎、認(rèn)認(rèn)真、勤勤勉地行行使公司司賦予的的權(quán)利，以保證證公司的的商業(yè)行行為符合合國家法法律、行行政法規(guī)規(guī)以及國國家各項項經(jīng)濟政政策的要要求，商商業(yè)活動動不超過過營業(yè)執(zhí)執(zhí)照規(guī)定定的業(yè)務(wù)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平平對待所所有股東東；（三三）及時時了解公公

45、司業(yè)務(wù)務(wù)經(jīng)營管管理狀況況；（四四）應(yīng)當(dāng)當(dāng)對公司司定期報報告簽署署書面確確認(rèn)意見見。保證證公司所所披露的的信息真真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完完整;（五）應(yīng)應(yīng)當(dāng)如實實向監(jiān)事事會提供供有關(guān)情情況和資資料，不不得妨礙礙監(jiān)事會會或者監(jiān)監(jiān)事行使使職權(quán); （六六）法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章及本本章程規(guī)規(guī)定的其其他勤勉勉義務(wù)。第九十十九條董事事連續(xù)兩兩次未能能親自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事會會會議，視為不不能履行行職責(zé)，董事會會應(yīng)當(dāng)建建議股東東大會予予以撤換換。第一一百條董事事可以在在任期屆屆滿以前前提出辭辭職。董董事辭職職應(yīng)向董董事會提提交書面面辭職報報告。董董事會將將在2日日內(nèi)披露露有關(guān)情情況。如如

46、因董事事的辭職職導(dǎo)致公公司董事事會低于于法定最最低人數(shù)數(shù)時，在在改選出出的董事事就任前前，原董董事仍應(yīng)應(yīng)當(dāng)依照照法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章和本章章程規(guī)定定，履行行董事職職務(wù)。除除前款所所列情形形外，董董事辭職職自辭職職報告送送達董事事會時生生效。 第一百百零一條條董董事辭職職生效或或者任期期屆滿，應(yīng)向董董事會辦辦妥所有有移交手手續(xù)，其其對公司司和股東東承擔(dān)的的忠實義義務(wù)，在在任期結(jié)結(jié)束后并并不當(dāng)然然解除，在6個個月內(nèi)仍仍然有效效。第一一百零二二條未經(jīng)本本章程規(guī)規(guī)定或者者董事會會的合法法授權(quán)，任何董董事不得得以個人人名義代代表公司司或者董董事會行行事。董董事以其其個人名名義行事事時，在在第三

47、方方會合理理地認(rèn)為為該董事事在代表表公司或或者董事事會行事事的情況況下，該該董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)事先先聲明其其立場和和身份。第一百百零三條條董董事執(zhí)行行公司職職務(wù)時違違反法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章或本本章程的的規(guī)定，給公司司造成損損失的，應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)賠償償責(zé)任。第一百百零四條條獨獨立董事事應(yīng)按照照法律、行政法法規(guī)及部部門規(guī)章章的有關(guān)關(guān)規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。第第二節(jié) 董董事會第第一百零零五條公司司設(shè)董事事會，對對股東大大會負(fù)責(zé)責(zé)。第一一百零六六條董事會會由133名董事事組成，設(shè)董事事長1人人，副董董事長11人。第第一百零零七條董事事會行使使下列職職權(quán)：（一）召召集股東東大會，并向股股東大會會報告工工作；（二）執(zhí)執(zhí)

48、行股東東大會的的決議；（三）決定公公司的經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案；（四）制訂公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案；（五五）制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；（六）制制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本、發(fā)發(fā)行債券券或其他他證券及及上市方方案； （七）擬訂公公司重大大收購、收購本本公司股股票或者者合并、分立、解散及及變更公公司形式式的方案案； （八）在在股東大大會授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)，決定定公司對對外投資資、收購購出售資資產(chǎn)、資資產(chǎn)抵押押、對外外擔(dān)保事事項、委委托理財財、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易等等事項；（九）決定公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)的設(shè)設(shè)置；（十）聘聘任或者者解聘公公司經(jīng)理理、董事事會秘

49、書書；根據(jù)據(jù)經(jīng)理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)負(fù)責(zé)人等等高級管管理人員員，并決決定其報報酬事項項和獎懲懲事項；（十一一）制訂訂公司的的基本管管理制度度；（十十二）制制訂本章章程的修修改方案案；（十十三）管管理公司司信息披披露事項項； （十四）向股東東大會提提請聘請請或更換換為公司司審計的的會計師師事務(wù)所所； （十五）聽取公公司經(jīng)理理的工作作匯報并并檢查經(jīng)經(jīng)理的工工作；（十六）法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章或本章章程授予予的其他他職權(quán)。第一百百零八條條公公司董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)就注冊冊會計師師對公司司財務(wù)報報告出具具的非標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)審計計意見向向股東大大會作出出說明。第一百百零九條條董董事會

50、制制定董事事會議事事規(guī)則，以確保保董事會會落實股股東大會會決議，提高工工作效率率，保證證科學(xué)決決策。第第一百一一十條董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)確定對對外投資資、收購購出售資資產(chǎn)、資資產(chǎn)抵押押、對外外擔(dān)保事事項、委委托理財財、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的權(quán)限，建立嚴(yán)嚴(yán)格的審審查和決決策程序序；重大大投資項項目應(yīng)當(dāng)當(dāng)組織有有關(guān)專家家、專業(yè)業(yè)人員進進行評審審，并報報股東大大會批準(zhǔn)準(zhǔn)。董事事會有權(quán)權(quán)決定符符合以下下標(biāo)準(zhǔn)的的交易事事項（超超過權(quán)限限上限的的交易必必須提交交股東大大會審議議決定）：（一一）交易易涉及的的資產(chǎn)總總額（同同時存在在帳面值值和評估估值的，以高者者為準(zhǔn)）占公司司最近一一期經(jīng)審審計的資資產(chǎn)總額額的100以上上

51、但不滿滿30%；（二二）交易易產(chǎn)生的的利潤占占公司最最近一個個會計年年度經(jīng)審審計凈利利潤的110以以上且絕絕對金額額超過1100萬萬元，但但不滿550%或或不滿5500萬萬元；（三）交交易的成成交金額額（承擔(dān)擔(dān)債務(wù)、費用等等應(yīng)當(dāng)一一并計算算）占公公司最近近一期經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)額額的100以上上且絕對對金額超超過10000萬萬元； （四）交易標(biāo)標(biāo)的（如如股權(quán)）在最近近一個會會計年度度相關(guān)的的主營業(yè)業(yè)務(wù)收入入占公司司最近一一個會計計年度經(jīng)經(jīng)審計主主營業(yè)務(wù)務(wù)收入的的10以上且且絕對金金額超過過10000萬元元；（五五）交易易標(biāo)的（如股權(quán)權(quán)）在最最近一個個會計年年度相關(guān)關(guān)的凈利利潤占公公司最近近一個會

52、會計年度度經(jīng)審計計凈利潤潤的100以上上且絕對對金額超超過1000萬元元；（六六）關(guān)聯(lián)聯(lián)交易：1、公公司與關(guān)關(guān)聯(lián)自然然人發(fā)生生的單筆筆或預(yù)計計連續(xù)十十二個月月內(nèi)發(fā)生生的交易易標(biāo)的相相關(guān)的同同類關(guān)聯(lián)聯(lián)交易金金額在330萬元元以上的的關(guān)聯(lián)交交易；22、公司司與關(guān)聯(lián)聯(lián)法人發(fā)發(fā)生的單單筆或預(yù)預(yù)計連續(xù)續(xù)十二個個月內(nèi)發(fā)發(fā)生的交交易標(biāo)的的相關(guān)的的同類關(guān)關(guān)聯(lián)交易易交易金金額在3300萬萬元以上上且占公公司最近近一期經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)絕絕對值00.5以上。上述兩兩項的交交易金額額如在330000萬元以以上且占占公司最最近一期期經(jīng)審計計凈資產(chǎn)產(chǎn)絕對值值5以以上，則則公司須須聘請具具有執(zhí)行行證券相相關(guān)業(yè)務(wù)務(wù)資格的的中

53、介機機構(gòu)，對對交易標(biāo)標(biāo)的進行行審計或或者評估估，并將將該交易易提交股股東大會會審議。上述“交易”、“關(guān)關(guān)聯(lián)交易易”、“關(guān)聯(lián)自自然人”和“關(guān)關(guān)聯(lián)法人人”的范范圍依深圳證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則的的相關(guān)規(guī)規(guī)定確定定。本章章程對公公司對外外投資、對外擔(dān)擔(dān)保等事事項作出出特別規(guī)規(guī)定的，從其規(guī)規(guī)定。第第一百一一十一條條董董事會設(shè)設(shè)董事長長1人，可以設(shè)設(shè)副董事事長。董董事長和和副董事事長由董董事會以以全體董董事的過過半數(shù)選選舉產(chǎn)生生。第一一百一十十二條董事事長行使使下列職職權(quán)：（一）主主持股東東大會和和召集、主持董董事會會會議；（二）督督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行；（三三）董事事會授予予的其他他

54、職權(quán)。第一百百一十三三條公司副副董事長長協(xié)助董董事長工工作，董董事長不不能履行行職務(wù)或或者不履履行職務(wù)務(wù)的，由由副董事事長履行行職務(wù)；未設(shè)副副董事長長、副董董事長不不能履行行職務(wù)或或者不履履行職務(wù)務(wù)的，由由半數(shù)以以上董事事共同推推舉一名名董事履履行職務(wù)務(wù)。第一一百一十十四條董事事會每年年至少召召開兩次次會議，由董事事長召集集，于會會議召開開10日日以前書書面通知知全體董董事和監(jiān)監(jiān)事。第第一百一一十五條條代代表1/10以以上表決決權(quán)的股股東、11/3以以上董事事或者監(jiān)監(jiān)事會，可以提提議召開開董事會會臨時會會議。董董事長應(yīng)應(yīng)當(dāng)自接接到提議議后100日內(nèi)，召集和和主持董董事會會會議。第第一百一一十六

55、條條董董事會召召開臨時時董事會會會議的的通知方方式為電電話、傳傳真或電電子郵件件；通知知時限為為召開會會議前三三日。第第一百一一十七條條董董事會會會議通知知包括以以下內(nèi)容容：（一一）會議議日期和和地點；（二）會議期期限；（三）事事由及議議題；（四）發(fā)發(fā)出通知知的日期期。第一一百一十十八條董事事會會議議應(yīng)有過過半數(shù)的的董事出出席方可可舉行。董事會會作出決決議，必必須經(jīng)全全體董事事的過半半數(shù)通過過。董事事會決議議的表決決，實行行一人一一票。第第一百一一十九條條董董事與董董事會會會議決議議事項所所涉及的的企業(yè)有有關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的,不得對對該項決決議行使使表決權(quán)權(quán)，也不不得代理理其他董董事行使使表決權(quán)權(quán)。

56、該董董事會會會議由過過半數(shù)的的無關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系董董事出席席即可舉舉行，董董事會會會議所作作決議須須經(jīng)無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系董事過過半數(shù)通通過。出出席董事事會的無無關(guān)聯(lián)董董事人數(shù)數(shù)不足33人的，應(yīng)將該該事項提提交股東東大會審審議。第第一百二二十條董事事會決議議表決方方式為： 現(xiàn)場場表決與與通訊表表決。董董事會臨臨時會議議在保障障董事充充分表達達意見的的前提下下，可以以用通訊訊方式進進行并作作出決議議，并由由參會董董事簽字字。第一一百二十十一條董事事會會議議，應(yīng)由由董事本本人出席席；董事事因故不不能出席席，可以以書面委委托其他他董事代代為出席席，委托托書中應(yīng)應(yīng)載明代代理人的的姓名，代理事事項、授授權(quán)范圍圍和有

57、效效期限，并由委委托人簽簽名或蓋蓋章。代代為出席席會議的的董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)在授授權(quán)范圍圍內(nèi)行使使董事的的權(quán)利。董事未未出席董董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，視為放放棄在該該次會議議上的投投票權(quán)。第一百百二十二二條董事會會應(yīng)當(dāng)對對會議所所議事項項的決定定做成會會議記錄錄，出席席會議的的董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議記錄錄上簽名名。董事事會會議議記錄作作為公司司檔案保保存，保保存期限限不少于于10年年。第一一百二十十三條董事事會會議議記錄包包括以下下內(nèi)容：（一）會議召召開的日日期、地地點和召召集人姓姓名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事會會的董事事（代理理人）姓姓名；（三）會會議議程程

58、；（四四）董事事發(fā)言要要點；（五）每每一決議議事項的的表決方方式和結(jié)結(jié)果（表表決結(jié)果果應(yīng)載明明贊成、反對或或棄權(quán)的的票數(shù)）。第六章 經(jīng)經(jīng)理及其其他高級級管理人人員第一一百二十十四條公司司設(shè)經(jīng)理理1名，由董事事會聘任任或解聘聘。公司司設(shè)副經(jīng)經(jīng)理3名名，由董董事會聘聘任或解解聘。公公司經(jīng)理理、副經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)總監(jiān)監(jiān)、董事事會秘書書為公司司高級管管理人員員。第一一百二十十五條本章章程第九九十五條條關(guān)于不不得擔(dān)任任董事的的情形、同時適適用于高高級管理理人員。本章程程第九十十七條關(guān)關(guān)于董事事的忠實實義務(wù)和和第九十十八條（四）（六）關(guān)于勤勤勉義務(wù)務(wù)的規(guī)定定，同時時適用于于高級管管理人員員。第一一百二十十六

59、條在公公司控股股股東、實際控控制人單單位擔(dān)任任除董事事以外其其他職務(wù)務(wù)的人員員，不得得擔(dān)任公公司的高高級管理理人員。第一百百二十七七條經(jīng)理每每屆任期期3年，經(jīng)理連連聘可以以連任。第一百百二十八八條經(jīng)理對對董事會會負(fù)責(zé)，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）主持持公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作，組織實實施董事事會決議議，并向向董事會會報告工工作； （二）組織實實施公司司年度經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案；（三）擬訂公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)設(shè)置置方案；（四）擬訂公公司的基基本管理理制度；（五）制定公公司的具具體規(guī)章章； （六）提提請董事事會聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人人；（七七）決定定聘任或或者解聘聘除

60、應(yīng)由由董事會會決定聘聘任或者者解聘以以外的負(fù)負(fù)責(zé)管理理人員； （八）本本章程或或董事會會授予的的其他職職權(quán)。經(jīng)經(jīng)理列席席董事會會會議。第一百百二十九九條經(jīng)理應(yīng)應(yīng)制訂經(jīng)經(jīng)理工作作細(xì)則，報董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)后實施施。第一一百三十十條經(jīng)理工工作細(xì)則則包括下下列內(nèi)容容：（一一）經(jīng)理理會議召召開的條條件、程程序和參參加的人人員；（二）經(jīng)經(jīng)理及其其他高級級管理人人員各自自具體的的職責(zé)及及其分工工； （三）公公司資金金、資產(chǎn)產(chǎn)運用，簽訂重重大合同同的權(quán)限限，以及及向董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的報告制制度；（四）董董事會認(rèn)認(rèn)為必要要的其他他事項。第一百百三十一一條經(jīng)理可可以在任任期屆滿滿以前提提出辭職職。有關(guān)關(guān)經(jīng)理辭辭