2022年中外合資經(jīng)營(yíng)合同格式(doc13)

1、中外合資經(jīng)營(yíng)合同格式 第一章 總 那么 中國(guó)和國(guó)根據(jù)?中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)本著平等互利的原那么通過(guò)友好協(xié)商同意在共同舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)特訂立本合同。 第二章 合 資 雙 方 第一條 合資合同雙方 合同雙方如下： “中國(guó)以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方是一個(gè)按以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人在中國(guó)注冊(cè)持有編為的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定： 法人代表： “以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方是一個(gè)按國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人在注冊(cè)持有編為的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定： 法人代表： 各方均說(shuō)明自己是按中國(guó)法律或國(guó)法律合法成立的有效法人具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法限。 第三章 合資的成立 第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和

2、其它有關(guān)法律和法規(guī)合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資。 第三條 合資的中文名稱(chēng)為 合資的英文名稱(chēng)為 法定： 第四條 合資為中國(guó)法人受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)法律的轄和保護(hù)在遵守中國(guó)法律的前提下從事其一切活動(dòng)。 第五條 合資的法律形式為有限責(zé)任合資的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。 第四章 消費(fèi)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 第六條 目的 合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)根據(jù)詳細(xì)情況寫(xiě)為雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合資消費(fèi)和經(jīng)營(yíng)范圍略 第八條 合資消費(fèi)規(guī)模略 第五章 總額與注冊(cè)資本

3、 第九條 總 合資的總額為人民幣。 第十條 注冊(cè)資本 合資的注冊(cè)資本為人民幣其中： 甲方元占； 乙方元占。如乙方以外幣出資按照繳款當(dāng)日的中國(guó)外匯理公布的外匯牌價(jià)折算民幣 第十一條 雙方將以以下作為出資： 甲方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 廠房元 工地使用費(fèi)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元 共元 乙方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元 共元 第十二條 合資注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分繳付每繳付的數(shù)額如下：略 第十三條 貸款 總和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。 假設(shè)合資認(rèn)為除了第十一條規(guī)定的雙方額和上述貸款外合資

4、的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金雙方應(yīng)按各自在合資注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。 假設(shè)不能按上述方式獲得借款將按合同雙方各自在合資中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是假設(shè)合資的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好合同雙方原那么上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本即按經(jīng)營(yíng)開(kāi)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原那么使用積累的儲(chǔ)藏。 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓 除非得到另一方的同意并經(jīng)審批批準(zhǔn)合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。 假設(shè)一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部轉(zhuǎn)讓給第三方那么另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利受讓的條件不得苛刻于

5、轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示假設(shè)自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)即為同意上述轉(zhuǎn)讓。 第十五條 抵押和擔(dān)保 未經(jīng)一致同意任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部用作抵押也不得用作擔(dān)保。 第六章 合資雙方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任根據(jù)詳細(xì)情況寫(xiě)主要有： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 為設(shè)立合資向中國(guó)有關(guān)主部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主部門(mén)申請(qǐng)獲得土地使用權(quán)的手續(xù)； 協(xié)助合資組織合資廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 協(xié)助乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； 協(xié)助合資聯(lián)絡(luò)落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施； 協(xié)助合資申請(qǐng)

6、所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； 協(xié)助合資中方理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其別人員； 協(xié)助外籍工作人員所需的入境簽證、工作容許證和行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)合資委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 合資委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試消費(fèi)技術(shù)人員、消費(fèi)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合資的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方那么應(yīng)負(fù)責(zé)合資在規(guī)定限內(nèi)按設(shè)計(jì)才能穩(wěn)定地消費(fèi)合格； 負(fù)責(zé)合資委托的其它事宜。第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓 第十七條 容許與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 合資和的“容許與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。 第八章 商標(biāo)

7、的使用及的銷(xiāo)售 第十八條 合資和就使用的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用容許協(xié)議所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用容許協(xié)議的規(guī)定。 或 合資的使用商標(biāo)為。 第十九條 合資的在中國(guó)境內(nèi)外上銷(xiāo)售外銷(xiāo)部占內(nèi)銷(xiāo)部占。 第二十條 合資內(nèi)銷(xiāo)可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)或由中國(guó)外貿(mào)包銷(xiāo)的占。 第二十一條 可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售： 由合資直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占。由合資與中國(guó)外貿(mào)訂立銷(xiāo)售合同委托其代銷(xiāo)或由中國(guó)外貿(mào)包銷(xiāo)的占。由合資委托乙方銷(xiāo)售的占。 第九章 董 事 會(huì) 第二十二條 合資注冊(cè)登記之日為合資成立之日。 第二十三條 由名董事組成其中甲方委派名乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副

8、董事長(zhǎng)任年經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條 是合資的權(quán)利機(jī)構(gòu)合資的一切重大事宜： 修改合資的章程； 終止或解散合資； 與其它經(jīng)濟(jì)組織合并； 合資注冊(cè)資本的增加； 采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利方案等； 分紅； 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表略 第二十五條 的所有均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)但第二十四條款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意前方能通過(guò)。 第二十六條 董事長(zhǎng)是合資的法定代表。假設(shè)董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。 第二十七條 會(huì)議每年至少召開(kāi)一次由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。歸合資存檔。 任何一名董事如不能出席會(huì)議應(yīng)以書(shū)面委托

9、的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。假設(shè)董事既不出席會(huì)議也不委托別人參加會(huì)議應(yīng)視作棄權(quán)。 第十章 經(jīng)營(yíng)理機(jī)構(gòu) 第二十八條 合資設(shè)經(jīng)營(yíng)理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)的日常經(jīng)營(yíng)理工作。經(jīng)營(yíng)理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人由方推薦副總經(jīng)理人由甲方推薦人乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由聘請(qǐng)任年。 第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行會(huì)議的各項(xiàng)組織指導(dǎo)合資的日常經(jīng)營(yíng)理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重瀆職的經(jīng)會(huì)議可隨時(shí)撤換。 第十一章 設(shè)備材料的采購(gòu) 第三十一條 合資消費(fèi)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資其采購(gòu)權(quán)歸合資。 第三十二條 合資所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等在條件一樣情況下盡先在中國(guó)購(gòu)置。

10、 第十二章 勞 動(dòng) 理 第三十三條 合資職工的、處分、辭退、合同限、工資、勞動(dòng)、生活福利等事宜按照?勞動(dòng)法?和?中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)理規(guī)定?及其施行經(jīng)研究制定方案由合資和合資工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)理部門(mén)備案。 第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。 第十三章 工 會(huì) 第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：略 保護(hù)法律規(guī)定的職工的權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合資安排和合理使用福利； 參加調(diào)解職工與合資之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等。 第三十六條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處分、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)理機(jī)構(gòu)協(xié)商。 第三十七條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定合資

11、應(yīng)每月依法撥交按全部職工實(shí)際工資總額的作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì) 第三十八條 合資應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類(lèi)稅款。 第三十九條 合資職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。 第四十條 合資按照?合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?的規(guī)定提取儲(chǔ)藏、企業(yè)開(kāi)展和職工福利每年提取的比例由根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況討。 第四十一條 合資的會(huì)計(jì)年度與公歷年一樣從每年月日起至月日止一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。 第四十二條 合資的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)展審計(jì)費(fèi)用由合資承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資的帳目。 第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月

12、由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表?yè)p益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案提交會(huì)議審查。 第十五章 保 險(xiǎn) 第四十四條 合資在經(jīng)營(yíng)內(nèi)為保護(hù)不因各類(lèi)災(zāi)害而受損失應(yīng)向中國(guó)人民投保。的險(xiǎn)別投保的價(jià)值和限等應(yīng)由作出。發(fā)生的費(fèi)由合資承擔(dān)。 第十六章 合資的限及正常終止 第四十五條 合資的限為年。合資的成立日為合資營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議會(huì)議一致通過(guò)可以在合資滿個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資限。 第四十六條 合資滿或提早終止合資應(yīng)按可適用法律和章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)展清算。 第十七章 合同的修改、變更和終止 第四十七條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。 第四十

13、八條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行或是由于合資連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)經(jīng)一致通過(guò)并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以提早終止合同。 第四十九條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違犯合同、章程的規(guī)定造成合資無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的視作違約方片面終止合同對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 第十八章 違 約 責(zé) 任 第五十條 假設(shè)任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額那么每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額的違約賠償金。如逾個(gè)月仍未提交除累計(jì)支付出資額的作為違約金外守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同并要求違約方賠償損失。 第五十一條 由于一方違約造本錢(qián)

14、合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十九章 不 可 抗 力 第五十二條 由于、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立即電報(bào)對(duì)方并應(yīng)在天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部不能履行或者需要延履行的理由的有效證明此項(xiàng)證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度由雙方協(xié)商是否解除合同或者部免除履行合同的責(zé)任或者延履行合同。 第二十章 適 用 法 律 第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、

15、履行受法律的轄。在某一詳細(xì)問(wèn)題上假設(shè)沒(méi)有業(yè)已公布的中國(guó)法律可適用那么可參考國(guó)際慣例。 第二十一章 爭(zhēng)議的解決 第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決假設(shè)協(xié)商不能解決 應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)那么進(jìn)展仲裁。 或應(yīng)提交國(guó)地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)展仲裁。 或仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)展。 仲裁裁決是終的對(duì)雙方都有約束力。 第五十五條 在仲裁過(guò)程中除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)展仲裁的部外本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十二章 合 同 文 字 第五十六條 本合同用中文和文寫(xiě)成兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符以中文本為準(zhǔn)。 第二十三章 合同生效及其它 第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原那么訂立的如下附屬協(xié)議包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議均為本合同的組成部。