2022年上市公司條件和程序

1、上市公司條件和程序1、在中國的主板市場上市，公司所具有的條件是股本5000W以上，持續(xù)3年賺錢,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象公司對外發(fā)放的股數(shù)必須達到公司總股本的25 。2、中國公司到香港上市的條件 主板上市的規(guī)定 主場的目的：目的眾多，涉及為較大型、基本較佳以及具有賺錢紀錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務：并無有關具體規(guī)定，但事實上，主線業(yè)務的賺錢必須符合最低賺錢的規(guī)定。 業(yè)務紀錄及賺錢規(guī)定：上市前三年合計溢利5,000萬港元（近來一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。 業(yè)務目的聲明：并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關將來籌劃及展望的概括闡明。 最低市值：上市時市值須達1億港元。 最低公眾持股量

2、：25（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可減少為10%）。 管理層、公司擁有權：三年業(yè)務紀錄期須在基本相似的管理層及擁有權下營運。 重要股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一年兩度的財務報告。 包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。 股東人數(shù)：于上市時至少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。 發(fā)行H股上市： 中國注冊的公司，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只合用于國有公司）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。 長處：A 公司對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉 B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間

3、較短，手續(xù)較直接。 缺陷： 將來公司股份轉(zhuǎn)讓或其她公司行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。 買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾種重要限制： 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其他股東提出全面收購。 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有也許被聯(lián)交所視作新上市申請。 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則也許被停牌。 買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可運用收購后的上市公司進行配股、供股

4、集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，但凡中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的狀況下，籌辦時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同步，諸多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定： 主場的目的：目的眾多，涉及為較大型、基本較佳以及具有賺錢紀錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務：必須從事單一業(yè)務，但容許有環(huán)繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動 業(yè)務紀錄及賺錢規(guī)定：不設最低溢利規(guī)定。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月） 業(yè)務目的

5、聲明：須申請人的整體業(yè)務目的，并解釋公司如何籌劃于上市那一種財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目的 最低市值：無具體規(guī)定，但事實上在上市時不能少于4,600萬港元 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%） 管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相似的管理層及擁有權下營運 重要股東的售股限制：受到限制 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目的的比較。 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達屆時方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指

6、在海外注冊成立的控股公司（涉及香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。 長處：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高 國務院在1996年6月頒布的有關進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的告知（即紅籌指引）嚴格限制國有公司以紅籌方式上市。 中國證監(jiān)會亦在6月發(fā)出指引，所有波及境內(nèi)權益的境外上市項目，須在上市前獲得中證監(jiān)不持異議的書面確認。A初次發(fā)行 -新設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例的有關規(guī)定，股份有限公司申請股票上

7、市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，近來3年持續(xù)賺錢。原國有公司依法改組而設立的，或者在中華人民共和國公司法實行后新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的，其重要發(fā)起人為國有大中型公司的，成立時間可持續(xù)計算。（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。（5）公司在近來3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及

8、交易所規(guī)定的其她條件。對于已上市公司，由于種種因素，國務院證券管理部門有權決定暫?；蚪K結其股票上市資格。當上市公司浮現(xiàn)下列狀況之一時，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具有上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司近來3年持續(xù)虧損。當上市公司浮現(xiàn)下列狀況之一時，其股票上市可被終結：（1）上述暫停狀況的（2）（3）項浮現(xiàn)時，經(jīng)查實后果嚴重；（2）上述暫停狀況的第（1）項、第（4）項所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具有上市條件的，由國務院證券管理部門決定終結其股票上市；（3）公司決策解散、被行政

9、主管部門依法責令關閉或者被宣布破產(chǎn)。由國務院證券管理部門決定終結其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為初次掛牌。程序有三1.她要先申請股票公開發(fā)行2.她要接受承銷商輔導3.她要向證券交易所申請上市獲準一方面，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的一般股限于一種，同股同權；3.發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于

10、30，無形資產(chǎn)（不含土地使用權）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情減少向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15；7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年持續(xù)賺錢等。第三，講上市輔導股票發(fā)行與上市輔導，指有關機構對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導機構由符合條件的證券經(jīng)營機構擔任，原則上應當與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機構。輔導的內(nèi)容培訓 資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權關系。制定公司章程，建立規(guī)范的

11、組織機構協(xié)助公司進行帳務調(diào)節(jié)協(xié)助公司制定籌措資金的使用籌劃協(xié)調(diào)各中介機構。第四，印發(fā)招股闡明書招股闡明書是股份有限公司發(fā)行股票時，就發(fā)行關事項向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文獻。第五，路演（Road show）路演特指股票發(fā)行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關系的方式。路演（Roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商協(xié)助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動。第六，證券承銷的具體措施重要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，國內(nèi)證券承銷業(yè)務可以采用代銷或者包銷的方式并且，向社會公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，

12、應當由承銷團共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別承銷人所處的法律地位不同承銷人的風險和報酬不同包銷和代銷分別合用不同的發(fā)行人發(fā)行人實行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經(jīng)批準已經(jīng)公開發(fā)行。（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會公眾股不少于總股本的25。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15。（5）公司近來3年財務報告無虛假記載，近來3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其她條件?？偨Y上市程序；上市申請程序示意1.公司上市申請2.證券交易

13、所上市委員會批準3.簽訂上市合同書4.股東名錄備案5.披露上市公示書6.掛牌交易B二、原有公司改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 原有公司改組設立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年持續(xù)賺錢。 三、有關增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件： （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股闡明書所述的用途相符，并且資金使用

14、效益良好； （二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月； （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規(guī)定的其他條件。 四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設立 和改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用同招股闡明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好； （二）距近來一次定向募集股份的時間不少于12個月； （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內(nèi)部職工股權證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機構集中托管； （五）證券委規(guī)定的其她條件。 1

15、994年7月1日開始實行的公司法對公司發(fā)行新股的條件又重新進行了規(guī)定： （一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上； （二）公司在近來三年內(nèi)持續(xù)賺錢，并可向股東支付股利； （三）公司在近來三年內(nèi)財務會計文獻無虛假記載； （四）公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。 公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。C條件一、如果在國內(nèi)上市，則要符合公司法和證券法規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個法律。此外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。 條件二、要有合格的投資銀行樂意保薦和承銷。發(fā)行申請需要通過發(fā)行審核委員會的審核批準。 條件三、要有足夠的投資者認購發(fā)行的股票。 符合上述三個條件，公司可以成

16、功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，由于符合條件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。D 中國公司到香港上市的條件 主板上市的規(guī)定 主場的目的：目的眾多，涉及為較大型、基本較佳以及具有賺錢紀錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務：并無有關具體規(guī)定，但事實上，主線業(yè)務的賺錢必須符合最低賺錢的規(guī)定。 業(yè)務紀錄及賺錢規(guī)定：上市前三年合計溢利5,000萬港元（近來一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。 業(yè)務目的聲明：并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關將來籌劃及展望的概括闡明。 最低市值：上市時市值須達1億港元。 最低公眾持股量：25（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低

17、可減少為10%）。 管理層、公司擁有權：三年業(yè)務紀錄期須在基本相似的管理層及擁有權下營運。 重要股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一年兩度的財務報告。 包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。 股東人數(shù)：于上市時至少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。 發(fā)行H股上市： 中國注冊的公司，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只合用于國有公司）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。 長處：A 公司對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉 B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。 缺陷： 將來公司股份轉(zhuǎn)

18、讓或其她公司行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。 買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾種重要限制： 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其他股東提出全面收購。 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有也許被聯(lián)交所視作新上市申請。 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則也許被停牌。 買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可運用收購后的上市公司進行配股、供股集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，但凡中資控股公司

19、在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的狀況下，籌辦時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同步，諸多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定： 主場的目的：目的眾多，涉及為較大型、基本較佳以及具有賺錢紀錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務：必須從事單一業(yè)務，但容許有環(huán)繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動 業(yè)務紀錄及賺錢規(guī)定：不設最低溢利規(guī)定。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月） 業(yè)務目的聲明：須申請人的整體業(yè)務目的，并解釋公司如

20、何籌劃于上市那一種財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目的 最低市值：無具體規(guī)定，但事實上在上市時不能少于4,600萬港元 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%） 管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相似的管理層及擁有權下營運 重要股東的售股限制：受到限制 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目的的比較。 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達屆時方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（涉及香港、百慕達

21、或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。 長處：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高 國務院在1996年6月頒布的有關進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的告知（即紅籌指引）嚴格限制國有公司以紅籌方式上市。 中國證監(jiān)會亦在6月發(fā)出指引，所有波及境內(nèi)權益的境外上市項目，須在上市前獲得中證監(jiān)不持異議的書面確認。 E美國證券市場的構成及特點 1、美國證券市場的構成： （1）全國性的證券市場重要涉及：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；

22、 （2）區(qū)域性的證券市場涉及：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全國性市場的特點： （1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織構造健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市原則高等特點。上市公司重要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； （2）全美證券交易所（AMEX）： 運營成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多老式行業(yè)及國外公司在此股市上市； （3）納斯達克證券

23、交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的公司多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相似的交易手段和方式。它對公司的上市規(guī)定比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，重要滿足成長型的中小公司的上市融資需要。 上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件規(guī)定： 作為世界性的證券交易場合，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，重要涉及： （1） 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于25

24、0萬股； （2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1億美元； （4）公司必須在近來3個財政年度里持續(xù)賺錢，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年合計不少于650萬美元； （5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； （6）對公司的管理和操作方面的多項規(guī)定； （7）其她有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場狀況，公司的前景，公眾對公司股票的愛好等。 美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具有如下幾項條件： （1）至少要有500,000股的股數(shù)在市

25、面上為大眾所擁有； （2）市值至少要在美金3,000,000元以上； （3）至少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； （4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 （2） 股票總市值至少要有美金100萬元以上。 （3） 需有300名以上的股東。 （4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。 （5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參照。 （6） 至少須有三位市場撮合者（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的

26、股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。 NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市原則 選擇權一： 財務狀況方面規(guī)定有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；近來一年（或近來三年中的兩年）稅前賺錢不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。 選擇權二： 有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一規(guī)定；此外公司須

27、有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。 OTCBB買殼上市條件 OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小公司及創(chuàng)業(yè)公司設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌規(guī)定后升級到上述市場。 與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對公司基本沒有規(guī)?；蛸嶅X上的規(guī)定，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，公司股票就可以到OTCBB市場上流通了。11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司自身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。 在OTCBB上市的公

28、司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。 OTCBB買殼上市程序 在一種典型的買殼上市中, 一種目前運作的公司（買殼公司）與一種已上市的公司（空殼公司）合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好獲得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東目前可以享有上市公司的所有好處，

29、該上市公的股東則目前擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。 空殼公司多種多樣。她們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統(tǒng)交易, 或者擁有鈔票。買殼公司所付的代價涉及也許高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最后的價格將取決于空殼公司的類型，例如：與否在交易所交易，與否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 尚有合并后公司的生存能力等。 應當購買一種干凈的空殼公司。 在反向收購空殼公司的過程中最為關懷的, 莫過于空殼公司也許有未經(jīng)披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問

30、題，如果不予解決購買者也許會比較緊張。因此，應當做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。 通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并后來股票也不久可以上市交易。但是, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完畢交易, 還是有一定的過程。此外，如果這個公司想在此外一種交易所上市交易, 那么她還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一種空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。 此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(涉及空殼公司價格和中介費

31、用)。 買殼上市自身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司自身有資金，還是不要接受為好，由于這種融資自身會非常的昂貴。此外，空殼公司也許有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同步也應當獲得空殼公司盡量多和廣泛的陳述和保證。 買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托合同第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90

32、-120天第三階段： 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 準備融資文獻 * 公司修改商業(yè)籌劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州藍天法豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 準備給經(jīng)紀人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報告 * 準備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購

33、買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經(jīng)審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并合適地用8-K披露。F全球各交易所上市基本條件紐約證交所 對美國以外公司上市的考察內(nèi)容 1.社會公眾持有股票數(shù)不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在近來3個財政年度里持續(xù)賺錢，且賺錢在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年合計不少于650萬美元； 5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 6.對公司的管理

34、和操作方面有多項規(guī)定； 7.其她有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場狀況、公司前景、公眾對公司股票的愛好等。 美國證交所 1.至少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值至少要在美金300萬元以上； 3.至少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個會計年度稅前收入至少為75萬美元。 NASDAQ 非美國公司可選擇的上市原則 選擇1： 1.近來3個財年稅前總賺錢超過1100萬美元，近來2個財年每年稅前賺錢超過220萬美元，并且近來3個財年每年稅前賺錢不小于0； 2.每股股價不低于5美元； 3.有3名證券經(jīng)紀人； 4.有公司監(jiān)管。 選擇2： 1.近

35、來3個財年總鈔票流超過275萬美元并且每一財年鈔票流不小于0； 2.過去12個月內(nèi)平均資我市值超過5.5億美元； 3.上一財年總收入不小于1.1億美元； 4.每股股價不低于5美元； 5.有3名證券經(jīng)紀人； 6.有公司監(jiān)管。 選擇3： 1.過去12個月內(nèi)平均資我市值超過8.5億美元； 2.上一財年總收入不小于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經(jīng)紀人； 5.有公司監(jiān)管。 多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財務最低規(guī)定：申請上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類均有特定的最低上市條件； 2.管理層規(guī)定：無具體規(guī)定，但交易所有權根據(jù)遞

36、交給交易所的文獻，評估管理者、董事、推廣者、大股東或任何其她人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權)，以保證她們可以公正地保護股東和投資者的最大權益，指引公司的業(yè)務發(fā)展； 3.保薦人規(guī)定：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機構提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時的一種重大因素。 倫敦證交所 1.公司一般須有3年經(jīng)營記錄，并須呈報近來3年的總審計賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實體、礦產(chǎn)公司以及承當重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證交所上市細則中的有關原則，亦可上市； 2.公司的經(jīng)營管理層應顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承當?shù)呢熑危?3.公司呈報的財務報告一般須

37、按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計原則編制，并按上述原則獨立審計； 4.公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。事實上，通過倫敦證交所進行國際募股，其總股本一般規(guī)定不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范規(guī)定(涉及歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市闡明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關信息。 倫敦高增長市場（AIM） AIM對上市公司不做3年業(yè)績的規(guī)定，這不單單是指賺錢水平，而是公司不需要有3年業(yè)績，沒有規(guī)模限制。AIM對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性規(guī)定。 1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經(jīng)紀人； 3.對其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設任何限制； 4.注冊為公共有限公司或同類公司，并且根據(jù)其注冊地的法律合法成立； 5.編制一份上市文獻該文獻涉及投資者所需要的、有關該公司和其業(yè)務活動的有關信息，如財務信息以及所有董事的具體狀況。該文獻