電視傳媒公司章程模版

1、PAGE PAGE 13xxxx有限公司章 程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及關(guān)于法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxxx數(shù)字電視有限公司、xxxx科技有限公司、xxx投資管理有限公司三方共同出資，設(shè)立xxxx有限公司，特制定本章程。第一章 公司名稱和住所公司名稱：xxxx有限公司（以下簡稱“公司”）。住所：x第二章 公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：制作、發(fā)行動畫片、專題片、電視綜藝，不得制作時政新聞及同類專題、專欄等廣播電視節(jié)目。項目投資；投資管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(演出除外)；

2、設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告。（以上經(jīng)營范圍以xx登記后核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的為準(zhǔn)）第三章 公司注冊資本公司注冊資本：1000萬元人民幣。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東名稱、出資方式、出資額股東名稱、出資方式和出資額：xxxx數(shù)字電視有限公司貨幣出資250萬元人民幣，占注冊資本的25%；xxxx科技有限公司貨幣出資550萬元人民幣，占注冊資本的55%；xxx投資管理有限公司貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20%。股東

3、在公司設(shè)立時，一次性足額支付上述各自所認繳的出資額。公司設(shè)立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)說明下列事項：公司名稱、設(shè)立日期、股東各方的名稱以及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。出資證明書由公司董事長簽署并由公司蓋章。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并依照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)

4、會計報告；（九）依據(jù)其出資額取得股利或其他形式的權(quán)益分配；（十）監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢建議或意見。股東履行以下義務(wù)；（一）遵守公司章程；（二）按期交納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）股東有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)包括xx數(shù)字電視公司在內(nèi)的代表三分之二（含）以上表決權(quán)的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股

5、東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 關(guān)于股權(quán)稀釋條款的特別商定： (一) 各股東一致同意，當(dāng)公司估值低于1.5億元人民幣時，未經(jīng)xxxx數(shù)字電視有限公司事先書面同意，xxxx數(shù)字電視有限公司的持股比例不得因增資擴股而被稀釋。當(dāng)公司估值等于或超過1.5億元人民幣后，xxxx數(shù)字電視有限公司的持股比例可因增資擴股與其他股東一起被同比例稀釋。（二）如各股東協(xié)商一致決定對公司高級管理人員或技術(shù)骨干等激勵對象進行股權(quán)/期權(quán)獎勵計劃，各股東的持股比例將被同比例稀釋，但該股權(quán)/期權(quán)獎勵計劃所占目標(biāo)公司股權(quán)比例將不超過10%。第七章 公司

6、的組織機構(gòu)及其造成或產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則股東會由全體股東組建，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）根據(jù)國家法律法規(guī)的關(guān)于規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十）決定公司對外擔(dān)保事項； （十一）決定超過公司凈資產(chǎn)50%的重大資產(chǎn)處置及價值超過人民幣50

7、0萬元的重大交易事項； （十二）決定公司管理層及/或職工股權(quán)激勵計劃；（十三）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十四）修改公司章程。 股東會的第一次會議由xxxx數(shù)字電視有限公司召集和主持。 股東會會議由股東依照出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定時會議每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，可以召開臨時會議：由代表四分之一(含)以上表決權(quán)的股東提議；占董事會成員三分之一以上的公司董事提議；監(jiān)事提議。股東可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 股東會會議由董

8、事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因未能履行其職責(zé)時，由xxxx數(shù)字電視有限公司的董事主持。 關(guān)于股東會會議決議事項的商定：（一）股東會會議應(yīng)對所議一般事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一（含）以上表決權(quán)的股東表決通過。（二）股東會對第十三條中第（二）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十三）款的事項以及第（十四）款中涉及第（二）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十三）款的相關(guān)事項做出決議，應(yīng)由包括xx數(shù)字電視公司在內(nèi)的代表三分之二（含）以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 公司設(shè)董事會，成員為5人（含董事

9、長1人及董事4人），其中xxxx數(shù)字電視有限公司推薦1名，xxxx科技有限公司推薦3名，xxx投資管理有限公司推薦1名，所有董事經(jīng)股東會選舉造成或產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。董事會設(shè)董事長1人，由xxxx數(shù)字電視有限公司推薦。董事長為公司的法定代表人。董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤公配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分

10、立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司超過100萬元人民幣的借款事項及擬定對外擔(dān)保方案；（九）擬定超過公司凈資產(chǎn)50%的重大資產(chǎn)處置方案及價值超過人民幣500萬元的重大交易事項方案；決定價值人民幣300萬元（不含）以上至500萬元（含）的交易事項方案；（十）擬定公司管理層及/或職工股權(quán)激勵計劃的方案；（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其報酬事項；并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。（十三）制定公司的基本管理制度。 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因未能履行職位時，由xxxx數(shù)字電視有限公司任命的董事召集

11、和主持。四分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開5日以前通知全體董事。 董事會決議的表決，實行一人一票制。經(jīng)董事會五分之三（含）以上董事表決同意即為通過。董事會應(yīng)形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 公司設(shè)總經(jīng)理一名，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；總經(jīng)理由各股東推薦、并由董事會表決通過后聘用，或經(jīng)各股東一致同意由董事會通過公開市場招聘

12、選任?？偨?jīng)理任期三年，任期屆滿連選可以連任?？偨?jīng)理列席董事會會議。 公司設(shè)監(jiān)事1人，由乙方推薦，經(jīng)股東會選舉造成或產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職位時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的權(quán)益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章 法定代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員的限制性規(guī)定 董事長為公司的法定代表人,董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集主持董事會；（二）檢查股東會決議和董事會決議

13、的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署關(guān)于資料文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司權(quán)益，并在事后向董事會和股東會報告。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職位，維護公司權(quán)益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。法定代

14、表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司權(quán)益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立協(xié)議或者進行交易。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職位時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度公司應(yīng)

15、當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門財務(wù)會計管理的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證后于第二年四月的一日前報送公司各股東。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，

16、依照股東出資比例分配。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)、國務(wù)院勞動部門的關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司提前終止的特定情形公司各股東經(jīng)過討論和協(xié)商，一致同意如公司發(fā)生下列特定情形之一的，公司將提前終止。（一）公司在存續(xù)期間內(nèi)經(jīng)營行為不符合國家相關(guān)行業(yè)政策規(guī)定，車迷頻道被國家新聞出版廣電總局取消播出及運營資格/資質(zhì)；（二） 公司設(shè)立后應(yīng)與xxxx數(shù)字電視有限公司簽訂關(guān)于車迷頻道的節(jié)目供應(yīng)及運營合作協(xié)議，一旦節(jié)目供應(yīng)及運營合作協(xié)議終止，公司可以提前終止。第十一章 公司的解散事由與清算辦法公司的營業(yè)期限30年。 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公

17、司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）宣告破產(chǎn)；（七）發(fā)生本章程第三十一條規(guī)定的“公司提前終止的特定情形”。公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)設(shè)立清算組，清算組由股東組建。對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算終止后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者關(guān)于主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。公司章程的說明