(并購(gòu)重組)中遠(yuǎn)并購(gòu)眾城案例分析

1、 8/8(并購(gòu)重組)中遠(yuǎn)并購(gòu)眾城案例分析 最新卓越管理方案您可自由編輯 中遠(yuǎn)并購(gòu)眾城案例分析 一、并購(gòu)方中遠(yuǎn)背景介紹 中遠(yuǎn)集團(tuán)，全稱中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）公司（COSCO），其前身為成立于1961年的中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)，系國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)。航運(yùn)業(yè)是集團(tuán)的核 心業(yè)務(wù)。目前公司擁有600余艘船，1700萬(wàn)載重噸，在世界主要的航運(yùn)企業(yè)名列第三。中遠(yuǎn)集團(tuán)的集裝箱船隊(duì)在世界上名列第四，1996年中遠(yuǎn)的集裝箱運(yùn)輸量超過320萬(wàn)TEV。中遠(yuǎn)的規(guī)模及占國(guó)內(nèi)運(yùn)輸市場(chǎng)的規(guī)模較其主要國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均占有壓倒性的優(yōu)勢(shì)。中遠(yuǎn)在拓展航運(yùn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，將其業(yè)務(wù)向綜合物流、多式聯(lián)運(yùn)的方向發(fā)展。在港口和倉(cāng)儲(chǔ)方面，中遠(yuǎn)在國(guó)內(nèi)上海、寧波、

2、蛇口鹽田港碼頭擁有大量投資，目前正在參與江蘇太倉(cāng)港的開發(fā)；在香港，通過控股的中遠(yuǎn)太平洋（聯(lián)交所上市公司）和香港國(guó)際碼頭有限公司合資經(jīng)營(yíng)8號(hào)集裝箱碼頭；在日本神戶碼頭擁有投資，并準(zhǔn)備參與美國(guó)長(zhǎng)江流港的建設(shè)。 中遠(yuǎn)集團(tuán)在取得輝煌成就的同時(shí)，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)和挑戰(zhàn)。雖然中國(guó)經(jīng)濟(jì)和對(duì)外貿(mào)易的快速增長(zhǎng)為海運(yùn)業(yè)提供了良好的市場(chǎng)機(jī)遇，但是隨著海運(yùn)市場(chǎng)的對(duì)外開放，中遠(yuǎn)集團(tuán)面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。這種競(jìng)爭(zhēng)自1995年國(guó)際主要海運(yùn)公司將其干線班輪直接停靠上海、鹽田等中國(guó)港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導(dǎo)致了中遠(yuǎn)集團(tuán)在集裝箱運(yùn)輸市場(chǎng)份額的下降和1996年經(jīng)營(yíng)效益的滑坡。 為了克服在競(jìng)爭(zhēng)中遇到的困難，中遠(yuǎn)集團(tuán)提出了

3、下海登陸上天的新發(fā)展戰(zhàn)略，將公司從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)作為集團(tuán)多元化拓展的重點(diǎn)。 在中遠(yuǎn)登陸戰(zhàn)略步署中，在上海建立橋頭堡是極為重要的一環(huán)。上海作為我國(guó)最大的港口城市，建成航運(yùn)中心，對(duì)我國(guó)航運(yùn)界會(huì)有重要影響，它不僅會(huì)使集裝箱的運(yùn)輸量迅速增長(zhǎng)，而且還會(huì)帶動(dòng)與此相關(guān)的倉(cāng)儲(chǔ)的大力發(fā)展。對(duì)此，國(guó)內(nèi)外航運(yùn)企業(yè)都反響強(qiáng)烈。作為航界巨子的中遠(yuǎn)早就有進(jìn)軍上海的計(jì)劃，在目前上海國(guó)際航運(yùn)中心地位日益凸出以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時(shí)，中遠(yuǎn)在長(zhǎng)江中下游的倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)的發(fā)展也要求中遠(yuǎn)在上海有一個(gè)地區(qū) 指揮總部。因此，在中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署中，決定在上海采取一系列大動(dòng)作來(lái)建造好橋頭

4、堡，其中的重要一環(huán)，就是建立資本市場(chǎng)支撐點(diǎn)和通道，使之成為以后在上海開展貨運(yùn)、倉(cāng)儲(chǔ)及其他陸上業(yè)務(wù)的基地。二、被并購(gòu)方眾城背景介紹 上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一，公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市，眾城實(shí)業(yè)以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體。公司總股本168億股，發(fā)起人持股123億股，公眾受讓持股612萬(wàn)股，已流通A股3024萬(wàn)股。 1原主要股東持股情況（截止 1996年12月31日） 持股人持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股本比例 上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公 司 3868.12 22.

5、97% 上海國(guó)際信托投資公 司 2813.184 16.70% 建行上海信托投資公 司 2813.184 16.70% 中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公 司 2813.184 16.70% 2主要子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè) 企業(yè)名稱注冊(cè)資本本公司持有權(quán)益主營(yíng)業(yè)務(wù) 上海眾城外高橋發(fā)展有限公司 300萬(wàn)美元 100% 房屋經(jīng)營(yíng)、倉(cāng)儲(chǔ) 上海眾城大酒店 1000萬(wàn)元 100% 中西餐飲業(yè) 上海眾城俱樂部 1000萬(wàn)元 100娛樂服務(wù)業(yè) 上海眾城超市 l00萬(wàn)元 100百貨、五金 上海眾城物業(yè)管理有限公司 120萬(wàn)元 100物業(yè) 管理、房產(chǎn)咨詢 上海眾神娛樂有限公司 137萬(wàn)美元 54娛 樂、酒吧 上海東城商都實(shí)業(yè)公司 5

6、00萬(wàn)元 30百貨 家電、房屋租賃 3主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 1997年末 1996年末 1995年末 1994年末 總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 61016.1 45825.6 48283.3 39854.7 流動(dòng)資產(chǎn)（萬(wàn)元） 58548.9 33647.5 36018.5 33840.7 資本公積（萬(wàn)元） 7248.9 12302.1 12302.1 4926.8 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2 凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6 每股收益（元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 凈資產(chǎn)收益率 23.78 0.28 7

7、.33 28.45 每股凈資產(chǎn)（元） 2.01 1.99 2.16 1.71 股東權(quán)益比例 72.01 73.09% 75.45 57.44% 三、并購(gòu)過程 1準(zhǔn)備階段：1996年底一1997年 中遠(yuǎn)集團(tuán)從1996年就著手收購(gòu)國(guó)內(nèi)的上市公司，并于1996 年底與上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司接觸，雙方?jīng)Q定合作。 中遠(yuǎn)集團(tuán)是一個(gè)龐大的企業(yè)集團(tuán)，究竟把哪一家下屬企業(yè)作 為收購(gòu)主體也是經(jīng)過了多次的討論。最后于1月底中遠(yuǎn)決定在上海專 門成立一家企業(yè)作為收購(gòu)主體，至此收購(gòu)的步伐已逐步加快。 1997年3月27日，本次收購(gòu)的主體公司一一中遠(yuǎn)（上海） 置業(yè)有限公司在上海成立。這時(shí)經(jīng)過中遠(yuǎn)和亞商的多次協(xié)商分析，收

8、購(gòu)對(duì)象也最終確定為上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。 2收購(gòu)階段：1997年4月一1997年10月 從1997年3月下旬至5月，中遠(yuǎn)與眾城實(shí)業(yè)的主要大股東就 股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了多輪談判。 1997年5月27日，中遠(yuǎn)置業(yè)與上海建行分行第二營(yíng)業(yè)部及 上海國(guó)際信托投資公司正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓 眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共4834.4265萬(wàn)股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元， 總共耗資1.45億元。由此，中遠(yuǎn)置業(yè)持有眾城實(shí)業(yè)28.7的股份，成為其第一大股東。 1997年7月15日，眾城實(shí)業(yè)召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 1997年8月18 日，眾城在上海遠(yuǎn)洋賓館召開了該公司

9、臨時(shí)股東大會(huì)，按法定程序選舉中遠(yuǎn)集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師李建紅為眾城實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)，紀(jì)委書記王富田先生為公司監(jiān)事長(zhǎng)，這標(biāo)志著中遠(yuǎn)集團(tuán)已實(shí)質(zhì)性地掌握了該上市公司的控制權(quán)。 1997年10月，中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實(shí)業(yè)總股本39.67的發(fā)起人法人股。至此，中遠(yuǎn)置業(yè)共持有眾城實(shí)業(yè)68.37的股權(quán)，成為其絕對(duì)控股方。 3整合階段：1997年7月一1997年底 購(gòu)并整合階段與收購(gòu)階段在時(shí)間上出現(xiàn)了1997年7月一10月的重疊期，這是因?yàn)榻?jīng)過第一次收購(gòu)，中遠(yuǎn)已完成相對(duì)控股任務(wù),7月15日中遠(yuǎn)向眾城派駐董事后，就開始對(duì)眾

10、城實(shí)業(yè)的資產(chǎn)重組進(jìn)行規(guī)劃研究。在此過程中，亞商繼續(xù)為中遠(yuǎn)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 1997年12月5日公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過如下重要事項(xiàng)：（1）擬將公司名稱改為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司或中遠(yuǎn)投資股份有限公司，將行業(yè)類別由原來(lái)的房地產(chǎn)類調(diào)整為綜合類。 （2）在年底之前用資本公積金向全體股東以10:3的比例轉(zhuǎn)增股本。 （3）同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)公司；把眾城大酒店轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司。 （4）決定與上海遠(yuǎn)洋廣場(chǎng)置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立

11、上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方各按50比例投資，共同開發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項(xiàng)目。 41998年2月9日，眾城實(shí)業(yè)公布1997年年報(bào)，公司經(jīng)營(yíng)狀況極大改善，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)2.44億元，每股收益為0.48元，凈資產(chǎn)收益率為23.78。 四、中遠(yuǎn)眾城案例的購(gòu)并與重組分析 （一）買殼上市的動(dòng)機(jī)及選殼技巧 中遠(yuǎn)集團(tuán)很早就在境外資本市場(chǎng)上開展資本運(yùn)作業(yè)務(wù)，如在香港控股了中遠(yuǎn)太平洋和中遠(yuǎn)國(guó)際等上市公可，從而積累起豐富的資本運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。在中遠(yuǎn)集團(tuán)盡快發(fā)展陸上產(chǎn)業(yè)的目標(biāo)要求下，利用買殼上市的方式實(shí)現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡主要基于以下考慮： 1時(shí)間快。這是買殼上市和造殼上市之間一個(gè)最顯著的區(qū)別。實(shí)踐證明，買殼上市，所具有

12、的時(shí)間優(yōu)勢(shì)不僅在國(guó)外市場(chǎng)十分明顯，而且在國(guó)內(nèi)也同樣顯著。此次收購(gòu)行動(dòng)從最終確定目標(biāo)公司到股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交、公告，前后歷時(shí)僅兩個(gè)月，從而為中遠(yuǎn)集團(tuán)迅速采用資產(chǎn)運(yùn) 作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外部增長(zhǎng)方式、大步加快國(guó)內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了寶貴的時(shí)間。 2可以不受上市額度的限制。目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠(yuǎn)系統(tǒng)企業(yè)進(jìn)入國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)、利用資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)模和時(shí)間。因此，在這種上市難、難上市的背景下，買殼上市無(wú)疑可以合法、有效的方式超越這種政策性限制。 具體到殼公司的選擇時(shí)，中遠(yuǎn)選擇眾城實(shí)業(yè)作為目標(biāo)公司，是考慮到以下因素： 1具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)

13、。眾城實(shí)業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)繁華地段，是上海市政府在90年代初，為加快開發(fā)、開放浦東建設(shè)步伐而新組建的股份制企業(yè)。公司所有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，因此，它既具有巨大的升值潛力，又對(duì)中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀(jì)中國(guó)金融、貿(mào)易中心以及國(guó)際航運(yùn)中心的建設(shè)具有十分重要的象征意義。 2可以享受優(yōu)惠政策，在上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)注冊(cè)并掛牌上市的上市公司在當(dāng)時(shí)僅有兩家，它們是上海陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司和上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。因此，眾城實(shí)業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15的企業(yè)所得稅；按投資項(xiàng)目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至

14、退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策既有利于中遠(yuǎn)集團(tuán)在這一地區(qū)的發(fā)展，又可以通過 今后對(duì)該上市公司的注資及資產(chǎn)重組，使集團(tuán)內(nèi)其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 3資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)良好。眾城實(shí)業(yè)作為一家被收購(gòu)的房地產(chǎn)類殼公司，其主要資產(chǎn)由三幢高檔商住樓及三大地塊共15000平方米的土地儲(chǔ)備組成。另外還有六家全資子公司（涉及餐飲、娛樂、貿(mào)易等）。從總體上看，由于眾城作為房地產(chǎn)公司，其資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性遠(yuǎn)好于工業(yè)、商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的上市公司。因?yàn)閷?dǎo)致房地產(chǎn)公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產(chǎn)滯銷，一時(shí)難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠(yuǎn)在對(duì)其原有資產(chǎn)存量進(jìn)行大

15、規(guī)模的重組時(shí)，從利用集團(tuán)公司優(yōu)勢(shì)和加大市場(chǎng)銷售力量入手，即可事半功倍地取得效果。 4公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況很適合于購(gòu)并整合工作的展開。首先，盡管公司從1994年起業(yè)績(jī)大滑坡，但公司的資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在較低的水平，如1996年公司資產(chǎn)負(fù)債率僅為26.91，這在績(jī)差類上市公司中是較為少見的。較低的資產(chǎn)負(fù)債率為收購(gòu)方利用杠桿效應(yīng)舉債創(chuàng)造了良好條件。其次，公司資產(chǎn)流動(dòng)性極佳，如1996年流動(dòng)比率高達(dá)2.72，顯示出短期償債能力極佳，高流動(dòng)性是眾城財(cái)務(wù)狀況上的重要特色。 資產(chǎn)流動(dòng)性強(qiáng)對(duì)于收購(gòu)方而言具有很強(qiáng)的吸引力，這使收購(gòu)方在進(jìn)行資產(chǎn)整合時(shí)可以采取較有魄力的處置方法，不必過度擔(dān)心財(cái)務(wù)上的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 另外

16、，便于進(jìn)行資產(chǎn)重組是由公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一以及人員少這兩個(gè)國(guó)內(nèi)其他殼資源公司難以同時(shí)具備的特點(diǎn)所決定的。收購(gòu)時(shí)公司房產(chǎn)存量為2.5億元，公司人員（包括子公司經(jīng)理助理以上）共60余人，不存在任何社會(huì)富裕人員和承擔(dān)老職工社會(huì)醫(yī)療保障等問題，從而有利于切實(shí)開展有效的資產(chǎn)重組和公司重整工作，以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)質(zhì)性改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，恢復(fù)其市場(chǎng)融資功能。 5眾城具有較高的社會(huì)知名度，可以借收購(gòu)提高中遠(yuǎn)在中國(guó)資本市場(chǎng)上的知名度。 眾城實(shí)業(yè)是為浦東開發(fā)而組建的規(guī)范化公司。其投資的第一個(gè)大項(xiàng)目眾城大廈曾創(chuàng)下浦東新區(qū)同類大廈的三個(gè)第一：第一流的建設(shè)速度、第一個(gè)結(jié)構(gòu)封頂、第一個(gè)符合房產(chǎn)預(yù)售條件上市推銷，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效

17、益。 通過精心設(shè)計(jì)的買殼行動(dòng)，國(guó)內(nèi)各大媒體特別是與資本市場(chǎng)有關(guān)的媒體大肆報(bào)道了這一具有重大經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)意義的購(gòu)并案例，社會(huì)上各方專家也就此展開了各種形式的討論，這無(wú)疑使中遠(yuǎn)的知名度在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上一下子提升許多，從國(guó)際著名跨國(guó)公司的經(jīng)驗(yàn)看，這種扎根于證券市場(chǎng)上的無(wú)形資產(chǎn)是一筆極其寶貴的財(cái)富。（二）控殼技巧 1中遠(yuǎn)集團(tuán)具有龐大的資產(chǎn)規(guī)模和組織結(jié)構(gòu)，要實(shí)現(xiàn)買殼上市必須要先確定收購(gòu)主體，為了使收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)能控制在一定的范圍內(nèi)，為了使收購(gòu)及后續(xù)資產(chǎn)重組工作能有一個(gè)精干的管理層和靈活的管理運(yùn)作機(jī)制，為了便于對(duì)收購(gòu)公司的控制和管理，中遠(yuǎn)集團(tuán)在中遠(yuǎn)（香 港）置業(yè)有限公司已獲巨大成功的基礎(chǔ)上決定在上海專門為收購(gòu)

18、眾城實(shí)業(yè)成立一家實(shí)施收購(gòu)的主體公司，即中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)有限公司。該公司直屬中遠(yuǎn)總部，成立于1997年3月27日，注冊(cè)資金32億人民幣，主要從事實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、國(guó)內(nèi)貿(mào)易。為了規(guī)范運(yùn)作，中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司在增持眾城股權(quán)以前，把公司凈資產(chǎn)擴(kuò)充到8.2億元以上。公司主要股東為：上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司（持股60），中遠(yuǎn)集團(tuán)總公司（持股30），中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司（持股10），中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司的總體發(fā)展思路為：借鑒中遠(yuǎn)集團(tuán)在海外公司購(gòu)并的成功經(jīng)驗(yàn)，利用集團(tuán)內(nèi)部的綜合實(shí)力及滬港兩地的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、資源優(yōu)勢(shì)，通過資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、收購(gòu)、兼并等外部增長(zhǎng)方式，在較短時(shí)間內(nèi)把中遠(yuǎn)集團(tuán)的陸上產(chǎn)業(yè)

19、做大、搞活，實(shí)現(xiàn)陸上規(guī)模的升級(jí)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化及資源的優(yōu)化配置組合。從而有計(jì)劃地實(shí)施九五期間在房地產(chǎn)業(yè)投資60億元的發(fā)展計(jì)劃，切實(shí)鞏固和壯大中遠(yuǎn)集團(tuán)的各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)，并將公司建設(shè)成資產(chǎn)規(guī)模在30億元以上，以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)為主的大型集團(tuán)公司。 事后的運(yùn)作過程證明，中遠(yuǎn)集團(tuán)通過設(shè)立中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)有限公司來(lái)對(duì)眾城實(shí)業(yè)進(jìn)行直接操作收到了明顯效果。它在提高辦事效率、縮短購(gòu)并進(jìn)程、提高信息傳遞速度和質(zhì)量、加強(qiáng)直接控制力量、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等方面具有重要作用。特別是對(duì)眾城進(jìn)行購(gòu)并整合工作時(shí)，中遠(yuǎn)置業(yè)可以直接承擔(dān)相當(dāng)一部分主要重組工作，對(duì)眾城的部分不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離并予以接收改造，同時(shí)可以把中遠(yuǎn)集團(tuán)內(nèi)的一些優(yōu)

20、質(zhì)資產(chǎn)先期注入到中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)，由中遠(yuǎn)置業(yè)再 把這些資產(chǎn)按一定的原則注入到眾城中去。這種做法無(wú)疑是符合現(xiàn)代控股公司運(yùn)作規(guī)則的上佳選擇，事實(shí)證明它可以很好地提高購(gòu)并及重組的質(zhì)量。 2從相對(duì)控股到絕對(duì)控股的二部曲 按照中遠(yuǎn)集團(tuán)的資金實(shí)力，完全可以實(shí)現(xiàn)一次收購(gòu)68.37的法人股，直接成為絕對(duì)控股方，但中遠(yuǎn)在操作時(shí)精心設(shè)計(jì)了分兩步達(dá)到絕對(duì)控股的計(jì)劃，主要考慮因素包括： （1）第一次收購(gòu)比例設(shè)定為28.7，即使中遠(yuǎn)成為眾城第一大股東，也避免了按規(guī)定收購(gòu)比例超過30要發(fā)出全面收購(gòu)要約的麻煩，使得盡快控股目標(biāo)得以順利實(shí)現(xiàn)。 （2）眾城的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是主要幾家法人股東持股比例相對(duì)較為平均，這

21、為以后增持股份提供了很大便利。 （3）如果一次花巨資絕對(duì)控股后發(fā)現(xiàn)被收購(gòu)企業(yè)內(nèi)部存在一些事先未能預(yù)料并且難以解決的問題使得收購(gòu)整合工作非常難開展時(shí)，想要撤回投資將面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失。出于穩(wěn)健投資的原則，先相對(duì)控股，待中遠(yuǎn)進(jìn)入眾城董事會(huì)進(jìn)行資產(chǎn)重組并產(chǎn)生明顯效果時(shí)再增持股份無(wú)疑是較為穩(wěn)健的做法。 （4）從宣傳效果看，一次性絕對(duì)控股的宣傳和影響效果遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上分兩步實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股的宣傳效果好。事實(shí)上，眾城實(shí)業(yè)為每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及大的資產(chǎn)重組舉動(dòng)都在國(guó)內(nèi)各大媒體上進(jìn)行了多層次、多角度的宣傳，使得中遠(yuǎn)概念在1997年的中國(guó)資本市場(chǎng)上成為一道閃亮的彩虹。 在中遠(yuǎn)入主眾城董事會(huì)，針對(duì)眾城存在的問題制訂出縝

22、密、富有操作性的資產(chǎn)重組方案，并經(jīng)過兩個(gè)多月的整治，眾城的經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善后，然后再增持眾城股份的考慮依據(jù)是： 中遠(yuǎn)置業(yè)為此買殼上市及后續(xù)資產(chǎn)重組運(yùn)作已投入大量資金，持股比例的提高可使其充分享受因眾城業(yè)績(jī)大幅改善所帶來(lái)的綜合收益。 絕對(duì)控股使中遠(yuǎn)置業(yè)可以把眾城實(shí)業(yè)納入其合并資產(chǎn)負(fù)債表中，眾城實(shí)業(yè)的發(fā)展壯大可以直接對(duì)中遠(yuǎn)置業(yè)產(chǎn)生重要積極影響。 絕對(duì)控股使中遠(yuǎn)置業(yè)在眾城實(shí)業(yè)中的決策和實(shí)施效率大大提高，從而不排斥利用這一上市公司載體，實(shí)施進(jìn)一步重大戰(zhàn)略舉措的可能。 由于眾城基本面已明顯好轉(zhuǎn)，如現(xiàn)在不及時(shí)增持股份，則隨著眾城業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)以后再增持其股權(quán)的成本會(huì)相應(yīng)提高。 條件成熟時(shí)，參照國(guó)際慣例，中遠(yuǎn)置

23、業(yè)還可以開展更高層次的股權(quán)運(yùn)作，為眾城實(shí)業(yè)引進(jìn)新的戰(zhàn)略合作伙伴。 （三）購(gòu)并整合技巧 中遠(yuǎn)集團(tuán)在買殼、控殼之后，為使中遠(yuǎn)登陸戰(zhàn)略在上海充分實(shí)現(xiàn)，在運(yùn)作眾城實(shí)業(yè)各類有形和無(wú)形資源的過程中，中遠(yuǎn)再度揮舞大手筆。 1剝離不良資產(chǎn) 眾城實(shí)業(yè)在浦東最早建立起了在當(dāng)時(shí)設(shè)備、環(huán)境一流的俱樂部、大酒家，另外在上市之初建立了超市、物業(yè)管理公司等。近幾年 來(lái)隨著浦東開發(fā)的迅猛發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，加上公司內(nèi)部管理不善，眾城投資的5家全資子公司和2家參股公司出現(xiàn)了全面虧損。 為使眾城實(shí)業(yè)輕裝上陣，剝離這部分不良資產(chǎn)是中遠(yuǎn)入主眾城后首先要解決的重要問題。這時(shí)中遠(yuǎn)集團(tuán)擁有各類豐富資產(chǎn)的資源優(yōu)勢(shì)就起到了關(guān)鍵作用。 （1）中

24、遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理公司聯(lián)手買下眾城大酒店和眾城俱樂部。中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司出資90，中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理公司出資10。中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司把其持有的兩家公司90的股權(quán)全部托管給中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)、管理。中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理公司在上海管理遠(yuǎn)洋賓館非常成功，已積累了豐富的餐飲、娛樂業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。在其管理下，眾城大酒店和眾城俱樂部都獲得了新的生命力。 （2）眾城超市主要經(jīng)營(yíng)百貨、五金交電、煙、酒等。該公司作為眾城大廈的商業(yè)配套設(shè)施，因其經(jīng)營(yíng)規(guī)模和服務(wù)范圍都受到一定限制，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不甚理想。為了盡快提高公司資產(chǎn)的整體質(zhì)量，公司借助于上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司拓展江海船舶供應(yīng)范圍，在浦東增設(shè)免稅品和物料

25、、食品供應(yīng)網(wǎng)點(diǎn)和供應(yīng)中轉(zhuǎn)點(diǎn)的時(shí)機(jī)，將上海眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司，為該超市的發(fā)展注入新的活力。 由此可見中遠(yuǎn)集團(tuán)并不是簡(jiǎn)單地找一家下屬企業(yè)把虧損子公司全部購(gòu)買下來(lái)，而是針對(duì)這些子公司的行業(yè)、資產(chǎn)質(zhì)量，主要癥結(jié) 等從中遠(yuǎn)集團(tuán)內(nèi)部精心挑選一些可以勝任對(duì)癥下藥職能的骨干企業(yè) 分別對(duì)眾城的一些子公司實(shí)施接管整治。 2盤活存量資產(chǎn) 在剝離了不良資產(chǎn)后，眾城實(shí)業(yè)的存量資產(chǎn)主要由眾城大廈、眾城商廈、眾城公寓及眾城花苑等幾個(gè)樓盤、項(xiàng)目組成。 （1）眾城大廈是浦東最早落成的甲級(jí)高層寫字樓，出租率相當(dāng)高，眾城商廈和眾城公寓位于繁華的陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)，剛落成不久，但由于近兩年浦東樓市受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控影響及高檔樓盤過于密集等因素，這兩幢高樓銷售狀況不佳。中遠(yuǎn)入主眾城后為盤活這幾塊樓盤做了大量細(xì)致認(rèn)真的調(diào)研、分析工作，并利用中遠(yuǎn)集團(tuán)極為廣泛的海內(nèi)外客戶網(wǎng)絡(luò)關(guān)系積極尋求合適買家，力爭(zhēng)使這塊沉淀資產(chǎn)由燙山芋變成金娃娃。 （2）眾城花苑房產(chǎn)項(xiàng)目是眾城于1995年6月開工的中高檔外銷住宅樓，位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)龍陽(yáng)綜合小區(qū)內(nèi)。由于受建設(shè)資金和市場(chǎng)的影響，在完成樁基及圍護(hù)工程后，于1996年6月緩建，根據(jù)大量