半導體激光器研發(fā)公司獨立董事制度

1、泓域/半導體激光器研發(fā)公司獨立董事制度半導體激光器研發(fā)公司獨立董事制度xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114171446 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114171446 h 4 HYPERLINK l _Toc114171447 二、 光通信器件行業(yè)的發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc114171447 h 5 HYPERLINK l _Toc114171448 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114171448 h 6 HYPERLINK l _Toc114171449 四、 公司基本情況 PAGEREF _T

2、oc114171449 h 6 HYPERLINK l _Toc114171450 五、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc114171450 h 8 HYPERLINK l _Toc114171451 六、 董事及其類別 PAGEREF _Toc114171451 h 9 HYPERLINK l _Toc114171452 七、 董事會會議 PAGEREF _Toc114171452 h 12 HYPERLINK l _Toc114171453 八、 董事會的職權(quán) PAGEREF _Toc114171453 h 16 HYPERLINK l _Toc114171454 九

3、、 完善我國上市公司獨立董事制度 PAGEREF _Toc114171454 h 17 HYPERLINK l _Toc114171455 十、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc114171455 h 22 HYPERLINK l _Toc114171456 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114171456 h 23 HYPERLINK l _Toc114171457 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114171457 h 26 HYPERLINK l _Toc114171458 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc114171458 h 26 HY

4、PERLINK l _Toc114171459 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114171459 h 41 HYPERLINK l _Toc114171460 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114171460 h 52 HYPERLINK l _Toc114171461 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114171461 h 52 HYPERLINK l _Toc114171462 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)

5、營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。 PAGEREF _Toc114171462 h 52產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟保持中高速增長。經(jīng)濟增長的平衡性、包容性和可持續(xù)性進一步提高，實現(xiàn)投資有效益、產(chǎn)品有市場、企業(yè)有利潤、員工有收入、政府有稅收。經(jīng)濟年均增速保持在7.5%以上，人均地區(qū)生產(chǎn)總值接近1萬美元，固定資產(chǎn)投資年均增長10%以上。創(chuàng)新驅(qū)動能力顯著提升。

6、大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的生動局面基本形成，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新在全社會蔚然成風，各方面人才隊伍基本適應經(jīng)濟社會發(fā)展需要，科技創(chuàng)新能力明顯增強，科技成果轉(zhuǎn)化率大幅提高。RD經(jīng)費投入強度達到2%以上，科技進步貢獻率達到55%。產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級取得重大進展?，F(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系基本建立，三次產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)技術(shù)裝備水平和競爭力明顯提高。服務業(yè)占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達到50%左右，非公經(jīng)濟比重達到50%以上。生態(tài)環(huán)境持續(xù)改善。能源、土地、水資源綜合利用水平不斷提升，國家西部生態(tài)安全屏障的地位和作用更加凸顯，藍天綠水青山的生態(tài)名片更加靚麗，人居環(huán)境質(zhì)量在全國排名靠前。全區(qū)森林覆蓋率達到15.8%，地級城市空氣質(zhì)量優(yōu)良天數(shù)比例達到78

7、%以上，萬元GDP能耗、碳排放和主要污染物排放總量控制在國家下達的指標以內(nèi)。改革開放取得重大突破。重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得實質(zhì)性突破，推動科學發(fā)展的新體制基本建立，發(fā)展環(huán)境進一步優(yōu)化。內(nèi)陸開放型經(jīng)濟試驗區(qū)建設(shè)取得重大進展，中國阿拉伯國家博覽會影響力大幅提升，對外經(jīng)貿(mào)合作和人文交流更加廣泛深入，進出口總額和外商直接投資年均增長25%。人民生活質(zhì)量全面提升。全區(qū)確保2020年現(xiàn)行標準下農(nóng)村貧困人口實現(xiàn)脫貧、貧困縣全部摘帽。社會保障、基本公共服務走在西部前列。累計新增就業(yè)36萬人，就業(yè)更加充分更有質(zhì)量。城鎮(zhèn)和農(nóng)村常住居民人均可支配收入年均分別增長8%和9%，收入差距縮小。人民群眾喝上干凈的水、吃上

8、放心的食品、呼吸清新的空氣，幸福指數(shù)明顯提高。社會文明程度明顯提高。中國夢和社會主義核心價值觀更加深入人心，精神文明和物質(zhì)文明建設(shè)協(xié)調(diào)推進，人民思想道德素質(zhì)、科學文化素質(zhì)、健康素質(zhì)全面提升，全社會法治意識、誠信意識不斷增強，法治政府基本建成，各方面制度更加健全，社會治理體系更加完善，民族團結(jié)、宗教和順、社會安定的局面進一步鞏固發(fā)展。光通信器件行業(yè)的發(fā)展趨勢光通訊器件行業(yè)的下游市場主要來自數(shù)據(jù)中心、5G網(wǎng)絡建設(shè)及接入網(wǎng)建設(shè)。近年來，隨著數(shù)據(jù)流量需求持續(xù)高速增長，光通信行業(yè)下游應用領(lǐng)域也不斷擴張并推動了光通信行業(yè)的快速發(fā)展，基于下游網(wǎng)絡帶寬擴容、低功耗、高集成等方面需求，光通信器件未來將主要向著高

9、速率、小型化、低成本、低功耗方向發(fā)展。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)

10、為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，

11、更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（二）核心人員介紹1、曾xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、段xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年

12、9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xx

13、x股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時候應該考慮以下幾個問題：首先，董事應該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔任董事職位。最后，要考慮董事的知識結(jié)構(gòu)，在知識經(jīng)濟時代，董事的知識結(jié)構(gòu)顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二

14、）董事的任免董事一般由股東會任免，當董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，

15、或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務必須由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。不僅自然人可以擔任公司董事，法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務執(zhí)行權(quán)，即對日常事務的業(yè)務執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務的執(zhí)行權(quán)；出席董事

16、會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；在特殊情況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務：謹慎和忠實義務。董事應具有謹慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔責任。對公司承擔不得逾越權(quán)限的義務。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。競業(yè)禁止義務。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同

17、類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部

18、員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其

19、做出獨立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。董事會會議董事會以會議體的方式行使權(quán)力，會議質(zhì)量是企業(yè)管理和公司治理中非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會會議需要會前做好充分準備，會中遵循必要的程序，會后確保董事會的決議能夠得到切實的貫徹執(zhí)行。1、董事會會議的種類可以將董事會的會議分為四種類型：首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。首次會議就是每年年度股東大會開完之后的第一次董事會會議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會上要選舉

20、一次董事，即使實際并沒有撤換，也要履行一下這個程序。這樣每年度的首次會議就具有一種“新一屆”董事會亮相的象征性意義。中國公司普遍實行三年一屆的董事會選舉制度，會議按第幾屆第幾次會議的順序，淡化了每年度首次會議的意義。例行會議就是董事會按著事先確定好的時間按時舉行的會議。首次會議上就應該確定下來董事會例行會議的時間，比如每個月第幾個星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會的董事出席率，也能確保董事會對公司事務的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會例行會議結(jié)束時，董事長或董事會秘書，要確認下次董事會例行會議的時間和地點。臨時會議是在例行會議之間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會做出有關(guān)決策時召開的董事會會議

21、。建立起一套董事會的例行會議制度，也許是很多中國公司董事會實際運作到位的一個有效辦法。并不是一定要有重大決策做時才需要召開董事會會議。董事會的特別會議或者說是“非正式會議”、“務虛會”、“戰(zhàn)略溝通與研討會”等，與前三種董事會會議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會戰(zhàn)略能力，加強董事會與管理層的聯(lián)系等。這種會議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴大范圍，邀請一些非董事會成員的公司高管參加，也可以請外部專家作為會議引導者，提升這類會議的“溝通”和“研討”水準。2、董事會的會議頻率與有效性一個不

22、能定期召開會議的董事會，處于不能履行其對股東和公司所負職責的危險之中。董事們不能定期會面，其自身也會遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責的風險。就正式的董事會會議來說，會議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時可能需要天天開會，如發(fā)生標購或被標購情況時。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會緊急會議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議。為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，作為一個規(guī)則，公司至少要每年召開4次董事會會議，即每個季度召開一次?？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會的效率，加強董事之間、

23、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會的專業(yè)委員會會議相對較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。我國公司法有關(guān)董事會會議的規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。3、董事會的會議資料為每次董事會會議準備文件會有所不同，這取決于公司及每次會議自身的具體情況。但有一些基本的文件，是使董事們能夠在董事會中真正發(fā)揮作用所必需的。這些

24、基本文件包括：會議議程表，一般由董事長準備或批準；上次會議的會議紀要，通常由董事會秘書提供；首席執(zhí)行官的業(yè)務運營報告，給出一個自上次董事會會議以來影響公司業(yè)務的主要事件的概述；財務報告，提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況；還應該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會成員、支持會議議程中所列事項的書面報告。在董事會會議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項目和有關(guān)公司業(yè)務的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會并且有足夠的時間為會議做準備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應在董事會召開前幾天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有

25、所準備，以便縮短會議時間。在董事會會議召開之后，董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會的職權(quán)我國公司法第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財

26、務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，形成了嚴重的內(nèi)部人控制局面。內(nèi)部人控制帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設(shè)置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經(jīng)理層是一種委托代理的關(guān)系，它與股東之間又是一種信托關(guān)系，所以董事會發(fā)揮作用的程度決定了一個公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，

27、如果沒有一批強有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系就會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。由于獨立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作經(jīng)驗和獨立的判斷能力，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。（2）國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司的資產(chǎn)無償為母

28、公司提供抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關(guān)聯(lián)交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。（3）我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨立性不強；監(jiān)督機制不完善；人員構(gòu)成不合理。（二）完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路（1）完善各項相關(guān)的法律和制度，使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的公司法對設(shè)置獨立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章程指引第112

29、條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨立董事，并對獨立董事的任職資格做了相應的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨立董事的隨意度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設(shè)應具有權(quán)威性，所賦予獨立董事的權(quán)利與其承擔的義務應相當，獨立董事職責重大，在實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在獨立董事法的約束下，可考慮成立“獨

30、立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強獨立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。（2）賦予獨立董事應有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨立董事，往往只是為了改變或美化公司的形象，大部分獨立董事有職無權(quán)，成了公司的擺設(shè)。要真正建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董事應有的作用，關(guān)鍵在于賦予獨立董事應有的權(quán)利。例如，獨立董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事的意見能起決定作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況；獨立董事辭職或被辭退，該公司應該向交易所報告情況并陳述理由，等等。（3）建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策

31、中盡職盡責。在激勵不足的情況下，獨立董事由于與公司的經(jīng)營、管理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進入公司董事會擔任獨立董事，獨立董事的報酬應逐漸向?qū)嵭薪蛸N和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應支付必要的報酬，必要時可以給予獨立董事一定的股票期權(quán)或股票獎勵，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責任，對于給公司造成損失的須承擔責任，為避免獨立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況，我們應該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此承擔相應的責任，獨立董事也要和其他董事一樣承擔責任。特別是在

32、有關(guān)侵犯中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事更應承擔責任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應當把它看成是一個企業(yè)責任和社會責任。（4）健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經(jīng)營層任職，本身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞，獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用，就應逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如，應保證獨立董事可以就有關(guān)問題與董事長和總經(jīng)理進行書面或面對面交流；定期舉行由獨立董事參加的會議，讓獨立董事有足夠的經(jīng)費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、

33、供應商、競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別交流。（5）獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨立董事組成的提名委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨立董事還是受制于“內(nèi)部人”喪失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素質(zhì)，報經(jīng)股東大會批準，采取面向一定范圍公開招聘的方式，然后請中介機

34、構(gòu)對擬選聘的獨立董事進行資質(zhì)調(diào)查和論證。（6）逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學的RonaldJ.Gilson和哈佛大學的ReinierKraakman建議機構(gòu)投資者可考慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那樣，對公司進行積極的監(jiān)督。他們還建議機構(gòu)可以通過一些組織發(fā)展全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔任5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現(xiàn)了勞動分工及專門化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我

35、國機構(gòu)投資者的發(fā)展壯大，應逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實保護股東的利益。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的經(jīng)濟、財務、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉

36、敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務的獨立性。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，

37、但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)模化生產(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術(shù)風險分析技術(shù)風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于

38、領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削

39、減產(chǎn)品價格風險。（六）經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資

40、金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通

41、，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術(shù)改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設(shè)過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。法人治理（一）股東權(quán)利及

42、義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東

43、大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

44、的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起

45、訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股

46、東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，

47、不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的

48、董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀

49、或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董

50、事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁

51、或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的

52、商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時

53、、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因

54、董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事

55、以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行

56、獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、

57、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董

58、事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董

59、事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)

60、事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管