互補光伏發(fā)電項目股權(quán)質(zhì)押合同 清潔版

1、 “被擔(dān)保債務(wù)”具有本協(xié)議第四條賦予其的含義。 “違約事件”指本協(xié)議第九條所列的任一事件或行為。 1.2 除非本協(xié)議中另有商定，貸款協(xié)議的所有定義及規(guī)定以及說明原則適用于本協(xié)議。 1.3 本協(xié)議提及的“出質(zhì)人”、“質(zhì)權(quán)人”，如上下文內(nèi)容許可，包括他們各自的代理人、繼任人、經(jīng)認(rèn)可的受讓人以及自他們處取得權(quán)利的任何人。 第二條 出質(zhì)標(biāo)的 2.1 出質(zhì)人同意將現(xiàn)有股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，用于擔(dān)保被擔(dān)保債務(wù)。 2.2 出質(zhì)人在此承諾，如出質(zhì)人在本協(xié)議簽署之后又向目標(biāo)公司繳付注冊資本的，出質(zhì)人應(yīng)在其繳付注冊資本后十（10）個營業(yè)日內(nèi)： (a) 向質(zhì)權(quán)人提交會計師事務(wù)所就該等繳付的注冊資本出具的驗資報告； 2.

2、3 本協(xié)議項下質(zhì)權(quán)的效力及于出質(zhì)股權(quán)造成或產(chǎn)生的孳息（股息、紅利等）。 第三條 被擔(dān)保主債務(wù) 被擔(dān)保主債務(wù)為貸款協(xié)議項下借款人向貸款人借取的本金不超過人民幣 _元（大寫：【】元）的債務(wù)。 第四條 擔(dān)保的范圍 本協(xié)議項下設(shè)立的質(zhì)權(quán)的擔(dān)保范圍包括因貸款協(xié)議而造成或產(chǎn)生的貸款本金、利息（包括逾期利息、挪用利息、罰息）、提前還款費用、額度占用費、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括訴訟費用、財產(chǎn)保全費、差旅費、評估費、拍賣費、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因出質(zhì)人在本協(xié)議下違約而給質(zhì)權(quán)人造成的損失和借款人在貸款協(xié)議項下的其它所有應(yīng)付費用（統(tǒng)稱“被擔(dān)保債務(wù)”）。 第五條 出質(zhì)登記 5.1 出質(zhì)人應(yīng)在

3、本協(xié)議簽署后二十(20)個營業(yè)日內(nèi)，到負(fù)責(zé)目標(biāo)公司xx登記的xx行政管理部門辦妥股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)，質(zhì)權(quán)人應(yīng)予以配合。出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)在收到質(zhì)押登記憑證原件后三(3)個營業(yè)日內(nèi)，將股權(quán)質(zhì)押憑證原件交由質(zhì)權(quán)人收執(zhí)。 5.2 與出質(zhì)登記相關(guān)的評估費、公證費、質(zhì)押登記費等（如有），將由出質(zhì)人承擔(dān)。 第六條 出質(zhì)人的陳述和保證 6.2 出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人陳述并保證如下： 出質(zhì)人是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人，依法擁有其資產(chǎn)、經(jīng)營其業(yè)務(wù)，具有完全合法的資格/資質(zhì)和能力簽署本協(xié)議，行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利并履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)； 出質(zhì)人為簽署本協(xié)議所需的內(nèi)部授權(quán)程序已履行，且合法有效，簽署本協(xié)議的是出質(zhì)人

4、的有效授權(quán)代表，并且本協(xié)議生效即對出質(zhì)人具有法律約束力； 出質(zhì)人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并完全了解和接受本協(xié)議及貸款協(xié)議的內(nèi)容，出質(zhì)人簽署和履行本協(xié)議、將出質(zhì)股權(quán)出質(zhì)予質(zhì)權(quán)人完全出于其自愿，全部意思表示真實； 出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人提供的所有資料文件、資料文件資料和憑證是準(zhǔn)確、真實、完整和有效的； 出質(zhì)人簽署本協(xié)議，或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反： 出質(zhì)人訂立的任何其它協(xié)議； 出質(zhì)人的公司章程或者任何內(nèi)部資料文件；以及 適用于出質(zhì)人的任何法律和法規(guī)。 現(xiàn)有股權(quán)和（如有）新增股權(quán)為出質(zhì)人實繳出資形成的股權(quán)，依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)，不存在被人民法院查封或凍結(jié)的情況； 出質(zhì)人合法擁有股權(quán)的所有權(quán)和處分權(quán)，不存在任何

5、所有權(quán)或處分權(quán)方面的爭議，如出質(zhì)人提供的出質(zhì)股權(quán)是依法須經(jīng)關(guān)于方面批準(zhǔn)或同意方可出質(zhì)的股權(quán)，出質(zhì)人保證其已取得合法有效的批準(zhǔn)或同意； 除本協(xié)議設(shè)定的質(zhì)押外，出質(zhì)人保證出質(zhì)股權(quán)上未設(shè)定任何形式的物權(quán)擔(dān)保； 目前并未有任何涉及出質(zhì)人、目標(biāo)公司或出質(zhì)股權(quán)的、將會對出質(zhì)人或目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、出質(zhì)股權(quán)的價值或出質(zhì)人根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)的能力構(gòu)成重大不利影響的任何仲裁、訴訟或行政程序。 6.3 出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人陳述并保證，以上陳述與保證在本協(xié)議存續(xù)期間須始終是準(zhǔn)確的。出質(zhì)人并保證將隨時按質(zhì)權(quán)人的要求提供進(jìn)一步的資料文件。 第七條 出質(zhì)人的義務(wù) 7.1 出質(zhì)人應(yīng)遵守與本協(xié)議關(guān)于的所有法律和行政法規(guī)，嚴(yán)格履行

6、和遵守本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)，并采取所有必要措施，確保出質(zhì)股權(quán)始終合法有效，包括但不限于確保質(zhì)權(quán)人始終合法有效地享有對現(xiàn)有股權(quán)； 7.2 未經(jīng)質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人不得同意或提議修改或以其他方式變更目標(biāo)公司的公司章程以致影響或損害質(zhì)權(quán)人的權(quán)益，不得轉(zhuǎn)讓或以任何方式處分出質(zhì)股權(quán)，不得采取致使出質(zhì)股權(quán)稀釋的行為； 7.3 如發(fā)生與出質(zhì)股權(quán)相關(guān)的任何權(quán)利請求或爭議，出質(zhì)人將該等權(quán)利請求或爭議書面通知質(zhì)權(quán)人，并積極進(jìn)行抗辯； 7.4 如有涉及出質(zhì)人、目標(biāo)公司或出質(zhì)股權(quán)的任何訴訟、仲裁或行政程序或其它類似程序，無論是未正式進(jìn)行但已為出質(zhì)人所知悉，或是已經(jīng)開始，出質(zhì)人需在知悉關(guān)于情況后五(5)個營業(yè)日

7、內(nèi)將詳情直接通知質(zhì)權(quán)人； 7.5 出質(zhì)人應(yīng)努力保持目標(biāo)公司的正常運作，及時直接通知質(zhì)權(quán)人關(guān)于目標(biāo)公司的任何重大事項及可能影響出質(zhì)股權(quán)或其價值或可能妨礙、損害或延遲履行其作目標(biāo)公司股東的義務(wù)的任何事件； 7.6 出質(zhì)人應(yīng)及時將可能影響出質(zhì)股權(quán)的其它任何事件書面通知質(zhì)權(quán)人； 7.7 一旦發(fā)生本協(xié)議項下規(guī)定的違約事件，出質(zhì)人應(yīng)立即書面通知質(zhì)權(quán)人，并同時提出補救的方案； 7.8 出質(zhì)人如變更企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型，修改公司章程，或在財務(wù)、人事方面發(fā)生重大變化的，應(yīng)提前五(5) 個營業(yè)日書面通知質(zhì)權(quán)人，并將關(guān)于資料文件資料報質(zhì)權(quán)人備案； 7.9 出質(zhì)人應(yīng)采取所有有利于其

8、在本協(xié)議項下設(shè)定的質(zhì)權(quán)的行為，并簽署所有必要的資料文件，隨時向質(zhì)權(quán)人提交質(zhì)權(quán)人合理要求的其他資料文件資料和資料文件，不得采取任何可能損害、危害或影響質(zhì)權(quán)人對出質(zhì)標(biāo)的或質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項下任何權(quán)益的行為； 7.10 質(zhì)權(quán)人對出質(zhì)股權(quán)不負(fù)任何義務(wù)和法律責(zé)任，亦無需履行出質(zhì)人對出質(zhì)股權(quán)所應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)。質(zhì)權(quán)人沒有義務(wù)就出質(zhì)股權(quán)采取任何行動，質(zhì)權(quán)人不因本協(xié)議而就出質(zhì)股權(quán)對任何其他方承擔(dān)任何義務(wù)或法律責(zé)任。 第八條 質(zhì)權(quán)的實現(xiàn) 8.1 一旦發(fā)生貸款協(xié)議項下任何違約事件，質(zhì)權(quán)人有權(quán)采取拍賣、變賣、折價等方式處分出質(zhì)股權(quán)及其項下所有財產(chǎn)和財所有權(quán)利，并以所得價款優(yōu)先受償。所得價款超出本協(xié)議擔(dān)保債權(quán)的數(shù)額，歸

9、出質(zhì)人所有。 8.2 經(jīng)質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下出質(zhì)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓所得價款應(yīng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人商定的第三人提存。 第九條 違約事件和違約救濟(jì) 9.1 任何以下事件均構(gòu)成出質(zhì)人在本協(xié)議項下的違約事件： 出質(zhì)人未按本協(xié)議商定辦理出質(zhì)股權(quán)登記手續(xù)； 出質(zhì)人擅自轉(zhuǎn)讓或以其他方式處分出質(zhì)股權(quán)，或?qū)Τ鲑|(zhì)股權(quán)的任何部分設(shè)定或試圖設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益（本協(xié)議下設(shè)立的質(zhì)權(quán)除外），或采取致使出質(zhì)股權(quán)稀釋的行為； 出質(zhì)人或目標(biāo)公司中止或停止?fàn)I業(yè)或進(jìn)入破產(chǎn)、清算、歇業(yè)或類似程序，或出質(zhì)人或目標(biāo)公司被主管部門決定停業(yè)或暫停營業(yè)； 發(fā)生了涉及出質(zhì)人、目標(biāo)公司或出質(zhì)股權(quán)的、并在質(zhì)權(quán)人看來將會

10、對出質(zhì)人或目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、出質(zhì)股權(quán)的價值或出質(zhì)人根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)的能力構(gòu)成嚴(yán)重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序； 出質(zhì)人擅自同意或提議修改目標(biāo)公司的公司章程以致影響或損害質(zhì)權(quán)人的權(quán)益； 本協(xié)議項下設(shè)定的擔(dān)保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被終止、撤銷； 出質(zhì)人在本協(xié)議項下做出的任何陳述或保證被證明是不準(zhǔn)確的，或是具有誤導(dǎo)性的； 出質(zhì)人違反其在本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)的或發(fā)生質(zhì)權(quán)人認(rèn)為將會影響質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項下權(quán)利的任何其他事件； 貸款協(xié)議項下發(fā)生任何違約事件。 9.2 一旦發(fā)生上述任何違約事件，則視為貸款協(xié)議下發(fā)生違約事件，本協(xié)議下的擔(dān)保變得立即可以執(zhí)行，質(zhì)權(quán)人

11、有權(quán)依法實現(xiàn)本協(xié)議項下的質(zhì)權(quán)。 第十條 協(xié)議的變更和解除 10.1 本協(xié)議下的各方不得擅自變更或解除本協(xié)議。需要變更或解除本協(xié)議時，應(yīng)經(jīng)各方一致同意之后以書面形式變更或解除本協(xié)議。 10.2 如借款人和貸款人達(dá)成書面協(xié)議變更貸款協(xié)議的內(nèi)容，出質(zhì)人應(yīng)繼續(xù)以出質(zhì)股權(quán)在變更后的擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無論該等變更是否加重出質(zhì)人在本協(xié)議項下的擔(dān)保責(zé)任。 第十一條 權(quán)利轉(zhuǎn)讓 11.1 未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)。 11.2 如質(zhì)權(quán)人將其在貸款協(xié)議項下所享有的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其有權(quán)將在本協(xié)議項下享有的質(zhì)權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓（該轉(zhuǎn)讓不應(yīng)影響出質(zhì)人就現(xiàn)有股權(quán)掛牌交易的要求）而無需取

12、得出質(zhì)人的同意，且出質(zhì)人應(yīng)按質(zhì)權(quán)人要求簽署相關(guān)資料文件、采取相關(guān)行動，以便質(zhì)權(quán)人一并轉(zhuǎn)讓全部或部分質(zhì)權(quán)。 第十二條 代位求償權(quán) 出質(zhì)人在此承諾，如質(zhì)權(quán)人依本協(xié)議實現(xiàn)質(zhì)權(quán)，出質(zhì)人將不會在貸款人在貸款協(xié)議下的債權(quán)得到完全清償前行使其因質(zhì)權(quán)實現(xiàn)對借款人造成或產(chǎn)生的追償權(quán)。 第十三條 權(quán)利放棄 質(zhì)權(quán)人給予出質(zhì)人的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本協(xié)議項下的權(quán)利、質(zhì)權(quán)人未能行使、遲延行使或部分行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或補救，并不構(gòu)成對它們的放棄或部分放棄，亦不影響質(zhì)權(quán)人對該等權(quán)利、權(quán)力或補救的進(jìn)一步行使或?qū)θ魏纹渌麢?quán)利、權(quán)力或補救的行使。 第十四條 通知 14.1 本協(xié)議項下的所有通知和其他通訊

13、應(yīng)為書面形式，且應(yīng)遞交、發(fā)送到本協(xié)議各方在下述所列的通訊辦公地址或傳真號碼號碼（或一方提前五天以書面形式通知另一方的其它辦公地址或傳真號碼號碼）；如本協(xié)議任何一方的通訊辦公地址或聯(lián)系方法發(fā)生變化，該方應(yīng)立即按本協(xié)議規(guī)定的方法通知本協(xié)議的另一方： 出質(zhì)人： xx新能源工程技術(shù)有限公司 通信辦公地址： 郵政號碼： 收件人： 電話： 傳真號碼號碼： 質(zhì)權(quán)人： xxxx綠色能源一號合伙企業(yè)（有限合伙） 通信辦公地址： 收件人： 電話： 傳真號碼號碼： 14.2 本協(xié)議項下關(guān)于方發(fā)出的任何通知、付款請求或其他通訊，應(yīng)當(dāng)在滿足下列條件后視為已經(jīng)由收件方收到： 如是信函，則在信函送抵關(guān)于辦公地址當(dāng)天視為送達(dá)

14、； 如是傳真號碼，則在發(fā)出時視為送達(dá)； 如是派人專程送達(dá)，則在收件人簽收之時視為送達(dá)。 第十五條 協(xié)議的生效、修改及補充 15.1 本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效。 15.2 本協(xié)議經(jīng)各方一致同意后可以修改或補充；本協(xié)議的任何修改和補充均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。 15.3 本協(xié)議的未盡事宜，由本協(xié)議各方協(xié)商處理。 第十七條 法律適用和司法管轄 17.1 本協(xié)議及本協(xié)議項下各方的權(quán)利和義務(wù)受中國法律管轄并依照中國法律說明。 17.2 因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議、糾紛，可首先由各方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商未能解決時，各方同意，應(yīng)按貸款協(xié)議中關(guān)于管轄權(quán)的條款處理。 第十八條 其它事項 18.1 本協(xié)議所設(shè)定的擔(dān)保獨立于貸款人在貸款協(xié)議項下享有的任何其他擔(dān)保。貸款人行使本協(xié)議項下的權(quán)利前無需首先執(zhí)行貸款人持有的任何物的擔(dān)保或其他任何類型的擔(dān)保，亦無需首先采取其他救濟(jì)措施。除非法律另有強制性規(guī)定，貸款協(xié)議或貸款協(xié)議項下規(guī)定的任何其他擔(dān)保協(xié)議的全部或部分無效不影響本協(xié)議的效力或出質(zhì)人在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)。 18.2 在任何法律項下本協(xié)