股權(quán)投資企業(yè)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

1、PAGE PAGE 6PAGE PAGE 10_關(guān)于xxxx控股有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_由xxxx控股有限公司及其全體股東與投資方：XXXxxxx股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）簽訂xx 年 月 日中國xx目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc487403626 第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件 PAGEREF _Toc487403626 h 3 HYPERLINK l _Toc487403627 第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓和支付流程 PAGEREF _Toc487403627 h 4 HYPERLINK l _Toc487403628 第三條股權(quán)回購 PAGEREF _Toc48740

2、3628 h 5 HYPERLINK l _Toc487403629 第四條優(yōu)先清算權(quán) PAGEREF _Toc487403629 h 5 HYPERLINK l _Toc487403630 第五條股權(quán)繼承權(quán) PAGEREF _Toc487403630 h 6 HYPERLINK l _Toc487403631 第六條反稀釋保護(hù)條款 PAGEREF _Toc487403631 h 6 HYPERLINK l _Toc487403632 第七條原股東售股的限制 PAGEREF _Toc487403632 h 6 HYPERLINK l _Toc487403633 第八條保證和承諾條款 PAGER

3、EF _Toc487403633 h 6 HYPERLINK l _Toc487403634 第九條中途交易 PAGEREF _Toc487403634 h 6 HYPERLINK l _Toc487403635 第十條違約責(zé)任和爭議解決 PAGEREF _Toc487403635 h 7 HYPERLINK l _Toc487403636 第十一條附則 PAGEREF _Toc487403636 h 7釋義：xxxx控股有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”），系一家根據(jù)中國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊辦公地址xx省xx市余杭區(qū)瓶窯鎮(zhèn)外窯村8幢439室，其法定代表人為xx華，國籍為中國；

4、xxxx電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“xx電子”），系一家根據(jù)中國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地為xx省xx市余杭區(qū)喬司街道喬井路92號二樓，其法定代表人為xx華，國籍為中國； xxxx化妝品有限公司（以下簡稱“xx”），系一家根據(jù)中國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地為xx余杭區(qū)良渚街道金家渡南路4號，其法定代表人為金平，國籍為中國； GOLONG HOLDING CO.，LIMITED（以下簡稱“xxxx控股”），系一家根據(jù)中國xx特別行政區(qū)法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司；XX KOREA CO.，LIMITED（以下簡稱“XX公司”），系一家根據(jù)韓國法律合法組建并存續(xù)

5、的有限責(zé)任公司；Xx CO.，LIMITED（以下簡稱“Xx公司”），系一家根據(jù)馬紹爾群島共和國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司； xx企業(yè)有限公司（以下簡稱“xxxx企業(yè)”），系一家根據(jù)中國xx特別行政區(qū)法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司；Xx CO.，LIMITED（以下簡稱“Xx公司”），系一家根據(jù)韓國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司；XX TRADING CO.，LIMITED（以下簡稱“XX公司”），系一家根據(jù)塞舌爾共和國法律合法組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司；xx華（身份證號： ），xx（身份證號： ），xx（身份證號： ），系中國公民，系xxxx控股有限公司的股東。XXX系中國公民，身份

6、證號為：。xxxx股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)（以下簡稱“xx”）。本協(xié)議中，xx華、xx、xx合稱為 “標(biāo)的公司原股東”；xx華為“標(biāo)的公司實際監(jiān)控人”；XXX和xx合稱為“投資方”；各投資方與公司、各原股東合稱為“各方”。鑒于投資方與標(biāo)的公司、標(biāo)的公司原股東已經(jīng)于xx年 月 日簽訂關(guān)于xxxx控股有限公司之投資協(xié)議，為進(jìn)一步深化各方之合作，各方簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由標(biāo)的公司原股東、XXX和xx于xx年 月 日在中國xx市簽訂：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件本輪投資方合計出資總額【250】萬人民幣，xx用來受讓xx華持有的標(biāo)的公司【1.8812%】的

7、股權(quán)，xx持有的標(biāo)的公司【0.2873%】的股權(quán)，xx持有的標(biāo)的公司【0.3315%】的股權(quán)，占本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司股權(quán)的【2.5000%】。其中，XXX投資【83.33】萬元人民幣，受讓xx華標(biāo)的公司股權(quán)的【0.8333%】；xx投資【104.79】萬元人民幣受讓xx華持有的標(biāo)的公司【1.0479%】，xx投資【28.73】萬元人民幣受讓xx持有的標(biāo)的公司【0.2873%】的股權(quán)，xx投資【33.15】萬元人民幣受讓xx持有的標(biāo)的公司【0.3315%】的股權(quán)。經(jīng)投資方確認(rèn)標(biāo)的公司滿足下列全部條件的前提后，投資方XXX出資【 】萬元、xx出資【 】萬元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首筆【150】萬元人民

8、幣出資費用：標(biāo)的公司應(yīng)依照不高于各擬合并主體注冊資本的價格，履行對xx電子、xx100%股權(quán)的收購，并履行相應(yīng)的xx變更登記；標(biāo)的公司全資子公司xxxx控股應(yīng)依照不高于各擬合并主體注冊資本的價格，履行對Xx公司、xxxx企業(yè)、Xx公司、XX公司100%股權(quán)的收購，和對XX公司60%股權(quán)的收購，并履行相應(yīng)的xx變更登記。本次交易不與其他交易相沖突；沒有對標(biāo)的公司有負(fù)面影響的事由變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展，如對經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的訴訟；投資方認(rèn)可下列法律資料文件，包括最終正式股東會決議和修改后的公司章程；本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)；標(biāo)的公司不得有任何違法、違規(guī)

9、的行為，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；標(biāo)的公司未以任何方式處置主要資產(chǎn)、未承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)、未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司及其關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議關(guān)于的全部信息。標(biāo)的公司的所有關(guān)聯(lián)公司應(yīng)履行合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和主營業(yè)務(wù)調(diào)整，以規(guī)避將來對標(biāo)的公司資本運作造成實質(zhì)性障礙的“同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等”。 。本協(xié)議各方在持有標(biāo)的公司期間，不投資和經(jīng)營與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)相同或者相

10、似的業(yè)務(wù)，也不與其他方合作投資和經(jīng)營與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)相同或者相似的業(yè)務(wù)；本協(xié)議各方經(jīng)營或投資的公司與標(biāo)的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)具有公允性。自本協(xié)議簽訂之日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行之日止，標(biāo)的公司不得進(jìn)行利潤分配。各方確認(rèn)，投資方按本協(xié)議1.2支付首筆出資款至標(biāo)的公司原股東指派賬戶之日起15個工作日，標(biāo)的公司應(yīng)按本協(xié)議2.3條履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，標(biāo)的公司原股東應(yīng)予積極配合；投資方在本協(xié)議項下的第二筆【100】萬元人民幣于本協(xié)議商定的xx變更履行之日起的15個工作日內(nèi)支付至標(biāo)的公司原股東指派賬戶。第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付亦需滿足本協(xié)議第1.2條的全部條件。若本協(xié)議第1.2條（除1.

11、2.1和1.2.9）的任何條件在xx年9月30日前因標(biāo)的公司方面的原因出現(xiàn)未達(dá)成情形，則投資方有權(quán)單方面終止第二筆【100】萬元人民幣的出資費用。各方確認(rèn)，若本協(xié)議第1.2.1和1.2.9在xx年9月30日前出現(xiàn)未達(dá)成情形，則本輪投資方有權(quán)終止本此股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并要求標(biāo)的公司原股東退回本輪投資方全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及依照10%年息計算所造成或產(chǎn)生的利息。本輪投資和支付流程各方同意，投資方出資總額【250】萬元人民幣受讓原股東持有的【2.5000%】標(biāo)的公司股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的公司的股東持股比例如下圖所示：序號股東股權(quán)比例（%）1xx華73.36872xx11.20283xx12.9285

12、4XXX0.83335xxxx股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）1.6667總計100.0000本股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行后，標(biāo)的公司的股東持股比例結(jié)構(gòu)如下表所示：序號股東股權(quán)比例（%）1xx華71.48752xx10.91553xx12.59704XXX1.66665xxxx股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）3.3334總計100.0000各方同意，投資方按本協(xié)議的商定支付完畢全部出資款后，即視為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止。股權(quán)回購在發(fā)生以下情形時，本輪投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司實際監(jiān)控人按本輪投資款加計12%的復(fù)合年利率的價格回購其根據(jù)本協(xié)議取得的標(biāo)的公司全部股權(quán)；如標(biāo)的公司在自投資方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付履行后的【60】個月內(nèi)未能遞交

13、上市（不包含新三板掛牌）申報材料且得到證監(jiān)會受理申請的通知函或未能實現(xiàn)由已上市公司履行對其超過【51】%以上股權(quán)的收購；自本協(xié)議簽署之日起到標(biāo)的公司履行合格IPO上市（不包含新三板掛牌）前，如標(biāo)的公司實際監(jiān)控人xx華離職；標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，并且未能得到投資方的同意；標(biāo)的公司實際監(jiān)控人發(fā)生違法行為或因行使質(zhì)押權(quán)等原因，致使標(biāo)的公司實際監(jiān)控人發(fā)生變更或?qū)嵸|(zhì)性損害公司權(quán)益； 出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對標(biāo)的公司上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙的情況；在發(fā)生以下情形時，本輪投資方有權(quán)要求實際監(jiān)控人贖回其本輪全部已投資款，加上20%的復(fù)合年利率；若發(fā)生因原股東違反競業(yè)禁止條款或原股東或

14、標(biāo)的公司其它職工或員工進(jìn)行任何重大的虛假陳述、欺詐或由于其個人誠信問題等造成本輪投資方的損失，或標(biāo)的公司向本輪投資方提供的任何資料文件資料存在任何重大欺詐、與事實不符等情況；優(yōu)先清算權(quán)標(biāo)的公司確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時，本輪投資方有權(quán)優(yōu)于原股東及其他職工或員工股東以現(xiàn)金方式取得其全部出資本金加計12%的年利率。在本輪投資方取得現(xiàn)金或者可流通證券形式的權(quán)益后仍不足以取得全部出資本金加計12%的年利率的，公司剩余的依照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)，亦應(yīng)優(yōu)先分配給本輪投資方，本輪投資方全部投資本金收回后的剩余財產(chǎn)，可根據(jù)持股比例分配給公司原股東。股權(quán)繼承權(quán)標(biāo)的公司原股東同意并保證，如標(biāo)的公司停止運

15、營，則投資方有權(quán)要求置換標(biāo)的公司原股東持有的（包括由他人代持）任一公司的同等價值股權(quán)。反稀釋保護(hù)條款各方同意，投資履行后，如標(biāo)的公司給予任一股東(包括引進(jìn)的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。原股東售股的限制原股東轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的標(biāo)的公司股權(quán)時，投資方享有下列權(quán)利：7.2.1 按第三方給出的相同條款和條件按比例購買原股東擬出售的股權(quán)；7.2.2 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股權(quán)。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股權(quán)；原股東經(jīng)投資方同

16、意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，原股東應(yīng)保證股權(quán)受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議；保證和承諾條款標(biāo)的公司和原股東必須做如下保證并在最終的法律資料文件中取用如下承諾條款：8.1標(biāo)的公司將向投資方提供所有與投資決策相關(guān)的資料文件資料和信息，并且這些材料是真實的，準(zhǔn)確的，準(zhǔn)確的，并不誤導(dǎo)投資方；8.2從本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行之日起，標(biāo)的公司將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務(wù)包括標(biāo)的公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和投資方預(yù)期的投資履行后要開展的業(yè)務(wù)；8.3標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)公司原來管理的協(xié)議必須無成本的轉(zhuǎn)移到標(biāo)的公司；如協(xié)議無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中，標(biāo)的公司和原股東必須做必要安排以便在不需要補償相關(guān)方

17、的情況下享受協(xié)議帶來的收益；8.4標(biāo)的公司和原股東必須共同的和分別的承擔(dān)任何因為沒有披露的債務(wù)或者民事訴訟給投資方帶來的損失；8.5標(biāo)的公司和原股東必須賠付投資方因為違反保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務(wù)；標(biāo)的公司和創(chuàng)始股東在沒有取得董事會無異議批準(zhǔn)情況下未能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給第三方。中途交易自投資意向書執(zhí)行之日至交易履行之日止，若標(biāo)的公司發(fā)生兼并、收購，或者標(biāo)的公司參加到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與標(biāo)的公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易（包括融資安排），或者其他類似的計劃或協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)立即書面通知投資方，并與投資方確認(rèn)上述事項對標(biāo)的公司的影響。違約責(zé)任和爭議

18、解決10.1本協(xié)議生效后，各方應(yīng)依照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及商定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表的商定，均構(gòu)成違約。10.2各方同意，除本協(xié)議另有商定之外，本協(xié)議的違約金為50萬人民幣。10.3一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限于律師費、財產(chǎn)保全費等；支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。10.4本協(xié)議的效力、說明及履行均適用中華人民共和國法律。10.5本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交xx國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，依照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。附則11.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的資料文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的關(guān)于成本和費用。關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批、驗資、審計、xx變更登記等費用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。1