主板上市資料-1

1、財務顧問問在企業(yè)業(yè)上市過過程中的的工作有有哪些財務顧問問在企業(yè)業(yè)上市過過程中將將協(xié)助企企業(yè)完成成如下的的工作:1、制制定股份份制改組組方案，對股份份公司的的設立、股本總總額和股股僅結(jié)構(gòu)構(gòu)、招股股籌資、配售新新股和股股票 上市市等制定定方案，并進行行操作指指導和業(yè)業(yè)務服務務；2、推薦具具有執(zhí)業(yè)業(yè)資格的的會計師師事務所所、資產(chǎn)產(chǎn)評估事事務所、律師事事務所；3、協(xié)協(xié)調(diào)各方方業(yè)務關(guān)關(guān)系、工工作步驟驟和工作作結(jié)果；4、中中介境內(nèi)內(nèi)外企業(yè)業(yè)投資認認股，推推薦證券券承銷機機構(gòu)、登登記機構(gòu)構(gòu)和上市市機構(gòu)；5、按按照法定定程序，協(xié)助編編制必要要的文件件，協(xié)助助企業(yè)申申請公司司設立和和證券發(fā)發(fā)行；66、就有有價證

2、券券的發(fā)行行種類、發(fā)行數(shù)數(shù)量、發(fā)發(fā)行價格格、發(fā)行行方式、發(fā)行費費用、發(fā)發(fā)行時機機等事項項提供咨咨 詢意見見； 77、為客客戶申請請有價證證券發(fā)行行與上市市;8、協(xié)助客客戶開展展以爭取取客戶有有價證券券公開發(fā)發(fā)行及上上市為目目的的公公關(guān)工作作;9、就客戶戶募集資資金項目目提供咨咨詢意見見；100、評估估股份公公司的資資信等級級和證券券發(fā)行資資格；111、提提供有關(guān)關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)業(yè)務培訓訓。新股在國內(nèi)主板市場發(fā)行上市的操作流程及技巧一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確企業(yè)上市的主要目的企業(yè)上市的優(yōu)點和缺點企業(yè)上市的優(yōu)點和缺點 。企業(yè)上市并非只有好處而沒有壞處，因此企業(yè)擬定上市前一定要分析上市的優(yōu)

3、缺點，認真考慮是否要上市，上市是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。上市的優(yōu)點： 取得固定的融資渠道 得到更多的融資機會 獲得創(chuàng)業(yè)資本或持續(xù)發(fā)展資本 募集資金以解決發(fā)展資金短缺 為了降低債務比例而采用的措施 在行業(yè)內(nèi)擴展或跨行業(yè)發(fā)展 增加知名度和品牌形象 持股人出售股票 管理者收購企業(yè)股權(quán) 對雇員的期權(quán)激勵 取得更多的政策優(yōu)惠和競爭地位 上市的缺點： 信息披露使財務狀況公開化 股權(quán)稀釋，減少控股權(quán) 高級管理人員將承擔更多的責任 公司面臨嚴格的審查 上市的成本和費用較高 經(jīng)常會產(chǎn)生股東敗訴 進行發(fā)行市場分析，選擇合適的發(fā)行時機發(fā)行市場分析 。發(fā)行股票要選擇合適的發(fā)行時機，要對發(fā)行市場進行分析。對發(fā)行市場分析，主

4、要抓住以下幾個方面：1股票的質(zhì)地 （1）股票現(xiàn)在的狀況 ：就股票當前的情況而言，主要是根據(jù)股票發(fā)行價格確定的收益率水平的高低來判斷。 股票的發(fā)行市盈率不能高于現(xiàn)行的交易市場的市盈率，這樣就為股票發(fā)行價格的制定提供了市場硬約束。 在這一約束條件之下，發(fā)行人提高發(fā)行價格的條件只能是提高其盈利水平，或者對股本規(guī)模進行調(diào)整，但盈利水平的高低又取決于公司現(xiàn)行的經(jīng)營業(yè)績。 發(fā)行人發(fā)行股票，其籌資目標往往是預定的，一般由投向所決定。由于籌資規(guī)模是發(fā)行價格和發(fā)行股份數(shù)的乘積。因此，為了保證籌資目標的實現(xiàn)，必須在這兩個因素之間進行反向調(diào)整，同時，在資產(chǎn)規(guī)模、每股凈資產(chǎn)、盈利記錄等方面都有嚴格的法律法規(guī)約束。 在

5、其他條件不變時，發(fā)行決策的依據(jù)是：為實現(xiàn)籌資目標極大化且股份規(guī)模已到不能再縮小時，擬發(fā)行股票的發(fā)行價格決定的投資收益率水平不能高于市場的平均投資收益率。 （2）股票潛在的前景 ：對于投資者而言，其投資決策的依據(jù)往往是股票的潛質(zhì)。至少可以說，股票的潛質(zhì)對投資者的購買決策是最重要的決定性因素之一。這是因為，購買股票實際上是購買一種未來的收益權(quán)利。 所謂股票的潛質(zhì)，是指股票的未來成長性，它包括股本增長和收益增長兩個方面。股票潛質(zhì)實際上決定了投資者未來的投資增值程度，因此，如果股票的潛質(zhì)好，且其潛質(zhì)能夠得到市場的認可，那么，在進行股票發(fā)行決策時，發(fā)行人也可以此作為發(fā)行決策的依據(jù)，做出招股的決策。 2.

6、市場供求關(guān)系 ：股票發(fā)行并不是決策時發(fā)行的。發(fā)行人是股票的供給主體，股票能否推銷出去，在很大程度上取決于市場的需求狀況。 股票發(fā)行市場的需求和經(jīng)濟景氣循環(huán)以及投資周期是有密切關(guān)摹?從供求總量關(guān)系上看，在投資高漲時期市場對股票的需求旺盛，股票發(fā)行成功的機率較大；反之，則相反。 此外，市場供求的結(jié)構(gòu)關(guān)系也對發(fā)行成功具有決定性的影響，股票市場的供給結(jié)構(gòu)關(guān)系是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的一種反映，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化一般是由產(chǎn)業(yè)市場需求的變化引起的，這種變化必然影響到股票市場的需求結(jié)構(gòu)。因為產(chǎn)業(yè)市場需求結(jié)構(gòu)的變動必然影響產(chǎn)業(yè)收益率水平的變化，進而影響股票市場需求的變化。 據(jù)此，發(fā)行人在進行股票發(fā)行決策時，對此必須有全面、足夠

7、、充分的認識，正確分析自己所處行業(yè)的地位以及行業(yè)發(fā)展變化特點。 在正常情況下，所有處于上升時期產(chǎn)業(yè)的股票，其成長前景看好，股票發(fā)行成功的可能性也較大；反之，對那些處在衰落階段行業(yè)的股票，發(fā)行是較困難的。 在進行市場供求關(guān)系分析時，發(fā)行人除了從經(jīng)濟循環(huán)與行業(yè)發(fā)展狀況等方面進行發(fā)行成功與否的條件分析外，還應結(jié)合自己本身的特點進行分析。作這種分析，關(guān)鍵要抓住自己的特點和優(yōu)勢及其這些優(yōu)勢對未來發(fā)展的影響，從最后的決定因素看，發(fā)行人的自身特質(zhì)往往是發(fā)行成功的關(guān)鍵。當發(fā)行人的股票潛質(zhì)好時，即使所處的行業(yè)不景氣，即使處在經(jīng)濟景氣循環(huán)的谷底階段，發(fā)行成功也是有保證的。 3.市場需求偏好 :投資者有各種各樣，有

8、愛好投機的，有喜歡投資的；有喜歡收益水平高的，也有喜歡股本擴張快的；有偏好大公司股票的，也有偏好小公司股票的。凡此種種，不一而論。這種投資者分布狀況構(gòu)成了整個市場的特殊購買偏好。 為此，發(fā)行人就必須對自己股票的投資者定位做出合理的分析。在進行市場需求偏好分析時，還要進一步對市場進行細分，因為發(fā)行地域市場的選擇，也是決定發(fā)行能否成功的關(guān)鍵性因素之一。 在股票發(fā)行時，還必須根據(jù)市場劃分選擇發(fā)行方式，如采取私募還是公募；以戰(zhàn)略投資者為主要發(fā)行對象還是以社會公眾投資者為主要發(fā)行對象等。 4.對交易市場進行專門分析 ：股票持有者只關(guān)心價值，也就是說在股票持有期間所能產(chǎn)生的資本增值和收入。 對股票持有者而

9、言，他轉(zhuǎn)讓股票所能實現(xiàn)的價值是最為重要的，也是他最關(guān)心的。正由于此，投資者購買股票為賣而買，即由于能賣他才在發(fā)行市場上買入股票，但賣才是他最根本的目的。 根據(jù)股票市場內(nèi)在的這種關(guān)系，發(fā)行人必須對交易市場的狀況進行分析，特別是對股票發(fā)行時交易市場的情況作出理智的預測。因為交易市場的狀況最終決定著股票發(fā)行市場的股票能否發(fā)行成功。 二、聘請財務顧問及其他上市顧問、挑選財務顧問并簽訂協(xié)議：聘請優(yōu)秀的財務顧問是成功上市的重要一步聘請優(yōu)秀的財務顧問是成功上市的重要一步。財務顧問將協(xié)助企業(yè)完成如下的工作： 制定股份制改組方案；對股份公司的設立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進

10、行操作指導和業(yè)務服務；推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所；協(xié)調(diào)各方業(yè)務關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果；中介境內(nèi)外企業(yè)投資認股，推薦證券承銷機構(gòu)、登記機構(gòu)和上市機構(gòu)；按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設立和證券發(fā)行；就有價證券的發(fā)行種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行費用、發(fā)行時機等事項提供咨詢意見；為客戶申請有價證券發(fā)行與上市;協(xié)助客戶開展以爭取客戶有價證券公開發(fā)行及上市為目的的公關(guān)工作;就客戶募集資金項目提供咨詢意見；評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格；提供有關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)務培訓。如何選擇顧問公司：擔任財務顧問的可以是證券公司，也可以是一些

11、提供上市財務顧問服務的投資咨詢公司、研究機構(gòu)等。 企業(yè)可以從以下幾個方面來考察中介機構(gòu)： 業(yè)績與經(jīng)驗 、專業(yè)程度、 人員構(gòu)成、 協(xié)調(diào)與公關(guān)能力、 信譽與信用。 組建公司的籌建小組：一、公司籌建應由主要發(fā)起單位的領(lǐng)導人親自主持并邀請簽約的財務顧問公司，組成籌建小組進行工作。人員包括公司現(xiàn)有的規(guī)劃、經(jīng)營和財務人員。財務顧問公司也要派專人實際參映锝椴斡肴粘滴瘢? 二、籌建小組的人員最好按照各自的工作領(lǐng)域分成兩個部分，一部分是負責搞籌建業(yè)務操作的，另一部分是負責搞公關(guān)的； 三、籌建人員,包括顧問公司的參與人員，必須嚴格執(zhí)行保密制度，公司秘密不得對外界社會或內(nèi)部職工泄露。 、制定上市全程方案、選擇上市顧

12、問機構(gòu)（律師、會計師、資產(chǎn)評估師、券商）并簽訂協(xié)議。中介機構(gòu)的職能與任務中介機構(gòu)的職能與任務。中介機構(gòu)是指在股票發(fā)行過程中為發(fā)行人提供咨詢、策劃、會計、法律、資產(chǎn)評估、審計等服務的法人或具有從事此類服務資格的特許自然人。當然，中介機構(gòu)也為投資者提供服務，主要內(nèi)容是股票的投資分析等投資決策分析。中介機構(gòu)在股票發(fā)行過程中起著聯(lián)結(jié)發(fā)行人和投資者的作用，它具有雙重的功能，既是保證市場運行正常的聯(lián)結(jié)主體，又是發(fā)行人的監(jiān)督審核機構(gòu)。因為股票發(fā)行必須遵守公開、公平、公正的原則，不允許有任何弄虛作假的行為，因而中介機構(gòu)的任務就是對股票的內(nèi)質(zhì)進行評價。但股票發(fā)行本身是一種專業(yè)性極強的工作，操作技術(shù)性要求很高，操

13、作過程既復雜又具體，因而需要中介機構(gòu)為其提供全面的專業(yè)性服務。 （l）承銷商的職能與任務：在股票發(fā)行市場的運作中，承銷商起著至關(guān)重要的作用，它不但向發(fā)行人提供全面的、專門的和綜合性的服務，還要承擔一定的法律責任和市場風險，并向投資者負責。在發(fā)行市場的運作過程中，承銷商和發(fā)行商既是同生死共命運的共同利益關(guān)系，同時又有一定的矛盾，這是因為承銷商不但要對自己的經(jīng)濟效益負責，還要對投資者負責。在我國股票發(fā)行實踐中，承銷商除了承銷股票并把股票向社會公眾銷售外，一般還協(xié)助發(fā)行人完成以下工作：一是改制策劃與發(fā)行申請文件制作。由于我國國有企業(yè)大多是計劃經(jīng)濟條件下形成并按計劃經(jīng)濟的規(guī)則運行的，缺乏資本市場和股票

14、發(fā)行的專業(yè)性工作經(jīng)驗，因而一些本應是發(fā)行人的工作，現(xiàn)在一般也由承銷商承擔。二是協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作。在股票發(fā)行市場的運作中，承銷商實際上起著組織領(lǐng)導的作用。三是協(xié)助企業(yè)重組業(yè)務、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)等。四是根據(jù)其他中介機構(gòu)的意見，編制招股說明書、上市公告書，進行發(fā)行宣傳。五是對公司進行上市輔導。上述承銷商的職能與任務僅僅是我國的特殊情況。 （2）會計師事務所與審計事務所的職能與任務：在我國股票發(fā)行實踐中，審計工作大都是由有資格的會計師事務所和審計事務所承擔的。我國有關(guān)法律法規(guī)明文規(guī)定，股票發(fā)行人必須聘請有資格的會計師事務所和審計事務所，對其賬目進行檢查與審驗，主要工作任務包括查賬、驗資、盈利預測等工

15、作，如對股份公司前三年的財務報表進行查賬，對以后的盈利進行預測，同時也為其提供財務咨詢和會計服務。由于我國股票發(fā)行人一般由國有企業(yè)改組而來，因而會計師事務所除了要對會計報表進行調(diào)查外，還必須根據(jù)重組的要求，重新編制股份制企業(yè)的會計報表。（3）律師事務所的職能與任務：我國法律法規(guī)規(guī)定，股票發(fā)行人必須依法聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的律師事務所擔任法律顧問。在我國發(fā)行市場的運作過程中，主承銷商一般也聘請自己的法律顧問，以便在有關(guān)法律事務上提供保證。律師事務所一般履行以下職能：理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系，協(xié)助發(fā)行人處理股票發(fā)行與上市的各類法律問題，并為公司起草各類法律文件和發(fā)行以前的各種法律文書。對相關(guān)

16、法律司題提出咨詢意見等。同時參與股票發(fā)行有關(guān)問題的法律談判，對股票發(fā)行與上市的各種文件進行法律把關(guān)。 （4）資產(chǎn)評估機構(gòu)的職能與任務：按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國的股票發(fā)行人必須在股票發(fā)行之前進行資產(chǎn)評估。這一工作通常是由具有證券業(yè)執(zhí)業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔的，其中最重要的資產(chǎn)評估是土地評估，這是因為我國國有企業(yè)以前都是無償使用國有土地的。資產(chǎn)評估有嚴格的程序，整個過程一般有以下幾個環(huán)節(jié)：首先是申請立項，也就是發(fā)行人向國有資產(chǎn)管理部門和土地管理部門遞送評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄、會計報表和有關(guān)文件。其次是資產(chǎn)清查，即資產(chǎn)評估人員對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和債務進行實地盤查和審核。再次是評定估算，即對所

17、評估的資產(chǎn)進行價值評定和清算工作。最后是出具評估報告，即在完成前面三個環(huán)節(jié)的工作后，撰寫出評估報告，對經(jīng)評估后的企業(yè)資產(chǎn)出具評估價值意見，并把評估報告書報有關(guān)主管部門確認。資產(chǎn)評估的方法很多。主要有收益現(xiàn)值法，重置成本法，現(xiàn)行市價法，清算價格法。收益現(xiàn)值法是將評估資產(chǎn)剩余壽命期內(nèi)每年的預期收益，按照適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日時資產(chǎn)現(xiàn)值的資產(chǎn)評估方法。重置成本法是在當前的條件下確定被評估資產(chǎn)全部更新的重置成本，然后再加該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，以此估算出被評估資產(chǎn)價值的方法。現(xiàn)行市價法是指通過市場調(diào)查，選擇若干個與評估對象相類似的資產(chǎn)作為比較對象，然后分析比較對象的

18、成交價格與交易條件，通過對比和調(diào)整估算出評估對象價值的方法。清算價格法是指以企業(yè)清算時其資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值為標準，對被評估資產(chǎn)進行價值評估的評估方法。以上所有的中介機構(gòu)，在股票發(fā)行過程中，是一個有機整體，必須相互協(xié)調(diào)和配合，一般在主承銷商的組織下，分工負責，共同工作。在股票發(fā)行的實際運作過程中，一般要召開若干次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會議，使整個中介服務工作有條不紊地進行，其中第一次協(xié)調(diào)會議尤為重要。通常由主承銷商主持召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會議，會議主要解決兩個問題：討論主承銷商提出的重組方案和工作時間表。討論重組方案，主要是各個中介機構(gòu)依據(jù)自己的專業(yè)要求，對該方案提出修改意見，使方案進一步完善；討論工作時

19、間表，主要是明確各個中介機構(gòu)的工作、內(nèi)容和具體完成時間。企業(yè)上市如何聘用中介機構(gòu)企業(yè)上市如何聘用中介機構(gòu)：在重組上市過程中，中介機構(gòu)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。但是，由于我國資本市場起步較晚、而且多數(shù)企業(yè)是首次上市，所以對重組上市的程序、要求、以及中介機構(gòu)的聘用，我們普遍缺乏了解，并有過于依賴中介機構(gòu)的傾向。本文的目的在于明確中介機構(gòu)聘用的關(guān)鍵點和注意事項，以便于企業(yè)在重組上市過程中更好地發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，加大改革的力度和深直，以致提高企業(yè)價值。一、中介機構(gòu)的作用：在企業(yè)重組上市過程中，聘用中介機構(gòu)不僅是滿足上市有關(guān)規(guī)定的需要，也是市場和改革的客觀需要。企業(yè)的重組上市既涉及外部環(huán)境和內(nèi)部機制的改革

20、，又涉及發(fā)展方向的優(yōu)化、管理方法的改善和股票的市場推銷。由于受長期計劃經(jīng)濟的影響我們在這些領(lǐng)域既缺乏了解和運作經(jīng)驗，又缺乏通向資本市場的渠道和信譽。中介機構(gòu)的參與將帶來新的信息、新的觀念和新的手法，從而有助于企業(yè)整理思路并明確方向；通過他們的強有力的監(jiān)督和推動，有利于企業(yè)規(guī)范運作；并通過他們的信譽和客戶網(wǎng)，有利于企業(yè)股票走向市場?？梢哉f，很多國有企業(yè)是通過重組上市才真正摸清了自己的家底，并通過中介機構(gòu)和投資者的培訓才學會了市場經(jīng)濟分析和運作的方法。二、中介機構(gòu)的選聘：基于重組上市工作的特點和中介機構(gòu)在此過程中的作用，企業(yè)在聘任中介機構(gòu)時應遵循以下四個原則：第一個原則是首選國際著名機構(gòu)。國際著名

21、機構(gòu)不僅擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和管理咨詢知識、良好的龐涂突揖哂卸怨釁笠堤乇鷸匾腦蛐浴詼鱸蚴且篤溉蔚鬧薪榛寡梢渙韉淖抑苯硬渭庸鰲：芏嘀薪榛雇誑悸怯镅院凸櫚囊蛩兀沙鲆災泄宋誦牡墓饜欏庵摯悸嗆桶才牛云笠道此導跎倭擻镅哉習步檔土似笠嫡嬲枰姆岣瘓楹頹坑辛鬧傅寄芰諶鱸蚴竊詼嗉抑浣芯蠱浮笠滌蠖嗉揖蠱福蟾鞲鮒薪榛乖謨甘蹦貿(mào)鼉嚀宓墓鞒絳蠔筒僮鞣槳浮庋喚齦笠堤峁擻泄匭畔橢叮抑苯癰似笠狄桓霰冉系幕肌嗉揖蠱傅牧硪桓鮒匾饔檬峭赫岣吡斯饕蟛溝土酥薪櫸延謾謁母鱸蚴竊諮薪榛故本】贍芮枚髂諶蕁段詡洹蠹胺延?？避免痴娰t話憷此擔薪榛乖謨甘保淺？犢險媲一惺蔽四玫較钅可踔斂幌鞫骷邸栽柑岣吖鞅曜季蠊鞣段孀畔钅康納釗耄絞塹膠篤冢乇鶚墻肼費萃葡

22、蹋笠翟獎歡薪榛褂惺鄙踔烈醞順齷蛑罩瓜钅肯嗤病耍泄胤延煤凸饕螅謖釁甘本】贍芴趕覆付綰畏又薪榛溝淖饔茫涸謚刈檣鮮泄討校笠滌脛薪榛故且桓齷褂窒嗷圃嫉墓叵怠爍玫胤又薪榛溝淖饔謾蟮靨岣咂笠導壑島透母锪眨接鴝諍筒歡?quot;碰頭制度，及時溝通信息，總結(jié)經(jīng)驗教訓，發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。這種工作協(xié)調(diào)會，不僅在企業(yè)與中介機構(gòu)之間不可缺少，在中介機構(gòu)之間也十分必要。 境內(nèi)中介機構(gòu)在企業(yè)內(nèi)部意見出現(xiàn)分歧時，常常容易和稀泥，甚至是缺乏原則性。企業(yè)應要求中介機構(gòu)就有爭議問題拿出首尾一致、明確的意見和建議，并要求他們對此負責。當然，企業(yè)能否尊重中介機構(gòu)的意見，能否理性對待并公正評價，是中介機構(gòu)能否真實地表達他們的意見并堅

23、持原則的關(guān)鍵。境外中介機構(gòu)的工作一般都很程序化，尤其對經(jīng)驗不夠豐富的辦事人員常常易于流干程序。但是，中國國有企業(yè)的情況要遠遠復雜于他們所熟悉的國外情況，單純流于程序化不宜發(fā)現(xiàn)深層次的問題，甚至容易造成誤導。對此企業(yè)應尊重中介機構(gòu)的工作程序，同時要求中介機構(gòu)深入現(xiàn)場，發(fā)掘特殊性并拿出有針對性的措施。無論對境內(nèi)的還是境外的，企業(yè)總部必須派人直接參與他們的整個工作過程，并主導和控制全過程。這不僅可以使企業(yè)人員熟悉和掌握中介機構(gòu)的工作方法和程序，而且是中介機構(gòu)正確認識企業(yè)、及時發(fā)現(xiàn)問題并有針對性地解決問題的保證。特別是對集團企業(yè)，企業(yè)總部的參與則顯得尤為重要。由于企業(yè)集團的重組是由上面決策而向下貫徹的

24、，所以下級企業(yè)對重組上市工作的認識和理解上存在差異在所難免。如果沒有總部的直接參與和及時協(xié)調(diào)，中介機構(gòu)極容易浮在面上而難于深入。 另外，企業(yè)也應要求中介機構(gòu)及早參與企業(yè)的人員培訓和基礎準備工作。由于重組上市工作常常要在短期內(nèi)完成，而在此期間內(nèi)，企業(yè)無法完全統(tǒng)一各級及各方面對重組上市的認識，無法透徹地普及重組上市的基礎知識和工作要求，所以僅靠基層企業(yè)填報數(shù)據(jù)和資料，由于認識和理解的差異，容易造成偏差。例如審計和評估工作，原則上說，中介機構(gòu)應在企業(yè)提供的準確無誤的資料基礎上進行審計和評估，并且應在審計之后再評估。但是，如果以此來開展工作，那么不僅審計和評估工作的時間將拉長，而且容易造成在錯誤的基礎

25、上做錯誤的審計和評估，從而得出不切實際或錯誤的審計、評估結(jié)果。為此，審計師、評估師和企業(yè)總部應同期介入，統(tǒng)一標準，共同培訓人員，并同步開展工作。 對中介機構(gòu)，企業(yè)要虛心聽取他們的建議，尊重他們的專業(yè)判斷，但決不能撒手不營，也不能過分迷信他們的經(jīng)驗。中介機構(gòu)，尤其是境外機構(gòu)往往更善于保護自己而不愿承擔責任。為了其自身利益，他們有可能選擇不利于公司的方式和方法，甚至有時操縱信息。為此，在整個工作過程中，企業(yè)應要求中介機構(gòu)提前拿出每一個階段切實可行的工作計劃，并要求他們適時、真實地提供充分的信息。并且，為了有效地推進工作進程和確保企業(yè)自身利益，企業(yè)有必要建立自己的信息渠道，這種信息渠道包括內(nèi)部的，也

26、包括來自外部市場和其他專業(yè)機構(gòu)的。 在企業(yè)重組上市過程中，中介機構(gòu)的真正角色應該是幕后的顧問，而不是企業(yè)的決策者和發(fā)言人。企業(yè)與中介機構(gòu)之間，既有把企業(yè)重組上市推向成功的共同利益，又有各自的立場和利益，從而也難免會出現(xiàn)分歧和矛盾。企業(yè)和中介機構(gòu)及時溝通并攜手工作是充分發(fā)揮中介機構(gòu)應有作用的關(guān)鍵。 三、與顧問機構(gòu)協(xié)作，擬定并實施企業(yè)改組方案、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機構(gòu)和主管部門批準文件。企業(yè)重組遵循的原則：1.合法性原則：在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術(shù)

27、、保險等各種債權(quán)的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。2.合理性原則：在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提-穩(wěn)定性。只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作-誠信原則。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心。3.可操作性原則：所有的步驟和程序應當是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。4.全面性原則：要切實處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系-黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留

28、后遺癥，否則，后患無窮。企業(yè)重組基本模式：目前國有企業(yè)進行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)。一是單個或數(shù)個企業(yè)形態(tài)，二是企業(yè)集團形態(tài)。這兩種形態(tài)的企業(yè)股份制改組時的重組模式有 一定的區(qū)別，但各種模式之間有很多共同點。(1)單個或數(shù)個企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式。單個或數(shù)個改組前(資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大)的企業(yè)一起進行股份制改造，對存量資 產(chǎn)進行重組，主要有三種類型：第一種類型，整個存量資料(單個企業(yè)或幾個企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進行股份制改組。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格.適應的條件：社會負擔比較少的老企業(yè)，它的非 經(jīng)營性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的

29、經(jīng)濟效益較好。 經(jīng)測算，企業(yè)的各項經(jīng)濟指標 具上乘，稅后分股紅能超過銀行的貸款利率。 企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，其余人 員相對少，離退休人員也較少，這種模式適應于比較小，效益比較好的企業(yè)。 第二種類型，原來的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成同個新的實體。一類是取消企 業(yè)法人資格。另一類是 保留原企業(yè)的法人資格， 適應的條件可概括為如下幾點：企業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量 較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。如把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有 限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn) 評估時人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為地流失。能使生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)地企業(yè)辦社會的束傅，提高其國

30、際國內(nèi)的競爭力。能使非經(jīng)營性 資產(chǎn)形成獨立企業(yè)走向市場。 第三種類型，以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量 資產(chǎn)仍維持原來的格局。這種模式的特點是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入了股 份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司。控股公司仍以國有制的性 質(zhì)和國家保持原有的渠道，這有利于保留企業(yè)政策的穩(wěn)定性。這種模式與第二種 類型有相似之處，其關(guān)鍵的區(qū)別在于控股公司是誰。 (2)企業(yè)集團的企業(yè)資產(chǎn)重組模式：我國有60家左右國家級的大型企業(yè)集團，加上各省、市、自治區(qū)及計劃單列 市的企業(yè)集團，全國約有3000家。這些企業(yè)集團代表中國不同行業(yè)的骨干企業(yè)。 這些企業(yè)集團

31、一般是由集團公司(核心企業(yè)，母公司)、全資控股子公司和參股關(guān) 聯(lián)子公司三個層次組成的龐大體系，有的遍布全國。所以 這些國有控股的集團公司要擬組成股份制企業(yè)需要一種全新的模式。它既考慮到 國際慣例，又要結(jié)合中國的實際。一般來說，企業(yè)集團改組成母子型股份制企業(yè)。企業(yè)集團重組的模式，其具體變形要根據(jù)企業(yè)集團本身的經(jīng)濟特點和內(nèi)部資 產(chǎn)的關(guān)聯(lián)度及關(guān)聯(lián)交易串設計。從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：構(gòu)成全資控股分支機構(gòu)可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人資格。 根據(jù)實際情況，原資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不欠或不構(gòu)成同業(yè)競爭的全資控股企業(yè)和參股關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)需要可以參與重組，重組后使其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明析，資產(chǎn)紐帶一體化，

32、理順了過去條塊分割的經(jīng)濟關(guān)系。（3）改組后股份制企業(yè)要堅持五條基本原則：第一，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運量體系。第二，使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。第三，有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。第四，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國 際慣例。第五，有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容：（1）重組的動因 ：資產(chǎn)重組是中國股份公司股票發(fā)行過程中的獨有現(xiàn)象。這是因為： 國有企業(yè)負債率高，社會負擔重，盈利水平低，達不到股票發(fā)行與上市的標準。 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不順，不重組難以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)社會

33、化的目的。轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。 國有企業(yè)資產(chǎn)分布很廣。 既有經(jīng)營性資產(chǎn)，也有非經(jīng)營性資產(chǎn)；既有盈利性資產(chǎn)，也有非盈利性資產(chǎn)；既有可繼續(xù)利用的資產(chǎn)，也有已無利用價值的資產(chǎn)。在國有企業(yè)的資產(chǎn)分布中，不同種類之間的資產(chǎn)有的具有很強的技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系，有的是互無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)，有的資產(chǎn)對公司的未來發(fā)展是必不可少的，有的是無用的等等。凡此種種，都必須在資產(chǎn)重組中加以分類甄別，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要和籌資的用途，選定合適的資產(chǎn)重組方案。 （2）重組的目的 ：一般而言，資產(chǎn)重組要實現(xiàn)以下幾個目的： 通過資產(chǎn)重組，滿足法律法規(guī)對發(fā)行股票的要求。 這些要求包括：盈利水平、負債水平、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)要求等方面。 通

34、過資產(chǎn)重組，集中突出公司的主營業(yè)務、品牌優(yōu)勢和重點發(fā)展方向，精干主體，分離負擔，使之既能發(fā)揮已有資產(chǎn)的優(yōu)勢，又能形成新的經(jīng)營機制。 通過資產(chǎn)重組，建立企業(yè)的資本金制度，形成合理的資本結(jié)構(gòu)。 通過資產(chǎn)重組，提高單位資產(chǎn)的產(chǎn)出效率，從而達到盡可能提高股票發(fā)行價格、最大限度地募集資金的目的。（3）重組的內(nèi)容 ：資產(chǎn)重組涉及的內(nèi)容很多，主要包括產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務重組、組織結(jié)構(gòu)重組和債權(quán)債務關(guān)系重組等。 資產(chǎn)重組技術(shù)：集中突出擬上市部分的主營業(yè)務。中國證監(jiān)會要求擬上市公司的主營業(yè)務要占60以上。 因此，如何在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，對資產(chǎn)的構(gòu)成進行調(diào)整，使其既保持適度的規(guī)模，又保證資產(chǎn)的經(jīng)營不分割，同時又滿足主營業(yè)務達

35、到60以上，這是資產(chǎn)重組中必須首先加以考慮的。在操作技巧上，主要是對非經(jīng)營性資產(chǎn)予以剝離，這是比較通行的做法。 當然，剝離到什么程度，這又要視采取何種重組模式而定。采取剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的方法，主要原因是此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤，會增大資產(chǎn)規(guī)模，降低利潤率，亦不利于保護其他投資者的利益，因而一般需要在重組時剝離出來。當然，對剝離出來的資產(chǎn)，要充分考慮其今后的管理、社會的接受能力等因素。理順債權(quán)債務關(guān)系。這是資產(chǎn)重組過程中最難操作的一項內(nèi)容。 根據(jù)筆者的經(jīng)驗，債權(quán)債務關(guān)系的重組始終需要根據(jù)債權(quán)債務性質(zhì)和各承擔主體的利益，采取特殊的操作。一般有以下幾種方法：將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；將債權(quán)轉(zhuǎn)由其他關(guān)聯(lián)主體進行部分重

36、組；由國家或主要股東增加資本金投入；作為呆賬沖銷。規(guī)范上市部分與其主要股東及各級附屬企業(yè)之間的關(guān)系，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，并確認已存在的關(guān)聯(lián)交易的合法性，保護投資者利益。規(guī)范與有關(guān)政府部門的關(guān)系。通過股權(quán)設計，切斷政府和資產(chǎn)的直接經(jīng)營聯(lián)系等。理順土地資產(chǎn)關(guān)系。 按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，土地資產(chǎn)屬國有，由此產(chǎn)生了土地資產(chǎn)的重組問題。 一方面，企業(yè)都要占有和使用土地，現(xiàn)在還沒有見存在于空間的企業(yè)；另一方面，土地所有權(quán)以前基本上是無償使用的，這與所有權(quán)歸于國家并應由國家獲取相應的所有者權(quán)益相矛盾，因而必須以某種合法的方式進入股份公司。 因此，重組土地資產(chǎn)應遵循以下基本原則：變原土地無償、無限期使用

37、為有償、有限期使用。 企業(yè)重組的組織安排：進行企業(yè)重組首先需要的是一個整合班子。對公司而言，無疑是一個經(jīng)營機制的重大變革，從領(lǐng)導體制、組織機構(gòu)、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導參加，并由財務部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務部門負責人共同組成一個領(lǐng)導小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應分成資產(chǎn)評估、業(yè)績審計，綜合等幾個小組分工合作。財務顧問是協(xié)助企業(yè)進行資本運營的專業(yè)性機構(gòu)，起主導和協(xié)調(diào)作用。 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離：一般來說，國有企業(yè)是大企業(yè)小社會，企業(yè)辦社會，大而全，小而全，取消 社會分工。如上海石化，除了監(jiān)獄沒有以外，

38、其余的都有。河北3502廠，從產(chǎn)房 開始一直到火葬廠，包括電站、自來水廠，都是自己辦的。在這樣的情況下，國 有企業(yè)進行股份制改造，出現(xiàn)了資產(chǎn)剝離問題?？偛荒茏屍髽I(yè)背著沉重的社會包 袱去搞企業(yè)。再說，企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)不剝離，企業(yè)的行業(yè)分工不突出，投資者 無法辯認企業(yè)的行業(yè)特點，也就無法決定自身投資的取向。因此，我國經(jīng)濟發(fā)展 到現(xiàn)在所形成的一些特色，給國有企業(yè)公司改造帶來了資產(chǎn)剝離的問題。(一)企業(yè)資產(chǎn)的分類：國有企業(yè)的資產(chǎn)(指的是大企業(yè)小社會特色的資產(chǎn))，一般可分為社會管理、 社會服務和社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。社會管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資 產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是

39、維持政府管理的資產(chǎn)，非 盈利性。社會服務性資產(chǎn)是指學校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產(chǎn) 業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)；社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)。如工廠、 礦區(qū)、建筑公司等，其又可分為生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)。非生產(chǎn)性資產(chǎn)與企 業(yè)主業(yè)生產(chǎn)無關(guān)(或關(guān)聯(lián)度不大)的資產(chǎn)。一般來說，國有企業(yè)進行公司制改造， 主要是把該企業(yè)主業(yè)相關(guān)的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來。在 這里要說明的是，如果非生產(chǎn)性資產(chǎn)占工業(yè)總資產(chǎn)的比例不大；10%以下， 可以 不剝離。國有資產(chǎn)很難說是純粹的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，什么資產(chǎn)不與主業(yè)生產(chǎn)有關(guān) 聯(lián)度的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學校、護

40、士學 校等。日本電氣公司(NEC)一進門就擺放著一架三角鋼琴。 非經(jīng)營性資產(chǎn)不一定 全部剝離出來就好。例如廠辦托兒所，企業(yè)自己辦，很可能一個月孩子收 50 60元，一旦剝離出去， 按照社會上的幼兒園來運轉(zhuǎn)， 它有可能要求一個孩子收 300400元，如果企業(yè)職工的工資沒有這份錢，職工就要有意見，就會不安心， 就會影響生產(chǎn)。因此不一定非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)全部要剝離掉。但這里要強調(diào)的是， 政企要分開，具有政府管理職能的資產(chǎn)一定要剝離，剝離后應分給政府去管理。(二)資產(chǎn)剝離的理由：1.把非經(jīng)營性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會服務，專業(yè)化分工，提高效 率，擴大經(jīng)濟規(guī)模。每一個企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產(chǎn)

41、經(jīng)營，這樣的經(jīng) 濟規(guī)模都可能會非常小，非常不經(jīng)濟，同樣每個企業(yè)都辦小學、中學和大學這實 際上是不可能達到規(guī)模的。小學，中學或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學，這就 很困難了?，F(xiàn)在我們一些正規(guī)大學的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學，這是很不經(jīng) 濟的，效率是不高的，社會不能這樣發(fā)展。2.有利于政企分開。社會管理性資產(chǎn)主要是說設置社會管理職能機構(gòu)而添置 的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)主要為社會管理即政府管理服務的。我們反復強調(diào)要政企分開， 企業(yè)內(nèi)部的社會管理(即政府管理)職能一定要分離。否則的話，與社會負擔都取 得適當解決的辦法，取得好的效果。3.將原企業(yè)分別組建成獨立經(jīng)營的股份有限公司和服務性實業(yè)公司。前者主 要包括原企

42、業(yè)的生產(chǎn)主體、生產(chǎn)配套、生產(chǎn)輔助和相應的經(jīng)營管理部門；后者主要包括原企業(yè)的社會職能機構(gòu)、后勤生活服務部門和企業(yè)興辦的第三產(chǎn)業(yè)及安置職工子女就業(yè)的廠辦大集體。有的企業(yè)還把效益較差、與生產(chǎn)主體聯(lián)系不太緊密的生產(chǎn)輔助部門，如機修、廠用設備工具制造、礦山、運輸、基建等單位劃入實業(yè)公司，以提高股份公司的資本利潤率和股票發(fā)行的溢價水平。4.股份公司和實業(yè)公司之間以市場價格為基礎，建立同等優(yōu)先的相互有償服務關(guān)系。雙方相互提供的產(chǎn)品、服務渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場原則。在同等價格下，雙方優(yōu)先利用或提供給對方產(chǎn)品和服務。多數(shù)企業(yè)將原來用于職工福利的暗補改為明補，便于生活福利市場化。5.合理劃分原企業(yè)

43、各項負擔。債務負擔，大體按雙方占有生產(chǎn)性資產(chǎn)政不象政，企不象企，不倫不類，既弱化了企業(yè)的經(jīng)營功能，也弱化了政府的管理職能。剝離了，才能使企業(yè)從企業(yè)自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經(jīng)濟性的聯(lián)系。6.國有企業(yè)如果不剝離，如非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)比重很大，企業(yè)背著沉重的社會負擔，很難輕裝前進。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除了，企業(yè)可輕裝前進，也有利于被剝離部分逐漸走向市場，走向自負盈虧的道路。7.有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運營效率。如果不剝離，企業(yè)的效益水平不會很高，每股分攤的利潤就會很少，不利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市，不利于企業(yè)籌集資金。(三)剝離的方式與處理辦法：企業(yè)進行煞種聘腦歟渥什胍話憷此擔揮泄實哪膠捅甓炕嘈

44、汀改輳延?.3萬家股份制企業(yè)，其剝離都是因地制宜， 因企而定。這里把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個概要總結(jié)與概述。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產(chǎn)主體的比例劃分，股分公司占有大多數(shù)生產(chǎn)性資產(chǎn)，承擔大多數(shù)債務，利用股票上市后籌到的資金償還；社會保障負擔，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補貼、福利和醫(yī)療費用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負擔，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對較少，分離后股份公司人員富余情況相對好吾實業(yè)公司。利用國有股分紅彌補實業(yè)公司經(jīng)營虧損。分離后，實業(yè)公司轉(zhuǎn)向為全社會服務

45、，但是由集中了原企業(yè)較多的社會負擔，同時經(jīng)營性資產(chǎn)不多，人員素質(zhì)相對較低，單靠經(jīng)營創(chuàng)收一時無法做到收支平衡，現(xiàn)在都有不同程度的困難?？衫脟泄煞旨t補貼實業(yè)公司。企業(yè)重組時國有股權(quán)的處理：這里的內(nèi)容主要是為何決定國有資產(chǎn)股權(quán)的性質(zhì)，誰是國有股的持股單位，誰有行使國有股的股權(quán)。(一)股權(quán)界定國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，共股權(quán)性質(zhì)界定分為改組設立和所設設立兩種不同情況：1.國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定：(1) 有權(quán)代表國家投資機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。(2)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)

46、的其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份制企業(yè)的，如進入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)(指評價前凈資產(chǎn)，下同)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%(合5)， 或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。(3)國有法、單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外) 所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司 )的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)， 以全部或部分資產(chǎn)改建股份公司，進入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。2. 新建設立股份制企業(yè)的股權(quán)界定：(1) 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新

47、設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。(2)國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外) 或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國有法人股。(二)股權(quán)設置與管理：國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種：第一種是直接持股，稱為國家股。如中國石化總公司直接持有上海石化股份 有限公司的國有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公 司的國家股股權(quán)。第二種是間接持股，如中國船舶工業(yè)總公司委找廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北

48、人集團以企業(yè)法人形式的持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。土地資產(chǎn)重組的方法：一般有以下三種方法： 作價入股。 股份公司可以通過接受土地使用權(quán)作價入股的方法，取得土地使用權(quán)。 國家對國有土地使用權(quán)作價入股有相應的規(guī)定，土地使用權(quán)作價出資，股本占國有資產(chǎn)總股本的比例不得低于審核確認的土地使用權(quán)作價出資占進入股份有限公司的國有資產(chǎn)總額的比例，這個比例由國家有關(guān)部門規(guī)定。 有償轉(zhuǎn)讓（即出

49、資購買）。 此辦法就是股份有限公司以受讓方式取得土地使用權(quán)，簽訂土地使用權(quán)受讓合同，繳納土厥褂萌莧媒穡醞戀厥褂萌魑笠擋撇塾諧庥謾謐什刈槭保煞縈邢薰究梢圓捎米飭薹絞餃猛戀厥褂萌銥捎米飭薹絞澆戀厥褂萌飧煞縈邢薰荊謔杖飩稹笠狄宰飭薹絞餃猛戀厥褂萌匭肭飭蘚賢? 在進行土地資產(chǎn)重組時，究竟采取上述哪一種方式，應視企業(yè)的具體情況并結(jié)合股票發(fā)行的標準決定，一般需要結(jié)合以下幾個方面的情況： 第一，企業(yè)的資產(chǎn)凈值。 擬上市企業(yè)的資產(chǎn)凈值是否達到股票發(fā)行上市的最低標準，如尚有不足，就要優(yōu)先考慮以土地資產(chǎn)入股的方式來增加凈資產(chǎn)價值。 第二，企業(yè)的盈利狀況。 將土地資產(chǎn)折價入股會使上市公司的凈資產(chǎn)增加，股本擴大，同時

50、使其利潤降低，尤其是在土地資產(chǎn)所占比例較大的情況下，更是如此。當利潤降低可能影響到公司股票發(fā)行與上市工作時，或使股票發(fā)行價格下降，影響到公司的資金募集計劃時，就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán)。 第三，股票發(fā)行額度。目前我國上市公司的股票發(fā)行尚受到行政性股票發(fā)行額度的限制，所以在決定土地資產(chǎn)處置方式時對此也應加以考慮。其一是土地資產(chǎn)是否入股，對公司爭取發(fā)行額度的多少、籌資計劃有無影響；其二是當發(fā)行額度已定時，土地資產(chǎn)的入股是否會造成向社會公眾發(fā)行的額度不足法定的公司總股本的25，或因此而造成公司資產(chǎn)折股比例過高，給其他工作帶來不利影響。 企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負擔的處理：各地的經(jīng)驗做法：

51、一、高盈利公司總體改制后，全部承擔。二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設施、學校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實行二級機構(gòu)的改制。三、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司，有些省市的國有資產(chǎn)管理局設立了國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，非經(jīng)營資產(chǎn)所使用的職工不加入股份公司。四、原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務務公司、幼兒園、醫(yī)院等）。有的設想把子弟學校、技工學校、中專電大等改為私人學校，由學生父母及其所在單位交納學費。校舍房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)暫時下變。五、企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決，房產(chǎn)留用或出賣，職工留用或有償下崗待業(yè)。六、離退休職工，未達退休年齡在職職工參加社會保險。退休后由

52、社會保險基金支付退休金。離退休或即將退休的職工，統(tǒng)計名單，建立退休公積金。資金來源于入股凈資產(chǎn)的溢價部分，退休公積金用于經(jīng)營，其收益用于支付退休金。八、企業(yè)的流動資金貸款和其他應付款，征得債權(quán)人同意后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。、向工商局申請公司名稱預登記，取得批準文件、向國有資產(chǎn)管理機關(guān)遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件、資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估：1重組企業(yè)的評估方法 1）重置成本評估方法： 復原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物價指數(shù)調(diào)整法、點面推算 法、重點評估法。2）收益現(xiàn)值評估方法：永續(xù)年金法、遞增收益折現(xiàn)法、分段法、加和法、市價調(diào)整法、對等權(quán)益法、限

53、期收 益現(xiàn)值 法：變現(xiàn)凈值、清算價格評估方法：變現(xiàn)凈變法、清算價格法。 3）變現(xiàn)凈值、清算價格評估方法：變現(xiàn)凈變法、清算價格法。 4）其他方法：市場比較法、成本法、系數(shù)修正法、收益折現(xiàn)法、剩余法、用戶價值法收購議價法成長估算法等方法。目的只有一個，就是能夠使您在使用本系統(tǒng)后，能夠非常快捷和比較直觀的了解您的企業(yè)的現(xiàn)值。 2評估資產(chǎn)時的注意事項 ：1）凈資產(chǎn)溢價的處理辦法。 2）注冊會計師、律師和評估師的工作方法、步調(diào)、計算和認證對象以及工作結(jié)果必須一致，要防止認識不一 致、發(fā)生意見分歧、工作矛盾或大量返工。 3）舊資產(chǎn)市價只有在大拍賣一錘定音時才是可靠的。評估資產(chǎn)價值有十幾種方法，各種方法的計

54、算結(jié)果各不 相同，因此要認真選擇。方法選擇往往會受企業(yè)主觀意愿的影響， 4）要派技術(shù)人員、會計人員協(xié)助工作，對評估結(jié)果的合理性要審慎研究。 5）以評估確認的凈資產(chǎn)價值入股，要證得其他發(fā)起人的同意，資產(chǎn)入股價值的多少會影響其他股東的權(quán)益。 6）中型企業(yè)的評估工作時間一般需要3一4月，事先要做好準備工作，、資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機關(guān)，取得批準文件、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權(quán)界定 ：1產(chǎn)權(quán)界定依據(jù)： 1）各種產(chǎn)權(quán)證書 2）原始憑證3）合法的證明資料 4）經(jīng)濟合同或協(xié)議書 5）政策法規(guī)等 2特殊問題的處理：1）接受捐贈資助 2）沒收私有制生產(chǎn)資料

55、 3）企業(yè)利潤留成或福利基金等形成的資產(chǎn)4）不同渠道形成的資產(chǎn)等。 、會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制模擬會計報表，提出審計報告書重組企業(yè)過程中的財務審計重組企業(yè)過程中的財務審計：1按照硯定，原有企業(yè)改組為股份公司的，應有近三年生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債和利潤等記錄，如果原有企業(yè)切塊改 組，注冊會計師就必須解決財務延續(xù)和對接的技術(shù)問題，并由律師認證。 2發(fā)起人資信狀況和投資能力的審計認證。 3如果企業(yè)在歷史上曾囚合并、分解而引起產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，對此應當審計，從而認證現(xiàn)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬問題。 4企業(yè)存貨與債權(quán)、債務的審計。5注冊資金、企業(yè)經(jīng)營性質(zhì)的審計。 6股份公司的開業(yè)帳目。 四、籌建股份制

56、公司、編制設立股份公司的可行性報告：設立公司發(fā)行上市的可行性報告設立公司發(fā)行上市可行性報告的主要編制依據(jù)是固定資產(chǎn)投資項目的可行性研究報告。這個研究報告的編制方法應當按照國家計委的規(guī)定辦理。編寫提綱：第一章 股份有限公司的組建概要1公司名稱、住所、注冊登記地2設立方式3經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式4經(jīng)濟規(guī)模（公司成立后的生產(chǎn)能力，營業(yè)面積，股本總額）第二章 公司規(guī)劃（未來五年的總體目標）1固定資產(chǎn)投資項目一覽表及分項說明2。公司組織機構(gòu)規(guī)劃圖及說明3分年實施步驟和每年投資額（表、說明）4分年經(jīng)濟規(guī)模及經(jīng)濟效益預測 第三章 募集資金的建設項目1項目名稱、施工地點、項口勾容、設計單位、施工單位、設備來源、開

57、竣工時間2經(jīng)濟規(guī)模（生產(chǎn)能力、土地面積、建筑面積、投資額）3選定工藝技術(shù)的說明，與國際當代先進技術(shù)水平之比較 4市場及投資必要性論證5申報文件、上級批準文件的名稱、文號和日期，附復印件。6固定資金、流動資金需要量計算表，商品銷售和成本利潤計算表，投資回收計算表。第四章 公司發(fā)起人1發(fā)起人名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)簡歷。2發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3發(fā)起人的認股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書發(fā)行主體的主要業(yè)務是作什么？其下屬全資或絕對控股的企業(yè)主要業(yè)務是否與發(fā)行主體一致？發(fā)行主體下屬企業(yè)的調(diào)查；全資企業(yè)（發(fā)行主體占100%的股份）；2外商投資企業(yè)的合資起止年限？該類企業(yè)的稅收政策（獲利

58、年度免二減三）？從哪一年定為獲利年度并開始執(zhí)行這一稅收政策？所有下屬企業(yè)（含外商投資企業(yè)）有無在經(jīng)國務院批準設立的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊的企業(yè)？3所有下屬企業(yè)自成立時間以來每年發(fā)行主體（作為母公司）是否將其投資收益并入母公司報表？依何種方法編制財務報表（是按成本法、權(quán)益法、合并報表法）？每年投資回報數(shù)額多大？4收集有關(guān)資料，在表格中填列，表格樣式如下：序 下屬企業(yè)名稱 年度 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 銷售收入 利潤總額 5調(diào)查所有下屬企業(yè)現(xiàn)運作狀況a.該下屬企業(yè)是否已經(jīng)達到了當初成立時所要達到的目標（或目的）？b.如該下屬企業(yè)存在著與發(fā)行主體有一定的經(jīng)濟關(guān)系（原材料供應、產(chǎn)品銷售渠道或進行產(chǎn)品的深加工、資金

59、扶持等等），從目前該下屬企業(yè)運作看，如割斷這層經(jīng)濟聯(lián)系，對發(fā)行主體的影響是向好還是向壞或沒有關(guān)系？c.該下屬企業(yè)主管業(yè)務與發(fā)行主體主營業(yè)務的關(guān)系，能否起到互為補充？6如根據(jù)需要將有些下屬企業(yè)要從發(fā)行主體中分離，即割斷與發(fā)行主體的產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系是否可能？(3)集團結(jié)構(gòu)調(diào)查：集團結(jié)構(gòu)是指發(fā)行主體的主要發(fā)起人除對發(fā)行主體進行投資或控股以外，還有對其他下屬企業(yè)進行投資，或發(fā)起人與發(fā)行主體共同投資成立個新公司。通過上述調(diào)查分析，測算對留在發(fā)行主體的下屬公司的投資及包括按3類調(diào)查應放入發(fā)行主體的投資不能超過發(fā)行主體已經(jīng)在按有關(guān)關(guān)規(guī)定進行報表合并后體現(xiàn)的凈資產(chǎn)的50%（見公司法第十二條規(guī)定），同時還有考慮在后

60、面作募集資金調(diào)查時，如將發(fā)行股票募集的資金向該類下屬企業(yè)增加注冊資本或追加投資總額是否超過50%問題？(4)組織結(jié)構(gòu)調(diào)查意見歸納（2類調(diào)查報告）通過對組織結(jié)構(gòu)調(diào)查，承銷商的項目人員能夠?qū)Πl(fā)行人及發(fā)起人的關(guān)系有個比校清楚的判斷，在2類調(diào)查報告上不僅要對上述所有問題作詳細敘述，而且還要根據(jù)對該類企業(yè)的初步了解，增加一些在本工作程序上未涉及的個別問題。3.企業(yè)股份制改造的背景調(diào)查：此項目調(diào)查分為兩類：在調(diào)查被刮闖晌煞莨荊獠扇猩枇蚰技枇絞礁鬧莆煞縈邢薰荊虺頗飧鬧破笠擔輝詰韃槭幣迅鬧乒煞縈邢薰荊虺埔迅鬧破笠怠迅鬧破笠滌址治帕粑侍餛笠島投蚰技玖街幀?1)擬改制企業(yè)的調(diào)查：1如果是擬改制企業(yè)，編制擬改制企業(yè)