會計準則企業(yè)并購

1、會計準則企業(yè)并購一、引言企業(yè)并購是對經(jīng)濟環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟活動 的產(chǎn)生，使現(xiàn)代財務(wù)會計理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計 處理方法，會計界不斷探索，從而又促進了財務(wù)會計理論與實務(wù)的發(fā) 展。從西方（美國）企業(yè)并購史可以看出，企業(yè)并購與現(xiàn)代財務(wù)會計形 成是相伴而生的。企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的重要方式，通過并購使社會 資源重新配置，生產(chǎn)工藝不斷調(diào)整，生產(chǎn)規(guī)模日趨合理，使企業(yè)能夠 在更大范圍和更合理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，滿足資本增值的要求，同時，企 業(yè)并購也是企業(yè)組織形式的一種形態(tài)，是生產(chǎn)關(guān)系的組成部分，利用 企業(yè)并購，可使企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷適應(yīng)社會生產(chǎn)力的發(fā)展。在世界第 五次并購狂潮逐漸

2、趨于緩和，進入調(diào)整階段的歷史時刻，我國的并購 交易大有愈演愈烈之勢，主要表現(xiàn)在并購交易數(shù)量大幅增加、并購交 易質(zhì)量顯著提高，從原來的政府干預下的被動兼并發(fā)展為從自身利益 考慮、為實現(xiàn)股東利潤最大化的主動兼并。二、新舊會計基本準則在企業(yè)并購上的主要變化對比（ 一 ） 資產(chǎn)方面1 、關(guān)于定義修改前：企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括各種財產(chǎn) 債權(quán)和其他權(quán)利。修改后：指過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資 源預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。2 、關(guān)于分類及特征修改前：將資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞 延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等6 類，并詳細分別定義、解釋、說明。修改后：

3、刪除資產(chǎn)具體分類的內(nèi)容，該內(nèi)容由各相關(guān)的具體會計準則作出規(guī)定。強調(diào)資產(chǎn)的三個特征：過去的交易和事項形成的；必須由 企業(yè)擁有或控制；包含未來經(jīng)濟利益。（ 二 ） 關(guān)于確認修改前：僅規(guī)定了資產(chǎn)的定義，沒有關(guān)于如何確認資產(chǎn)的內(nèi)容。修改后：滿足資產(chǎn)定義的同時，應(yīng)同時滿足：與該項目有關(guān)的經(jīng)濟利益已很可能流入企業(yè)；該項目的成本或價值能夠可靠的計量，才可確認為資產(chǎn)，在資產(chǎn)負債表內(nèi)列示；僅符合資產(chǎn)定義但不符合資產(chǎn)確認 條件的項目，在附注中作相關(guān)披露。（ 三 ） 負債方面1 、關(guān)于定義修改前：企業(yè)所承擔的能以貨幣計量、需以資產(chǎn)或勞務(wù)償付的債務(wù)修改后：過去的交易、事項形成的現(xiàn)實義務(wù)，履行該義務(wù)預期會導致 經(jīng)濟利益

4、流出企業(yè)。2 、關(guān)于分類及特征修改前：將負債分為流動負債和長期負債，并對其分別作出詳細規(guī)定修改后：刪除負債具體分類的內(nèi)容，該內(nèi)容由各相關(guān)的具體會計準則 作出規(guī)定。強調(diào)負債的三個特征：過去的交易和事項形成的現(xiàn)實義務(wù)； 義務(wù)包括法定義務(wù)和推定義務(wù)；義務(wù)的履行必須會導致經(jīng)濟利益的流 出。（ 四 ） 所有者權(quán)益方面1 、關(guān)于定義修、改前：企業(yè)投資人對企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)。修改后：企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后，所有者享有的剩余權(quán)益。2、關(guān)于分類及特征修改前：明確定義所有者權(quán)益包括：企業(yè)投資人對企業(yè)的投入資本以及形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等，并對各項作了具 體解釋。修改后：未對如何具體分類作出規(guī)定，僅規(guī)定

5、企業(yè)應(yīng)當將所有者權(quán)益 與負債進行嚴格區(qū)分，不得相互混淆。（ 五 ） 財務(wù)報表方面1 、關(guān)于定義修改前：財務(wù)報告是反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面文件。修改后：財務(wù)報表是反應(yīng)企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的書面 文件。2 、關(guān)于組成修改前：包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表（或者現(xiàn)金流量 表）、附表及會計報表附注和財務(wù)情況說明書。修改后：至少應(yīng)當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等報表及附 注。三、新會計準則對并購企業(yè)并購模式的影響（ 一 ） 新準則長期股權(quán)投資核算方法的變化將減少母公司通過對子公司 絕對控股的地位調(diào)節(jié)利潤的可能性原會計制度規(guī)定：母公司對子公司長期投資的核算采用權(quán)益法，即對

6、 子公司實現(xiàn)的凈利潤或凈虧損母公司也應(yīng)按投資比例確認損益和資產(chǎn)。 新會計準則規(guī)定母公司對子公司的投資按成本法核算，這樣使得母公 司減少了通過調(diào)節(jié)子公司的利潤進而達到調(diào)節(jié)母公司利潤的可能性， 對采用股權(quán)控制模式進行并購造成了負面影響。同時，新會計準則規(guī) 定，非貨幣性資產(chǎn)交換應(yīng)當以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入 資產(chǎn)的成本。公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當期損益。非 貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足如下兩個條件，應(yīng)當以公允價值和應(yīng)支付的 相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額 計入當期損益。第一，交換具有商業(yè)實質(zhì)；第二，換入資產(chǎn)或換出資 產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量。如果上述兩個

7、條件不能同時滿足，則仍 以換出資產(chǎn)的賬面價值作為換入成本，不確定損益。若交易雙方存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能導致發(fā)生的交換不具有商業(yè)實質(zhì)。非貨幣性資產(chǎn)交換， 運用公允價值來計量，由此產(chǎn)生的結(jié)果是這一交換將產(chǎn)生利潤。而此 前采用的賬面價值計算法，基本不產(chǎn)生利潤。這對于投資性地產(chǎn)上市 公司是一個機會，由于每年重估地產(chǎn)價值，并以市值反映其賬面價值， 將直接大幅提高每股的凈資產(chǎn)，降低市盈率。另外，由于折舊消失， 相應(yīng)會提高公司利潤，有效提升公司股票的估值水平，增加了股權(quán)收 購的成本，也不利于股權(quán)控制模式的選擇。（ 二 ） 新會計準則規(guī)定，因債權(quán)人讓步而導致債務(wù)人被豁免或者少償還 的負債，將作為債務(wù)重組收益計入

8、營業(yè)外收入，對于實物抵債業(yè)務(wù)， 引進公允價值作為計量屬性債務(wù)重組方法的變革，也使得公司的利潤，特別是每股收益水平發(fā)生 大幅波動。債務(wù)人豁免或者少償還的負債，由計入資本公積改為計入 當期收益，這樣一來，一些無力清償債務(wù)的公司，一旦獲得債務(wù)全部 或者部分豁免，其收益將直接反映在當期利潤表中，將極大地提升其 每股收益。因此，負債額較高又有可能獲得債務(wù)豁免的公司，在新會 計準則下，將計入當期營業(yè)外收入，成為其利潤的來源。其每股收益 在新準則實施后，將大幅上漲。這樣鼓勵了企業(yè)采用承擔債務(wù)的模式 進行并購。四、新會計準則對并購企業(yè)并購動機的影響（ 一 ） 降低了投機性動因的傾向企業(yè)會計準則第20 號企業(yè)合

9、并中第二章第六條規(guī)定：合并方 在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當按照合并日在被合并方的賬面 價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值 （或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖 減的，調(diào)整留存收益。新會計準則的這一規(guī)定放棄使用公允價值。可 以避免利潤操縱。（ 二 ） 鼓勵了通過并購創(chuàng)新類企業(yè)提高企業(yè)競爭力的動因傾向新準則允許將開發(fā)費用資本化，即攤銷到以后。根據(jù)新準則，如果企 業(yè)的無形資產(chǎn)暫時無法判斷使用壽命，則可以先不進行攤銷。這對那 些開發(fā)費用比較高又準備融資的公司，采用該會計處理將提高公司近 期業(yè)績。此項會計變更體現(xiàn)了國家對科技創(chuàng)新類企業(yè)的政策扶持。

10、電 力、IT、電力設(shè)備、房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)及醫(yī)藥生物行業(yè)，將受到積極影響。 也增加了并購創(chuàng)新類企業(yè)的傾向。五、新會計準則對并購目標行業(yè)定位的影響會計準則的歷史性變革，可能極大地改變財務(wù)報表數(shù)據(jù)，上市公司利 潤短期內(nèi)發(fā)生劇烈變化，從而帶來投資機遇。（一）按照新的會計準則，跌價準備從2007 年開始計提后不能沖回， 只能在處置相關(guān)資產(chǎn)后，再進行會計處理一些利用大幅計提跌價準備進行利潤調(diào)節(jié)的公司，有可能在2006 年 將跌價準備沖回，否則再也沒有機會將這些“隱藏利潤”重新披露。 往年可能隱藏利潤的鋼鐵、房地產(chǎn)、煤炭、貿(mào)易等行業(yè)有可能在 2006 年轉(zhuǎn)回部分跌價準備，將極大地影響當期凈利潤。研究發(fā)現(xiàn)，跌價準

11、 備占年度凈利潤10 倍以上的就有萬家樂、美爾雅，咸陽偏轉(zhuǎn)、深天地 等 80 多家。（ 二 ） 關(guān)于債務(wù)重組在新的會計準則中，債務(wù)重組規(guī)定：由于債權(quán)人讓步，債務(wù)人獲得的 利益將直接計入當期收益，進入利潤表。而原來是計入資本公積。由 于引入公允價值，以實物抵債，將以公允價值計量。于是一些無力清償債務(wù)的公司，一旦獲得債務(wù)全部或者部分豁免，其收益將直接反映 在當期利潤表中，可能極大地提高 EPS。（ 三 ） 新會計準則下，激勵機制對當期利潤有負面影響舉例而言，按照新的會計準則，如果A公司總股本1萬股，市價2元, 向管理層發(fā)行 100 份認購期權(quán)，認購價格為 1 元。按照期權(quán)定價模型 其認購期權(quán)價格為

12、1.5 元。于是。公司必須在利潤表中列示 100X1.5=150元的費用，相應(yīng)降低EPS幅度0.015元，而且上述費用 不能抵稅。（四）新會計準則下，存貨記賬方法取消“后進先出”法，一律使用先 進先出法記賬對于原先采用后進先出，存貨較大，周轉(zhuǎn)率較低的公司，會造成毛利率和利潤的不正常波動。舉例，采用后進先出法的電器設(shè)備公司，在 原材料價格不斷下跌過程中，一旦變革為先進先出法，成本將大幅上 升，毛利率快速下滑，當期利潤下降。新的存貨記賬方法，對于生產(chǎn) 周期長的行業(yè)，如造船及某些機械制造行業(yè)，允許將用于存貨生產(chǎn)的 借款費用資本化。對于大型設(shè)備制造商而言。這將降低他們的成本， 提高毛利率，提高會計利潤

13、。六、結(jié)束語中國資本市場股權(quán)分置改革正在進行，以股份為支付工具的收購將風 起云涌，中國將迎來并購高潮。因此，研究新會計準則的導向迫在眉 睫。新會計準則對我國企業(yè)并購行為的導向性作用如下：第一，新會計準則以提高會計信息的決策有用性為本。將增加我國上市公司的會計透明度，但是新的會計政策也將帶來賬面業(yè)績的波動和 不確定性，這些都會改變投資者的風險預期，從而影響到公司的估值 水平。更為重要的是，會計政策的變更具有經(jīng)濟后果，會改變公司的 經(jīng)營行為，從而影響上市公司的內(nèi)在價值。第二，會計準則的歷史性變革，可能會極大地改變財務(wù)報表數(shù)據(jù)，使 上市公司利潤短期內(nèi)發(fā)生劇烈變化，對投資者有著重要的指導作用。 對于新

14、會計準則，業(yè)內(nèi)人士給予了充分的重視，普遍認為會計準則變 更可能會影響到股票二級市場的走勢，因為相關(guān)處理原則的改變的確 會引起上市公司當期業(yè)績或凈資產(chǎn)的變化。當然，會計準則變化引起 的上市公司業(yè)績變化，并不會影響上市公司內(nèi)在價值。道理很簡單， 公司資產(chǎn)的內(nèi)在價值已經(jīng)存在，并不會因會計準則變化而變化。只不 過是會計準則變化會使內(nèi)在價值得以正確反映罷了。會計準則的變更 的確會對公司當期業(yè)績構(gòu)成影響，新會計準則通過會計處理讓這些影 響定量地表現(xiàn)出來，因此新會計準則的核心要素在于讓會計數(shù)據(jù)更真 實。第三，新會計準則的實施將會規(guī)范企業(yè)并購的會計政策選擇。減少企 業(yè)自主選擇會計政策的空間，提高所提供的會計信息的質(zhì)量，對今后 企業(yè)并購有著良性的促進作用。同時，在新會計準則中有幾項準則的 修訂將助推企業(yè)實施并購，促進公司整體上市，對資本市場的并購構(gòu) 成重大利好。第四，除了自身的經(jīng)濟發(fā)展需要，和國際接軌也是我國修改會計準則 的重要原因。在資本市場上。隨著中國海外上市的企業(yè)越來越多，以 及國內(nèi)資本市場對外資的開放程度越來越高，也對會計準則向國際接 軌提出了