CRM服務(wù)公司獨立董事制度

1、泓域/CRM服務(wù)公司獨立董事制度CRM服務(wù)公司獨立董事制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113293382 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113293382 h 3 HYPERLINK l _Toc113293383 二、 項目概況 PAGEREF _Toc113293383 h 4 HYPERLINK l _Toc113293384 三、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc113293384 h 6 HYPERLINK l _Toc113293385 四、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc113293385 h 8 HYP

2、ERLINK l _Toc113293386 五、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc113293386 h 9 HYPERLINK l _Toc113293387 六、 公司內(nèi)外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc113293387 h 12 HYPERLINK l _Toc113293388 七、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113293388 h 14 HYPERLINK l _Toc113293389 八、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc113293389 h 16 HYPERLINK l _Toc113293390 九、 公司的基本類型 PA

3、GEREF _Toc113293390 h 20 HYPERLINK l _Toc113293391 十、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc113293391 h 28 HYPERLINK l _Toc113293392 十一、 董事會會議 PAGEREF _Toc113293392 h 30 HYPERLINK l _Toc113293393 十二、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc113293393 h 34 HYPERLINK l _Toc113293394 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113293394 h 35 HYPERLINK l _Toc113

4、293395 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113293395 h 38 HYPERLINK l _Toc113293396 十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113293396 h 38 HYPERLINK l _Toc113293397 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113293397 h 39 HYPERLINK l _Toc113293398 十六、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113293398 h 41 HYPERLINK l _Toc113293399 十七、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113293399 h 53公司基本情

5、況（一）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平

6、進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。（二）核心人員介紹1、彭xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年

7、8月至今任公司獨立董事。4、孫xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、向xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限公司2、項目性質(zhì)：擴建3、項目建設(shè)地點：xx（待定

8、）4、項目聯(lián)系人：彭xx（二）項目選址項目選址位于xx（待定）。（三）項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資40998.18萬元，其中：建設(shè)投資30804.69萬元，占項目總投資的75.14%；建設(shè)期利息758.99萬元，占項目總投資的1.85%；流動資金9434.50萬元，占項目總投資的23.01%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資40998.18萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）25508.64萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額15489.54萬元。（六）項目預期經(jīng)濟效

9、益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：81800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：64417.25萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：12721.04萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：23.44%。5、全部投資回收期（Pt）：5.78年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：27257.24萬元（產(chǎn)值）。獨立董事制度概述（一）獨立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設(shè)立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從

10、而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（二）獨立董事資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本指導意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（

11、4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員

12、；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。根據(jù)上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關(guān)系，且具有公司運營所必需的法律、財務(wù)與管理知識經(jīng)驗的人士，他們作為公司的董事，參與公司的日常經(jīng)營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關(guān)系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學地參與決策，避免因利益關(guān)系而不識公司科學經(jīng)營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，同時也承擔著許多社會責任，也需要公司日常決策的科學。所以，設(shè)有獨立董事就可以從董事會內(nèi)部糾正公司經(jīng)營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。獨立

13、董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性

14、與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J為，良好的公司治理機構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務(wù)管理學、生產(chǎn)管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業(yè)管理學科。公司治理學作為近年

15、來形成的新興學科，在管理學科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債

16、務(wù)資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現(xiàn)公司和股東的目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多

17、、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務(wù)績效和指標至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢姡己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構(gòu)投資者的投資要求近年

18、來，機構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了其中的20%，機構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構(gòu)投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙

19、帶資本主義”，導致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務(wù)信息不透明，企業(yè)的負債水平往往超過財務(wù)報告的披露信息。那些公司治理標準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴重。經(jīng)歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構(gòu)加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐??；二是給予西方會計準則的更為詳細的財務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)

20、揮審計委員會和獨立審計師的作用。公司內(nèi)外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學科領(lǐng)域的綜合性學科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法學和社會學等多個學科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或

21、機制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影

22、響，在不同的經(jīng)濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據(jù)，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必

23、須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設(shè)立或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機構(gòu)、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當然，沒有記載于公司章程的事項不生效。

24、3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責任公司章程應(yīng)當載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司

25、的解散事由與清算辦法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，19

26、97年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立

27、的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、有限責任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準?？梢?，國有獨資公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是

28、國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會

29、，由董事會向公司登記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登記之前，必須召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對于這類公

30、司，其章程的制定過程比較復雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國公司法規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)則的變更，對公司

31、關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。公司的基本類型（一）法學理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標準不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動必須要講信用。

32、以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對外的信用實際上是以股東的人格對公司信用的擔保具有人的擔保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點：第一，股東以其個人全部財產(chǎn)對公司承擔責任，因此，人合公司不強調(diào)公司資產(chǎn)，而強調(diào)股東的資產(chǎn)和實力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔連帶責任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對公司的組建、運作以及公司行為是至關(guān)重要的。無限責任公司是典型的人合公司。資合公司對外的信用實際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔保具有物的擔保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點

33、：第一，以公司的全部資產(chǎn)對公司承擔責任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔連帶責任，彼此之間無須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營實行實際控制的公司。與其相對應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點是：第

34、一，子公司受母公司的實際控制，即母公司對子公司的重大事項有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當?shù)芈男泻唵蔚?/p>

35、記和管理手續(xù)。分公司實際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動機構(gòu)。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍的確定標準，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認定的標準不同，公司國籍的確定標準又因此而分為以公司管理機構(gòu)所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設(shè)立準據(jù)法國籍主義和設(shè)

36、立行為地國籍主義的雙重標準。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標準，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，就是開放式公司，對任何

37、人都開放。作為有限責任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責任公司有限責任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。

38、有限責任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責任公司設(shè)立時股東人數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔有限責任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔責任。當公司債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時，有限責任公司對超過其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔責任。這是有限責任公司與無限責任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責任公司的股東人數(shù)有限，股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設(shè)立簡便。有限責任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的

39、有限責任公司：國有獨資公司國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司，是一種特殊形式的有限責任公司。國有獨資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨資公司。國有獨資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當采取國家獨資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當

40、一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機會。由于一人有限公司存在股東利用有限責任逃避債務(wù)的風險，我國公司法設(shè)立了5項風險防范制度A.對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，予以公示；C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當每年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審計；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)是相互獨立的，如果股

41、東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔無限連帶清償責任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責任具有有限性

42、。股東對公司債務(wù)僅以其認購的股份為限承擔責任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護股東、債權(quán)人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所公開上市的股

43、份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二級市場和場外交易市場。3、外國公司分支機構(gòu)外國公司是指依外國法律在中國境外設(shè)立的公司，外國公司分支機構(gòu)是公司依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國有關(guān)機關(guān)提出申請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國公司登記機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營機構(gòu)，外國公

44、司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，同時要撥付與其經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營資金所屬的最低限額由國務(wù)院另行規(guī)定。外國公司分支機構(gòu)的名稱應(yīng)當標明其所屬公司的國籍及責任形式，同時要將其公司章程置備于外國公司分支機構(gòu)。外國公司分支機構(gòu)是依中國法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國法律保護，但是外國公司分支機構(gòu)是外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨資文化宮。外國分支機構(gòu)不具有中國法人資格、而外商獨資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)不能獨立承擔民事責任，因為它沒有自己獨立支配的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所產(chǎn)生的民事責任由其所屬的公司承擔。外國公司

45、分支機構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。（3）公司是營利性的社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批

46、登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴格依照有關(guān)法律規(guī)定進行管理、從事經(jīng)營活動。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機關(guān)。（2）營利性公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)等活動取得實際的經(jīng)濟利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點是公司區(qū)別于國家機關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征

47、。（3）獨立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔義務(wù)和責任。公司不僅獨立于其他社會經(jīng)濟組織，而且還獨立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨立的財產(chǎn)、公司設(shè)有獨立的組織機構(gòu)、公司獨立承擔財產(chǎn)責任。董事會會議董事會以會議體的方式行使權(quán)力，會議質(zhì)量是企業(yè)管理和公司治理中非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會會議需要會前做好充分準備，會中遵循必要的程序，會后確保董事會的決議能夠得到切實的貫徹執(zhí)行。1、董事會會議的種類可以將董事會的會議分為四種類型：首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。首次會議就是每年年度股東大會開完之后的第

48、一次董事會會議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會上要選舉一次董事，即使實際并沒有撤換，也要履行一下這個程序。這樣每年度的首次會議就具有一種“新一屆”董事會亮相的象征性意義。中國公司普遍實行三年一屆的董事會選舉制度，會議按第幾屆第幾次會議的順序，淡化了每年度首次會議的意義。例行會議就是董事會按著事先確定好的時間按時舉行的會議。首次會議上就應(yīng)該確定下來董事會例行會議的時間，比如每個月第幾個星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會的董事出席率，也能確保董事會對公司事務(wù)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會例行會議結(jié)束時，董事長或董事會秘書，要確認下次董事會例行會議的時間和地點。臨時會議是在例行會議之間，出現(xiàn)緊急

49、和重大情況、需要董事會做出有關(guān)決策時召開的董事會會議。建立起一套董事會的例行會議制度，也許是很多中國公司董事會實際運作到位的一個有效辦法。并不是一定要有重大決策做時才需要召開董事會會議。董事會的特別會議或者說是“非正式會議”、“務(wù)虛會”、“戰(zhàn)略溝通與研討會”等，與前三種董事會會議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會戰(zhàn)略能力，加強董事會與管理層的聯(lián)系等。這種會議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴大范圍，邀請一些非董事會成員的公司高管參加，也可以請外部專家作為會議引導者，提升這類會議的“溝通

50、”和“研討”水準。2、董事會的會議頻率與有效性一個不能定期召開會議的董事會，處于不能履行其對股東和公司所負職責的危險之中。董事們不能定期會面，其自身也會遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責的風險。就正式的董事會會議來說，會議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時可能需要天天開會，如發(fā)生標購或被標購情況時。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會緊急會議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議。為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，作為一個規(guī)則，公司至少要每年召開4次董事會會議，即每個季度召開一次。可以充分利用各

51、種現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會的效率，加強董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會的專業(yè)委員會會議相對較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。我國公司法有關(guān)董事會會議的規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。3、董事會的會議資料為每次董事會會議準備文件會有所不同，這取決于公司及每次會議自身的具體情況。但有一些基本的文件

52、，是使董事們能夠在董事會中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括：會議議程表，一般由董事長準備或批準；上次會議的會議紀要，通常由董事會秘書提供；首席執(zhí)行官的業(yè)務(wù)運營報告，給出一個自上次董事會會議以來影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述；財務(wù)報告，提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況；還應(yīng)該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會成員、支持會議議程中所列事項的書面報告。在董事會會議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會并且有足夠的時間為會議做準備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應(yīng)在董事

53、會召開前幾天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準備，以便縮短會議時間。在董事會會議召開之后，董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認為，隨著公司規(guī)模的擴張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。第二，是否發(fā)生兼并事件。當兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方

54、的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。第五，董事會內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細，董事會人數(shù)越多。一些學者對董事會規(guī)模進行了經(jīng)驗研究。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、

55、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術(shù)風險分析技術(shù)風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進一步加大技術(shù)開發(fā)的投

56、入，積極研究吸收國際先進技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也

57、將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風險。（六）經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展

58、道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風險分析財務(wù)金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務(wù)金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策（一）政策風險對策

59、目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術(shù)改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到

60、位、不完善造成的風險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員669人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位