中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引(doc11)

1、中小企業(yè)板投資資者權(quán)益保護護指引頒布單位：深圳圳證券交易所所第一章 總 則則 第一條 為切實保護投資資者特別是中中小投資者的的合法權(quán)益,提高上市公公司規(guī)范運作作水平,促進中小企企業(yè)板健康穩(wěn)穩(wěn)定發(fā)展,根據(jù)公司司法、證證券法等法法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章及深圳圳證券交易所所股票上市規(guī)規(guī)則、深深圳證券交易易所中小企業(yè)業(yè)板塊上市公公司特別規(guī)定定,制定本指引引。 第二條 本指引適用于中中小企業(yè)板上上市公司(以下簡稱上市公司)及其控股股股東和實際控控制人、上市市公司董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員及保保薦機構(gòu)和保保薦代表人。 第三條 投資者依法享有有獲取信息、參參與重大決策策、取得投資資收益和選擇擇管理者等

2、權(quán)權(quán)利。上市公公司及其控股股股東、實際際控制人、上上市公司董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員應(yīng)當(dāng)采取必必要措施,保障投資者者上述權(quán)利的的行使。 第四條 上市公司控股股股東應(yīng)當(dāng)依法法行使出資人人權(quán)利?？毓晒晒蓶|和實際際控制人不得得侵犯上市公公司享有的獨獨立的法人財財產(chǎn)權(quán),不得利用控控股地位以任任何方式損害害上市公司和和中小投資者者的合法權(quán)益益。 上市公司董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管管理人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)忠實履行職職責(zé),維護上市公公司和全體投投資者的利益益,對投資者負(fù)負(fù)有忠實誠信信義務(wù)。 第五條 上市公司控股股股東、實際控控制人、董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員損害上市公公司和中小投投資者利益的的,上市公司應(yīng)應(yīng)及時披露

3、,積極要求賠賠償,必要時向人人民法院提起起訴訟。投資資者依法提起起訴訟的,上市公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)積極配合合并提供相關(guān)關(guān)便利。 第二章 注重持持續(xù)發(fā)展 保障投資者者收益分配權(quán)權(quán) 第六條 上市公公司應(yīng)當(dāng)突出出主營業(yè)務(wù),增強自主創(chuàng)創(chuàng)新能力,積極應(yīng)對市市場變化,提高核心競競爭力,促進公司持持續(xù)發(fā)展。 第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)提提高科學(xué)決策策水平和管理理能力,嚴(yán)格按照法法律法規(guī)和公公司章程的規(guī)規(guī)定,科學(xué)、民主主、審慎地進進行決策,強化對募集集資金使用及及投資項目的的可行性分析析,切實提高經(jīng)經(jīng)營效率和盈盈利能力。 第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建建立風(fēng)險預(yù)警警和處置機制制,增強風(fēng)險防防范意識,有效避免和和化解在業(yè)務(wù)務(wù)、市場、技

4、技術(shù)、財務(wù)、投投資等方面存存在的風(fēng)險,維護上市公公司的經(jīng)營秩秩序和財產(chǎn)安安全。 第九條 上市公公司應(yīng)當(dāng)重視視對投資者特特別是中小投投資者的合理理投資回報,制定持續(xù)、穩(wěn)穩(wěn)定的利潤分分配政策。 第十條 上市公公司利潤分配配不得超過累累計可分配利利潤的范圍,不得損害公公司持續(xù)經(jīng)營營能力。 第十一條 本所所不鼓勵經(jīng)營營活動現(xiàn)金流流量連續(xù)兩年年為負(fù)的上市市公司進行高高比例現(xiàn)金分分紅。 第三章 強化信信息披露 維護投資者者知情權(quán) 第十二條 上市公司及相關(guān)關(guān)信息披露義義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)嚴(yán)格遵守法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章和本所業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)則,真實、準(zhǔn)確確、完整、及及時地披露可可能對股票及及其衍生品種種交易價格或或投

5、資者決策策產(chǎn)生較大影影響的信息,不得有虛假假記載、誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述或者者重大遺漏。信信息披露義務(wù)務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵循循誠實信用原原則,自愿披露法法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章和本所業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定定應(yīng)披露信息息以外的其它它信息。 信息披露應(yīng)保證證所有投資者者有平等的機機會獲得信息息,不得進行選選擇性信息披披露。信息披披露存在前后后不一致的情情形,信息披露義義務(wù)人應(yīng)及時時說明原因并并披露,情節(jié)嚴(yán)重的的,信息披露義義務(wù)人應(yīng)向投投資者公開致致歉。 第十三條 上市公司在自愿愿披露預(yù)測性性財務(wù)信息時時,應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)內(nèi)部審計程序序,并向投資者者做出風(fēng)險警警示,說明預(yù)測所所依據(jù)的假設(shè)設(shè)和不確定性性,并根據(jù)實際際情況及時修修正

6、先前披露露的信息。 第十四條 控股股東或?qū)嶋H際控制人出現(xiàn)現(xiàn)下列情形之之一的,引起上市公公司股票及其其衍生品種交交易發(fā)生異常常波動或出現(xiàn)現(xiàn)市場傳聞,或應(yīng)本所要要求的,應(yīng)當(dāng)及時通通過上市公司司報告本所并并予以披露: (一)對上市公公司進行重大大資產(chǎn)重組的的； (二)與上市公公司進行提供供大額財務(wù)資資助、簽訂重重大合同、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)術(shù)等交易的； (三)與特定對對象進行旨在在變更、轉(zhuǎn)讓讓上市公司控控制權(quán)的談判判的； (四)自身經(jīng)營營狀況惡化的的； (五)對上市公公司股票及其其衍生品種交交易價格有重重大影響的其其他情形。 第十五條 上市公司原非流流通股股東和和實際控制人人(以下簡稱承諾人)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格格履

7、行其在股股權(quán)分置改革革方案中對投投資者和監(jiān)管管部門做出的的各項承諾。當(dāng)當(dāng)承諾履行條條件即將達(dá)到到或已經(jīng)達(dá)到到時,承諾人應(yīng)當(dāng)當(dāng)及時履行承承諾并披露相相關(guān)信息。上上市公司應(yīng)在在定期報告中中披露承諾事事項的履行情情況。 承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注注承諾履行條條件的變化,如上市公司司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股本、增增資擴股、配配股、派息等等情況使股份份或股東權(quán)益益發(fā)生變化的的,應(yīng)調(diào)整相關(guān)關(guān)數(shù)據(jù)并及時時披露。 承諾人應(yīng)當(dāng)持續(xù)續(xù)關(guān)注履約能能力,如經(jīng)營、財財務(wù)狀況惡化化導(dǎo)致或可能能導(dǎo)致其無法法履行承諾的的,承諾人應(yīng)及及時通知上市市公司并予以以披露。 第十六條 上市公司原非流流通股股東出出售所持股份份,應(yīng)嚴(yán)格履行行其所做出的的承

8、諾并履行行信息披露義義務(wù)。上市公公司應(yīng)在定期期報告中披露露股權(quán)分置改改革后原非流流通股股東持持股及變化情情況。 第十七條 上市公司擬聘任任或續(xù)聘董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員,應(yīng)當(dāng)披露上上述人員之間間的關(guān)系及其其與持有公司司百分之五以以上股份的股股東、實際控控制人之間的的關(guān)系,以及上述人人員最近五年年在其他機構(gòu)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員的情情況。 第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加加強與中小投投資者的溝通通和交流,建立和投資資者溝通的有有效渠道,定期與投資資者見面。公公司應(yīng)當(dāng)在年年度報告披露露后十日內(nèi)舉舉行年度報告告說明會,公司董事長長(或總經(jīng)理)、財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人、獨立董董事(至少一名)、董事會秘

9、秘書、保薦代代表人應(yīng)出席席說明會,會議包括以以下內(nèi)容: (一)公司所處處行業(yè)的狀況況、發(fā)展前景景、存在的風(fēng)風(fēng)險； (二)公司發(fā)展展戰(zhàn)略、生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營、募集集資金使用、新新產(chǎn)品和新技技術(shù)開發(fā)； (三)公司財務(wù)務(wù)狀況和經(jīng)營營業(yè)績及其變變化趨勢； (四)公司在業(yè)業(yè)務(wù)、市場營營銷、技術(shù)、財財務(wù)、募集資資金投向及發(fā)發(fā)展前景等方方面存在的困困難、障礙、或或有損失； (五)投資者關(guān)關(guān)心的其他問問題。 上市公司應(yīng)至少少提前兩個交交易日發(fā)布召召開年度報告告說明會的通通知,公告內(nèi)容包包括日期及時時間(不少于兩個個小時)、召開方式式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò))、召開地點點或網(wǎng)址、公公司出席人員員名單等。 第十九條 上市公司擬發(fā)行行

10、新股或可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換公司債券券的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)出出召開股東大大會通知后五五日內(nèi)舉行投投資者說明會會,詳細(xì)說明再再融資的必要要性、具體發(fā)發(fā)行方案、募募集資金使用用的可行性、前前次募集資金金使用情況等等。 第二十條 上市市公司應(yīng)當(dāng)充充分保護中小小投資者查閱閱公司有關(guān)資資料的權(quán)利。本本所鼓勵上市市公司建立獨獨立的網(wǎng)站或或網(wǎng)頁,開設(shè)投資者者關(guān)系管理專專欄。 第四章 完善公公司治理 保護投資者者決策參與權(quán)權(quán) 第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)依依法完善股東東大會、董事事會、監(jiān)事會會制度,形成權(quán)力機機構(gòu)、決策機機構(gòu)、監(jiān)督機機構(gòu)與經(jīng)理層層之間權(quán)責(zé)分分明、有效制制衡、科學(xué)決決策、風(fēng)險防防范、協(xié)調(diào)運運作的公司治治理結(jié)構(gòu)。 第二十二

11、條 上市公司召開股股東大會應(yīng)當(dāng)當(dāng)平等對待全全體股東,不得以非法法利益輸送和和利益交換等等方式影響部部分投資者的的表決,操縱表決結(jié)結(jié)果,損害其他投投資者的合法法權(quán)益。 第二十三條 上市公司和控股股股東應(yīng)當(dāng)充充分保護中小小投資者享有有的股東大會會召集請求權(quán)權(quán)。對于投資資者提議要求求召開股東大大會的書面提提案,上市公司董董事會應(yīng)依據(jù)據(jù)法律、法規(guī)規(guī)和公司章程程決定是否召召開股東大會會,不得無故拖拖延或阻撓。 第二十四條 上市公司股東可可向其他股東東公開征集其其合法享有的的股東大會召召集權(quán)、提案案權(quán)、提名權(quán)權(quán)、投票權(quán)等等股東權(quán)利。本本所鼓勵上市市公司在公司司章程中規(guī)定定股東權(quán)利征征集制度的實實施細(xì)則。在

12、在股東權(quán)征集集過程中,不得出售或或變相出售股股東權(quán)利。 第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健健全股東大會會表決制度。股股東大會審議議下列事項之之一的,應(yīng)當(dāng)安排通通過本所交易易系統(tǒng)、互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)統(tǒng)等方式為中中小投資者參參加股東大會會提供便利: (一)上市公司司重大資產(chǎn)重重組,購買的資產(chǎn)產(chǎn)總價較所購購買資產(chǎn)經(jīng)審審計的賬面凈凈值溢價達(dá)到到或超過百分分之二十的； (二)上市公司司在一年內(nèi)購購買、出售重重大資產(chǎn)或擔(dān)擔(dān)保金額超過過公司最近一一期經(jīng)審計的的資產(chǎn)總額百百分之三十的的； (三)股東以其其持有的上市市公司股權(quán)或或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償償還其所欠該該公司的債務(wù)務(wù)； (四)對上市市公司有重大大影響的附屬屬企業(yè)到境外外上

13、市； (五)對中小投投資者權(quán)益有有重大影響的的相關(guān)事項。 上市公司應(yīng)通過過多種形式向向中小投資者者做好議案的的宣傳和解釋釋工作,并在股東大大會召開前三三個交易日內(nèi)內(nèi)至少刊登一一次股東大會會提示性公告告。 第二十六條 中小投資者有權(quán)權(quán)對公司經(jīng)營營和相關(guān)議案案提出建議或或者質(zhì)詢,上市公司董董事、監(jiān)事或或高級管理人人員應(yīng)對中小小投資者的質(zhì)質(zhì)詢予以真實實、準(zhǔn)確答復(fù)復(fù)。 第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在在公司章程中中規(guī)定選舉兩兩名及以上董董事或監(jiān)事時時實行累積投投票制度。本本所鼓勵上市市公司選舉董董事、監(jiān)事實實行差額選舉舉,鼓勵上市公公司在公司章章程中規(guī)定單單獨或者合計計持有公司百百分之一以上上股份的股東東可

14、在股東大大會召開前提提出董事、監(jiān)監(jiān)事候選人人人選,鼓勵上市公公司聘任獨立立董事人數(shù)占占董事會成員員總數(shù)的半數(shù)數(shù)以上。 第二十八條 本本所鼓勵上市市公司董事會會秘書由公司司董事、副總總經(jīng)理、財務(wù)務(wù)總監(jiān)等人員員擔(dān)任。 第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)強強化董事信托托責(zé)任,建立董事和和董事會問責(zé)責(zé)制度,追究失職董董事和董事會會責(zé)任。公司司應(yīng)健全獨立立董事制度,明確獨立董董事的資格、權(quán)權(quán)利和義務(wù),督促獨立董董事誠信勤勉勉、恪盡職守守,強化獨立董董事對控股股股東、上市公公司董事、高高級管理人員員的監(jiān)督。 第三十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)切切實維護上市市公司和全體體投資者的利利益,了解掌握上上市公司的生生產(chǎn)經(jīng)營和運運作情況

15、,充分發(fā)揮其其在投資者關(guān)關(guān)系管理中的的作用。本所所鼓勵獨立董董事公布通信信地址或電子子信箱與投資資者進行交流流,接受投資者者咨詢、投訴訴,主動調(diào)查損損害上市公司司和中小投資資者合法權(quán)益益的情況,并將調(diào)查結(jié)結(jié)果及時回復(fù)復(fù)投資者。 第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為為獨立董事履履行職責(zé)提供供必要的條件件和經(jīng)費,本所鼓勵上上市公司設(shè)立立獨立董事專專項基金,確保獨立董董事履行職責(zé)責(zé)所必需的費費用,并在年度報報告中披露獨獨立董事專項項基金的設(shè)立立及使用情況況。 第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在在公司章程中中規(guī)定,對于不具備備獨立董事資資格或能力、未未能獨立履行行職責(zé)、或未未能維護上市市公司和中小小投資者合法法權(quán)益的獨

16、立立董事,單獨或者合合計持有公司司百分之一以以上股份的股股東可向上市市公司董事會會提出對獨立立董事的質(zhì)疑疑或罷免提議議。被質(zhì)疑的的獨立董事應(yīng)應(yīng)及時解釋質(zhì)質(zhì)疑事項并予予以披露。上上市公司董事事會應(yīng)在收到到相關(guān)質(zhì)疑或或罷免提議后后及時召開專專項會議進行行討論,并將討論結(jié)結(jié)果予以披露露。 第三十三條 上市公司董事會會設(shè)立審計委委員會、薪酬酬與考核委員員會、提名委委員會,制定專門委委員會議事規(guī)規(guī)則并予以披披露。專門委委員會成員全全部由董事組組成,其中獨立董董事應(yīng)占半數(shù)數(shù)以上并擔(dān)任任召集人。審審計委員會中中至少應(yīng)有一一名獨立董事事為會計專業(yè)業(yè)人士。 第三十四條 上市公司設(shè)立內(nèi)內(nèi)部審計部門門,對公司財務(wù)務(wù)

17、管理、內(nèi)控控制度建立和和執(zhí)行情況進進行內(nèi)部審計計監(jiān)督。內(nèi)部部審計部門對對審計委員會會負(fù)責(zé),向?qū)徲嬑瘑T員會報告工作作。 內(nèi)部審計部門的的負(fù)責(zé)人必須須專職,由審計委員員會提名,董事會任免免。上市公司司應(yīng)披露內(nèi)部部審計部門負(fù)負(fù)責(zé)人的學(xué)歷歷、職稱、工工作經(jīng)歷、與與實際控制人人的關(guān)系等情情況,并報本所備備案。 第三十五條 上市公司建立健健全內(nèi)部審計計工作制度。內(nèi)內(nèi)部審計部門門每季度應(yīng)與與審計委員會會召開一次會會議,報告內(nèi)部審審計工作情況況和發(fā)現(xiàn)的問問題,并至少每年年向?qū)徲嬑瘑T員會提交一次次內(nèi)部審計報報告。 審計委員會應(yīng)根根據(jù)內(nèi)部審計計部門提交的的內(nèi)部審計報報告及相關(guān)資資料,對公司內(nèi)部部控制有效性性出具書

18、面的的評估意見,并向董事會會報告。審計計委員會認(rèn)為為公司內(nèi)部控控制存在重大大缺陷或風(fēng)險險的,董事會應(yīng)及及時向本所報報告并予以披披露。上市公公司應(yīng)在上述述公告中披露露內(nèi)部控制存存在的缺陷、已已經(jīng)或可能導(dǎo)導(dǎo)致的后果及及采取的措施施。 第五章 加強規(guī)規(guī)范運作 健全投資者者權(quán)益保護的的內(nèi)部約束機機制 第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在在機構(gòu)、業(yè)務(wù)務(wù)、人員、資資產(chǎn)、財務(wù)方方面與控股股股東和實際控控制人獨立,規(guī)范關(guān)聯(lián)交交易,避免同業(yè)競競爭?？毓晒晒蓶|和實際控控制人不得違違反上市公司司規(guī)范運作程程序干預(yù)上市市公司的經(jīng)營營決策、人事事任免、財務(wù)務(wù)會計等活動動,不得利用非非公允的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易、利潤潤分配、資產(chǎn)產(chǎn)重組、對外

19、外投資等方式式轉(zhuǎn)移上市公公司利益。 第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)依依法明確對外外擔(dān)保的審批批權(quán)限,嚴(yán)格執(zhí)行對對外擔(dān)保審議議程序,嚴(yán)格管理上上市公司控制制公司的對外外擔(dān)保行為。上上市公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)在公司章程程中規(guī)定,對外擔(dān)保應(yīng)應(yīng)當(dāng)取得出席席董事會會議議的三分之二二以上董事同同意并經(jīng)全體體獨立董事三三分之二以上上同意,或者經(jīng)股東東大會批準(zhǔn)。未未經(jīng)董事會或或股東大會批批準(zhǔn),上市公司不不得對外提供供擔(dān)保。 第三十八條 本所鼓勵上市公公司建立重大大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)擔(dān)保制度。對對于上市公司司通過關(guān)聯(lián)交交易取得重大大資產(chǎn)的,關(guān)聯(lián)方可就就上市公司取取得關(guān)聯(lián)資產(chǎn)產(chǎn)后一個會計計年度的收益益狀況向上市市公司提供擔(dān)擔(dān)保。 第三十九

20、條 上市公司應(yīng)當(dāng)健健全募集資金金專戶存儲制制度,加強募集資資金管理。上上市公司應(yīng)在在年度報告中中披露募集資資金專戶數(shù)量量,設(shè)置多個募募集資金專戶戶的,公司應(yīng)說明明原因,并提出保證證高效使用募募集資金、有有效控制募集集資金安全的的措施。 第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)持持續(xù)關(guān)注募集集資金投入項項目的實施進進度和效益情情況,存在項目實實際進度、效效益與計劃進進度、效益相相比差異超過過百分之二十十的,應(yīng)在定期報報告中披露募募集資金投資資項目的進展展情況及存在在差異的原因因。 第四十一條 上市公司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理理層應(yīng)保持一一定的穩(wěn)定性性和連續(xù)性,本所鼓勵上上市公司建立立旨在保持管管理層和員工工穩(wěn)定的股票票

21、期權(quán)、員工工持股計劃等等激勵機制,鼓勵上市公公司的控股股股東自愿對其其所持股份設(shè)設(shè)置一定期限限的禁售期。 第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對對內(nèi)幕信息知知情人買賣公公司股票情況況定期檢查并并及時報告本本所,防止上市公公司內(nèi)幕信息息知情人利用用內(nèi)幕信息從從事證券交易易活動。 第四十三條 上市公司董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員存在在下列情形之之一的,本所鼓勵上上市公司采取取有效措施,取消和收回回上述人員事事發(fā)當(dāng)年應(yīng)獲獲得和已獲得得的獎勵性薪薪酬或獨立董董事津貼,并予以披露露: (一)受到中國國證監(jiān)會公開開批評或本所所公開譴責(zé)及及以上處罰的的； (二)嚴(yán)重失職職或濫用職權(quán)權(quán)的； (三)經(jīng)營決策策失誤導(dǎo)致公公司

22、遭受重大大損失的； (四)公司規(guī)定定的其他情形形。 第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定定期對投資者者權(quán)益保護工工作情況進行行自查。存在在下列情形之之一的,上市公司應(yīng)應(yīng)在年度報告告中詳細(xì)說明明具體事項、對對公司的影響響及采取的措措施: (一)違規(guī)為控控股股東、實實際控制人及及其關(guān)聯(lián)人提提供資金或擔(dān)擔(dān)保的； (二)擅自挪用用、改變募集集資金用途的的； (三)信息披露露存在虛假記記載、誤導(dǎo)性性陳述或重大大遺漏的； (四)董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員嚴(yán)重重失職或濫用用職權(quán)的； (五)控股股東東、實際控制制人、上市公公司董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員損害害投資者權(quán)益益的其他情形形。 保薦機構(gòu)和保薦薦代表人須就就上市公司對對上述事項披披露的真實性性、準(zhǔn)確性、完完整性發(fā)表獨獨立意見。 第六章 推進監(jiān)監(jiān)管協(xié)調(diào) 完善投資者者權(quán)益保護的的外部監(jiān)督機機制 第四十五條 本所堅持公開開、公平、公公正原則,強化以信息息披露為核心心的公司監(jiān)管管,積極推動上上市公司完善善公司治理,提高規(guī)范運運作水平,全面致力于于保護投資者者的合法權(quán)益益。 第四十六條 本所建立上