ST資產(chǎn)重組扭虧為盈

1、ST 資產(chǎn)重組扭虧為盈故事摘要：自 2006 年起，連續(xù)虧損的二紡機(jī)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。隨后，在上海市國資委的支持 下，二紡機(jī)控股股東太平洋機(jī)電集團(tuán)決定放棄這一殼資源，將所持公司 41.92%股權(quán)無償劃 轉(zhuǎn)至上海市北高新集團(tuán)（市北集團(tuán)）。同時(shí)，市北集團(tuán)以其擁有的園區(qū)地產(chǎn)開發(fā)及銷售相關(guān) 資產(chǎn)及負(fù)債，與上市公司扣除 2 億元貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行置換，公司主營業(yè)務(wù) 實(shí)現(xiàn)整體轉(zhuǎn)型。一、公司簡介：（一）上海二紡機(jī)股份有限公司。上海二紡機(jī)股份有限公司，成立于1992年3月。主要生產(chǎn)銷售紡紗機(jī)械、化纖機(jī)械等 產(chǎn)品。太平洋機(jī)電有限公司是其控股大股東,上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是其實(shí)際控制人。 以下是其控股

2、股東及實(shí)際控制人的結(jié)構(gòu)圖。1. 公司控股股東情況公司名稱：太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司法人代表：鄭元湖注冊資本：115,000 萬元人民幣成立日期：1994 年 8 月1 日主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：紡織機(jī)械,紡織器材,服裝機(jī)械,機(jī)電產(chǎn)品,環(huán)保設(shè)備,建筑裝潢,計(jì) 算機(jī)工程,辦公自動(dòng)化,金屬材料,建筑材料,紡織原料,五金交電,日用百貨,服裝服飾,設(shè)備租賃, 外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。2. 公司實(shí)際控制人情況 公司名稱：上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委托上海電氣（集團(tuán)）總公司管理上海二紡機(jī)股份有限公 司國有股，太平洋機(jī)電 （集團(tuán)）有限公司是本公司 （國有股 ）授權(quán)經(jīng)營單位，持

3、有本公司 237,428,652.00 股，占總股本 41.92%股份。（二）市北高新集團(tuán) 市北高新集團(tuán)是上海市閘北區(qū)國資委的全資企業(yè)，注冊資本 20億元，下屬12 家全資或 控股子公司，以及 4 家參股企業(yè)。重組前，市北高新集團(tuán)主要承擔(dān)上海市北高新技術(shù)服務(wù)業(yè) 園區(qū)的土地一級開發(fā)、園區(qū)物業(yè)出售出租、招商引資以及園區(qū)配套管理職能。二、事情起因：2006 年至2007年，上海二紡機(jī)股份有限公司連續(xù)兩年虧損。2008 年3月 17日，上海二紡機(jī)股份有限公司發(fā)布公告：公司股票將于2008年3 月17日停牌一天，2008年3月18 日期實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特 別處理。實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)事后本公司股票簡稱：*S

4、T二紡機(jī)、*ST二紡B。實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警 示后日漲跌幅限制為5% 。以下是2006年度到2009年 1-8月份的利潤比較圖。單位：力-兀項(xiàng)目2A09年1七月2008年度2007年度如帖年度營業(yè)收入15.831.2954.249.1492.46102,750.22利潤總額-7.74D.2O789.39-27;695JS-6,317.82口屬F母公司的凈利潤-7.645.32&55.64-27?781.56-6,550 922008年（萬元）2007年（萬元）2006年（萬元）主營收入50032.8086159.1096814.25主營成本48847.2981404.4691012.53營業(yè)利潤11

5、85.504754.645801.72利潤總額789.39-27695.38-6317.82由上圖可知，2006年公司的主營業(yè)務(wù)收入不斷減少。2008年度的主營業(yè)務(wù)收入只是2006 年度主營業(yè)務(wù)收入的 51.68 % 。 07 年利潤總額減少，一部分是因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)收入減少，最 主要的原因是該公司提了大額的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。公司對此的解釋是：由于國家宏觀調(diào)控，人 民幣匯率上升，原材料價(jià)格上漲，產(chǎn)品銷售量下降，產(chǎn)品銷售毛利率下降，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn) 備。在此，有一疑問，作為上市公司，明知連續(xù)兩年虧損會有終值上市風(fēng)險(xiǎn)，為何在06年 虧損之后，在07 年還要大額計(jì)提折舊，2007年原本營業(yè)利潤為4754.64

6、萬元，最后利潤總 額為-27695.38 萬元。三、事情進(jìn)展：（一） 退市風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對。在面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的情況下，上海二紡機(jī)股份有限公司采取了以下措施。2009 年8月 10日，公司發(fā)布公告稱，公司與上海市虹口區(qū)土地發(fā)展中心簽訂了國有 土地收購合同2009年9月1日簽署太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司與上海市北高新（集團(tuán)）有限公司關(guān)于劃 轉(zhuǎn)上海二紡機(jī)股份有限公司237,428,652股國有股簽署之股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議和上海二紡機(jī)股 份有限公司與上海市北高新（集團(tuán)）有限公司簽署之資產(chǎn)置換協(xié)議2009年11月20日，公司發(fā)布了國務(wù)院國資委發(fā)放的國資產(chǎn)權(quán)20091220號批復(fù)文件， 文件如下：（1）同意將太平洋機(jī)電（集

7、團(tuán)）有限公司持有的股份公司23,742.8652 萬股（占總股本 的 41.92%）股份劃轉(zhuǎn)給上海市北高新（集團(tuán)）有限公司。（2）此次股份劃轉(zhuǎn)后，市北集團(tuán)持有股份公司23,742.8652萬股份，占總股本的41.92%。 至此，2009 年上海二房機(jī)股份有限公司簽訂了相應(yīng)的資產(chǎn)出售、股權(quán)劃轉(zhuǎn)和資產(chǎn)置換協(xié) 議。并與2009年12月30日發(fā)布公告，撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡稱將由“*ST二紡”“*ST二紡B”，變更為“ST二紡”、“ST二紡B”，股票代碼仍為600604、900902，2012 年 9 月 20 日，歷經(jīng)三年，上海市北高新集團(tuán)重組二紡機(jī)（600604）塵埃落定。上 海市北高新股份

8、有限公司將取代二紡機(jī)，以“都市型產(chǎn)業(yè)園區(qū)”綜合運(yùn)營商和服務(wù)集成商的 全新面貌亮相證券市場。本次重組可以用十二個(gè)字來概括：無償劃轉(zhuǎn)-資產(chǎn)置換-無償劃轉(zhuǎn)。第一步：就是太平洋機(jī)電集團(tuán)將其持有的上海二紡機(jī)237,428,652股A股股份（占上海 二紡機(jī)總股本的 41.92%）無償劃轉(zhuǎn)給上海市北高新（集團(tuán)）有限公司。第二步：市北集團(tuán)以其合法持有的園區(qū)地產(chǎn)開發(fā)及銷售類資產(chǎn)及負(fù)債，與上市公司扣除 現(xiàn)金人民幣2億元后的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)置換，如有資產(chǎn)或負(fù)債無法轉(zhuǎn)移則以現(xiàn)金方 式調(diào)劑。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)如存在差額，則以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。第三步：上海國資委再相應(yīng)地將二紡機(jī)整體資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)還給太平洋機(jī)電集團(tuán)。（

9、二）總結(jié)至此，上海二紡股份有限公司擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)。而這場ST資產(chǎn)重組扭轉(zhuǎn)虧損。其實(shí)這是 一場由上海國資委主導(dǎo)的資產(chǎn)重組。前述已介紹，上海二紡機(jī)股份有限公司的法人實(shí)際控制 人是上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，而市北集團(tuán)也是上海市閘北區(qū)國資委的全資企業(yè)。上海 二紡機(jī)股份有限公司是一個(gè)“殼資源“，在面臨虧損時(shí)，上海國資委出面，讓二紡讓出這個(gè) 殼資源給市北集團(tuán)。市北集團(tuán)反購買方式，重置二紡的資產(chǎn)負(fù)債，達(dá)到上市目的。四、事情后續(xù)思考 在上海二紡股份有限公司免于退市的例子中，我看到了政府的主推作用。那么為何我國政府 要主導(dǎo)ST公司的重組呢？原因有三：（一）我國資本市場的發(fā)展歷程不長，證券市場資源優(yōu)化配置、資產(chǎn)價(jià)

10、值發(fā)現(xiàn)的功能有 待加強(qiáng)，上市公司的重組如果單純靠市場來推動(dòng)解決顯然還缺乏效率，因此在某些情況下不 得不通過政府等外力來推動(dòng)，而政府如果措施得當(dāng)，在某種程度上卻是可以改善上市公司業(yè) 績。（二）長期以來，中國證券市場上市資格的確認(rèn)實(shí)行的是審批制，由此造成上市名額的 稀缺性，上市公司成為當(dāng)?shù)刂匾慕?jīng)濟(jì)資源，有的上市公司更是一個(gè)地區(qū)的象征，地方政府 為了保住上市名額，充分利用當(dāng)?shù)赜邢薜臍べY源，在上市公司經(jīng)營陷入困境時(shí)，往往以行政 力量推動(dòng)上市公司的重組，只要能夠整合，不僅保護(hù)了稀缺的殼資源，還能夠得到市場溢價(jià)。 尤其上市公司的大股東是國有企業(yè)的情況下，政府推動(dòng)主導(dǎo)ST公司重組的動(dòng)機(jī)更為明顯。（三）ST公司巨大的退市成本，ST股一旦退市，將面臨投資者、債權(quán)人、政府利益的共 失， ST 公司的股東們?nèi)绾伟矒?破產(chǎn)清算程序如何均衡?各方利益如何保護(hù)?退市公司職工如 何安置?如果處理不當(dāng)，反而會引起證券市場的波動(dòng)和破壞社會的穩(wěn)定和諧。但是，也有ST公司利用政府補(bǔ)貼粉飾業(yè)績從而保牌。根據(jù)中國證券報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，2010年全年，各級地方政府共為ST上市公司提供了超過 13億元的各類補(bǔ)貼，這些補(bǔ)貼從幾百萬元到數(shù)億元不等，有用于獎(jiǎng)