公司資產(chǎn)重組方案樣本

1、公司資產(chǎn)重組方案引言資產(chǎn)重組是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展壯大的重要渠道，也是企業(yè)擺脫經(jīng)營困境 的重要方式。公司（以下簡稱“意向受讓方”為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，積極響應(yīng)的號召。在充分調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上，經(jīng)與公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”充分協(xié)商，決定參與目標(biāo)公司的資產(chǎn)重組，以達(dá)到優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)，同時充分發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢, 提髙企業(yè)核心競爭力，創(chuàng)造企業(yè)的美好未來，為做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。一意向受讓方與目標(biāo)公司的基本情況意向受讓方的基本情況企業(yè)簡介公司成立于_年，工商注冊號：_，注冊資本_萬元，公司住所地：，法定代表人為_，經(jīng)營范圍：股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額（萬元）所占比例 TOC o 1-5 h z 本公司是。公司擁有。公司下設(shè)等個

2、部門。公司自組建以來，業(yè)績有。公司是的直屬會員，年以來，公司連續(xù)年被評為省級“重合同守信用”企業(yè)，被。O1.1.2公司資質(zhì)證明資料公司基本情況簡表企業(yè)基本情況企業(yè)名稱住所郵政編碼電話傳真稅務(wù)登記證號組織機(jī)構(gòu)代碼經(jīng)濟(jì)類型工商登記機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照注冊號成立日期經(jīng)營期限電子郵箱注冊資金（萬元）股東股東法定代表人總經(jīng)理1.1.2.1 企業(yè)變更通知書。1.1.2.2 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1.1.2.3 開戶許可證。1.1.2.4 企業(yè)資質(zhì)證書。1.1.2.5 質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書。1.1.2.6 職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證證書1.1.2.7 環(huán)境管理體系認(rèn)證證書。1.1.2.8 安全生產(chǎn)管理許可證。1.1.3

3、公司章程詳見附件1.1.4董事會關(guān)于的決議，詳見附件。1.1.5公司榮譽(yù) TOC o 1-5 h z 。1.1.6公司財(cái)務(wù)情況1.1.6.1 資產(chǎn)負(fù)債表，詳見附件。1.1.6.1 資產(chǎn)利潤表，詳見附件。1.1.6.1 資產(chǎn)現(xiàn)金流量表，詳見附件。銀行信用證明，詳見附件。1.1.7 公司人力資源狀況主要經(jīng)營管理者董事長：性別：出生日期：年月畢業(yè)院校：專 業(yè)：職 稱：學(xué)習(xí)經(jīng)歷：年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。工作經(jīng)歷：年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。1.1.7.2 其他管理人員名單1.1.

4、9 公司管理能力1.1.9.1 組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)有部室個部門。1.1.9.2組織機(jī)構(gòu)圖，詳見附件。公司文化建設(shè)企業(yè)的價值觀：企業(yè)的人才觀：經(jīng)營理念：O1.1.9.4信息化建設(shè)情況1.1.10 核心競爭力O1.2目標(biāo)公司的基本情況企業(yè)簡介公司成立于_年，工商注冊號：_，注冊資本_萬元，公司住所地：，法定代表人為_，經(jīng)營范圍：股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額（萬元）所占比例 TOC o 1-5 h z 本公司是。公司擁有。公司下設(shè)等個部門。公司自組建以來，業(yè)績有。公司是的直屬會員，年以來，公司連續(xù)年被評為省級“重合同守信用”企業(yè)，被O 1.2.2公司資質(zhì)證明資料公司基本情況簡表企業(yè)基本情況企業(yè)名稱住所郵政編

5、碼電話傳真稅務(wù)登記證號組織機(jī)構(gòu)代碼經(jīng)濟(jì)類型工商登記機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照注冊號成立日期經(jīng)營期限電子郵箱注冊資金（萬元）股東股東法定代表人總經(jīng)理1.2.2.1 企業(yè)變更通知書。1.2.2.2 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。開戶許可證。企業(yè)資質(zhì)證書。1.2.2.5 質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書。1.2.2.6 職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證證書。1.2.2.7 環(huán)境管理體系認(rèn)證證書。1.2.2.8 安全生產(chǎn)管理許可證。1.2.3 公司章程詳見附件1.2.4董事會關(guān)于的決議，詳見附件。1.2.5公司榮譽(yù)。 1.2.6公司財(cái)務(wù)情況1.2.6.1 資產(chǎn)負(fù)債表，詳見附件。1.2.6.1 資產(chǎn)利潤表，詳見附件。1.2.6.1 資產(chǎn)現(xiàn)金流量表，

6、詳見附件。銀行信用證明，詳見附件。1.2.7 公司人力資源狀況主要經(jīng)營管理者董事長：性別：出生日期：年月畢業(yè)院校：專 業(yè)：職 稱：學(xué)習(xí)經(jīng)歷：年_月至年_月畢業(yè)于_大學(xué)_專業(yè)。 年 月至 年 月畢業(yè)于 大學(xué) 專業(yè)。年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。年月至年月畢業(yè)于大學(xué)專業(yè)。工作經(jīng)歷:年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。1.2.7.2其他管理人員名單1.2.9 公司管理能力1.2.9.1 組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)有部室個部門。1.2.9.2組織機(jī)構(gòu)圖，詳見附件。公司文化建設(shè)企業(yè)的價值觀：企業(yè)的人才觀：經(jīng)營理念：O1.2.9.4信息化建設(shè)情況 1.2.10 核心競爭力二 交易標(biāo)的基

7、本情況2.1 公司的設(shè)立本次收購交易的交易標(biāo)的是公司的股。，目前公司有效存續(xù)。 2.2經(jīng)營的基本情況O三重組方案重組的目的意向受讓方希望通過此次重組，獲得目標(biāo)公司所持股權(quán)，并逐步收購所持目標(biāo)公司的全部股權(quán)，最終獲得目標(biāo)公司的資產(chǎn)控制權(quán)。通過對目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的整合與重新規(guī)劃，利用意向受讓方的 管理經(jīng)驗(yàn)、市場能力及廣泛的社會資源，對目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)業(yè)務(wù)等進(jìn) 行重組，改變目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，使其獲得重生。重組的原則合法性原則: 堅(jiān)持按照法律法規(guī)的規(guī)定開展資產(chǎn)重組工作。公平、公正、公開原則。堅(jiān)持多方“共贏”，互惠互利，公平交易原則。依法保護(hù)目標(biāo)公司員工利益的原則。誠實(shí)信用原則。3.3 重組方式3.3.1

8、具體重組的方式：由意向受讓方收購目標(biāo)公司的的股權(quán)。 TOC o 1-5 h z 第一步：。第二步：。第三步：。3.3.2程序初步審批意向受讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情 況制定重組方案申報(bào)_進(jìn)行審批，在獲得同意的批復(fù)后，進(jìn)行下 一步工作。清產(chǎn)核資由目標(biāo)公司組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表 和資產(chǎn)移交清冊。3.3.2.3 審計(jì)評估委托會計(jì)師事務(wù)所實(shí)施全面審計(jì)，在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委 托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。3.3.2.4 內(nèi)部決策目標(biāo)公司召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行內(nèi)部審議，形成同意股權(quán)

9、轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。3.3.2.5 申請掛牌選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，申請上市交易，交易雙方須提交企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、國有產(chǎn)權(quán)登記證、股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的批復(fù)、律師事務(wù)所的法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、 以及交易所要求提交的其他書面材料。3.3.2.6 簽訂協(xié)議 轉(zhuǎn)讓成交后，交易雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具 的產(chǎn)權(quán)交易憑證。3.3.2.7 審批備案交易雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報(bào)備案登記。3.3.2.8產(chǎn)權(quán)登記目標(biāo)公司和意向受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相 應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。3.3.2.9 變更手續(xù)交易完

10、成，重組后的新公司修改公司章程以及股東名冊，到工 商行政管理部門進(jìn)行變更登記。債權(quán)、債務(wù)的承繼目標(biāo)公司原有的債權(quán)、債務(wù)由重組后的新公司承繼。員工安置方案詳見附件。新公司法人治理機(jī)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)3.6.1 法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)權(quán)力、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立，權(quán)責(zé)明確，相互制衡 的原則，建立的法人治理機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)。股東會 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使股東權(quán)力。董事會 董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)；董事長為公司法定代表人。經(jīng)理 經(jīng)理是公司的日常業(yè)務(wù)管理與執(zhí)行的實(shí)施者，由董事會決定聘任或者解聘。監(jiān)事會 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)，由股東

11、代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。組織機(jī)構(gòu)公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)主要根據(jù)公司經(jīng)營管理的實(shí)際情況和職能需要本 著精干高效的原則設(shè)制，切實(shí)履行股東會、董事會與總經(jīng)理授予的管理 執(zhí)行權(quán)。新公司組織結(jié)構(gòu)圖，詳見附件。董事、監(jiān)事的選舉 第一屆董事、監(jiān)事由股東會依法選舉產(chǎn)生。公司的變更登記 由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人依照中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)文件，申請股 權(quán)變更登記。工會 公司職工自愿組建工會組織，并依據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程的相關(guān)規(guī)定開展工作。建立職代會制度

12、，加強(qiáng)職工民主管理。法律分析 本次交易之雙方公司屬于在工商行政部門登記的合法有效存續(xù)的公 司，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商年度檢驗(yàn)，因而交易主體適格。目標(biāo)公司是由 以 ，_以_共同出資組建，其為合法 持有者，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)之行為亦為合法。意向受讓方受讓目標(biāo)公司之股權(quán) 的行為經(jīng)本公司董事會決議同意，并與公司法、公司章程及有關(guān) 法律法規(guī)無相悖之處，因此意向受讓方受讓之行為同樣合法。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源 意向受讓方自措資金。受讓報(bào)價股權(quán)受讓價格以實(shí)際出資額來確定。新公司發(fā)展方向及目標(biāo)規(guī)劃7.1 新公司的主要發(fā)展方向及業(yè)務(wù)我公司收購?fù)?公司的股權(quán)后，將對該公司業(yè)務(wù)做全面調(diào)整和重 新規(guī)劃，充分挖掘已有

13、的資產(chǎn)資源，并利用我公司管理、人力資金和技 術(shù)優(yōu)勢，根據(jù)我公司現(xiàn)在經(jīng)營的等項(xiàng)目進(jìn)一步的拓展重組后公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，發(fā)展方向?yàn)椤?.2市場分析新公司近期投資計(jì)劃7.4 新公司發(fā)展目標(biāo)意向受讓方承諾重組后的新公司作為獨(dú)立企業(yè)法人，將按照現(xiàn)代企業(yè)管理模式， 嚴(yán)格依照中華人民共和國公司法、公司章程的相關(guān)規(guī)定，對公司 進(jìn)行治理。新公司在 市注冊并實(shí)現(xiàn)永續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營期間內(nèi)，企業(yè)注冊納稅地不變，并依法積極繳納相關(guān)稅費(fèi)，意向受讓方預(yù)計(jì)，新公司前 三年新增稅收不少于萬元。重組后的新公司，將按照“雙向選擇”的原則，在同等情況下,優(yōu)先吸收目標(biāo)公司原有職工加入新公司；同時，將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的 需求，吸納市其他相關(guān)人員

14、加入新公司，為緩解地方就業(yè)壓力做出相應(yīng)貢獻(xiàn)。積極履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的諸項(xiàng)義務(wù)。意向受讓方致函致：由于我公司擬參與公司資產(chǎn)重組事宜，經(jīng)董事會研究決定正式授權(quán)代表我公司提交本評審文件。與本函一并提交以下意向受讓方須準(zhǔn)備的文件和材料：一 授權(quán)委托書。二公司資質(zhì)證明資料。三公司章程。四公司榮譽(yù)資料。五董事會決議。六公司財(cái)務(wù)資料。七人力資源狀況資料。八技術(shù)水平及生產(chǎn)能力九受讓報(bào)價表。十意向受讓方的承諾。十一 意向受讓方聲明。十二 意向受讓方的請求。我們保證，提交的本審批文件、資料是真實(shí)性和準(zhǔn)確性意向受讓方（蓋章）：授權(quán)代表（簽字）：年月日授權(quán)委托書委托單位： 地址： 法定代表人：職務(wù)受委托人：性別出生年月日：職務(wù)身份證號：經(jīng)第_屆第次董事會決議，由受委托人代表本公 司就我公司與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，以本公司名義處理一切 與之相關(guān)的事項(xiàng)。本授權(quán)書于年月日生效，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 處理完畢止。委托單位（蓋章）：法定代表人：意向受讓方聲明本意向受讓方聲明：我公司依據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和公 司章程制定本重組方案。我公司已詳細(xì)查閱并已完全理解全部轉(zhuǎn)讓文件以及相關(guān)材料和 有關(guān)附件，同意放棄對這方面有不明和誤解的權(quán)利。重組方案已獲得必要授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反意向受讓方 公司章程或內(nèi)部管理的任何規(guī)定。我公司保證：若本意向受讓方被確定為受讓方，本意向受