境外投資流程綱要一覽

1、第一部分概覽依照我國現(xiàn)行法律，境外投資項目國內(nèi)審批流程包括發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯管理部門三個部分。（一）發(fā)改委1、主管部門依照企業(yè)境外投資管理方法（國家發(fā)展和改革委員會令第11號），針對地方企業(yè)（若投資項目不屬于敏感類項目，不涉及敏感國家和地區(qū)、不涉及敏感行業(yè)），中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由省級政府投資主管部門備案。2、備案依照企業(yè)境外投資管理方法（國家發(fā)展和改革委員會令第11號）、國家發(fā)展改革委關(guān)于宣布企業(yè)境外投資管理方法配套格式文本（2018年版）的通知（發(fā)改外資2018252號）。3、備案資料境外投資項目備案原則上均在網(wǎng)上備案系統(tǒng)進(jìn)行申報（登陸國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站，經(jīng)過“政

2、務(wù)服務(wù)中心”-“網(wǎng)上做事”-“全國境外投資項目備案管理網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”進(jìn)行接見）。發(fā)展改革部門對吻合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。需提交以下資料：（1）境外投資項目備案表；（2）境外投資項目備案表附件：投資主體注冊登記證明文件；追想至最后實質(zhì)控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；投資主體投資決議文件；擁有法律拘束力的投資協(xié)議或近似文件；證明投資資本本源真吻合規(guī)的支持性文件；境外投資真實性承諾書。4、辦理時限項目備案表和附件齊全、吻合法定形式的，備案機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以受理。備案機(jī)關(guān)在受理項目備案表之日起7個工作日內(nèi)向投資主體出具備案通知書。項目備案表或附件不齊全、項目備案表或附件

3、不吻合法定形式、項目不屬于本案管理范圍、項目不屬于備案機(jī)關(guān)管理權(quán)限的，備案機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到項目備案表之日起5個工作日內(nèi)一次性見告投資主體。逾期不見告的，自收到項目備案表之日起即為受理。5、注意事項贊同文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目贊同文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出延長有效期的申請。已贊同、備案的項目，發(fā)生：a.投資主體增加或減少；b.投資地點發(fā)生重要變化；c.主要內(nèi)容和規(guī)模發(fā)生重要變化；d.中方投資額變化幅度達(dá)到或高出原贊同、備案金額的20%，或中方投資額變化1億美元及以上；e.需要對項目贊同文件或備案通知書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重要調(diào)整的其

4、他狀況時，投資主體應(yīng)當(dāng)在相關(guān)狀況發(fā)生前向出具該項目贊同文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出改正申請。（二）商務(wù)部門1、主管部門依照境外投資管理方法，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門依照企業(yè)境外投資的不同樣狀況，分別推行備案和贊同管理。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，推行贊同管理。其他狀況的境外投資，推行備案管理，其中地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。2、備案依照境外投資管理方法（商務(wù)部令2014年3號）、商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好境外投資管理工作的通知（商辦合函2014663號）。3、備案資料企業(yè)經(jīng)過“境外投資管理系統(tǒng)”提交備案申請資料，并將真實性審查紙質(zhì)資料報市（州）商務(wù)主管部門查閱。如資料齊全，上

5、報商務(wù)廳。商務(wù)廳對企業(yè)真實性資料審查后，對吻合要求的，在系統(tǒng)中受理企業(yè)備案申請。需提交以下資料：（1）境外投資備案表；（2）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（3）對外投資成立企業(yè)或并購相關(guān)章程（或合同、協(xié)議）；（4）相關(guān)董事會決議或出資決議；（5）最新經(jīng)審計的財務(wù)報表（全套）；（6）先期工作落實情況說明（包括盡責(zé)檢查、可研報告、投資資本本源狀況的說明、投資環(huán)境解析議論等）；（7）境外投資真實性承諾書；（8）屬于并購類對外投資的，還需在線提交境外并購事項先期報告表。4、備案時限境外投資備案表及申請資料填寫如實、完滿、吻合法定形式，且企業(yè)在備案表中聲明其境外投資無境外投資管理方法第四條所列狀況（危害中華人民共和國

6、國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；損害中華人民共和國與相關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；違反中華人民共和國締結(jié)也許參加的國際合約、協(xié)議；出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)”）的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)企業(yè)境外投資證書。5、備案結(jié)果頒發(fā)企業(yè)境外投資證書。（三）外匯管理部門依照國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知，由企業(yè)注冊地銀行直接審查辦理境內(nèi)直接投資項下外匯登記，外匯管理局經(jīng)過銀行對直接投資外匯登記推行間接看守。企業(yè)可自行選擇注冊地銀行辦理境外直接投資外匯登記，此后辦理境外直接投資相關(guān)賬戶開立、境外直接投資資本匯出等

7、手續(xù)。在前置手續(xù)（發(fā)改委及商務(wù)委經(jīng)過備案）齊全的前提下，平時銀行將在3-5天內(nèi)完成境外直接投資外匯登記手續(xù)。第二部分流程一、境外投資主要流程：（1）擬在境外投資企業(yè)的投資主體擁相關(guān)資料向注冊所在地外匯局提出申請，由外匯局對其資本本源進(jìn)行審查;（2）投資主體向商務(wù)部或其授權(quán)的部門申請贊同成立境外企業(yè);中方投資本額在1億美元的，先向市發(fā)展改革局申請，爾后市向省發(fā)改局提交審批。（3）經(jīng)商務(wù)部或其授權(quán)的部門贊同后，投資主體擁相關(guān)資料向注冊所在地外匯局申請辦理境外投資外匯登記及資本購匯或匯出贊同;（4）投資主體持外匯局外匯資本匯出贊同件到外匯指定銀行辦理資本匯出。二、境外投資外匯資本（財富）本源審查：（

8、步驟一）辦理部門可能是區(qū)或市級的外匯管理機(jī)構(gòu)。（國家外匯管理局佛山市中心支局，或順德區(qū)支局）（一）需供應(yīng)的資料：1、書面申請（包括擬投資項目的資本狀況、投資資本本源等）。2、填寫境外投資外匯資本本源審查狀況表（表七）。3、境外投資項目可行性研究報告。4、經(jīng)工商管理部門年審合格的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。5、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證。6、經(jīng)注冊會計師審計的上年度財務(wù)報表。7、外匯資本本源證明，包括使用自有外匯資本的，應(yīng)供應(yīng)相關(guān)外匯賬戶的開戶贊同文件和五個工作日內(nèi)的余額對賬單；使用國內(nèi)商業(yè)外匯貸款的，供應(yīng)境內(nèi)投資者與貸款行簽署的貸款意向性文件、貸款行的經(jīng)營金融業(yè)務(wù)贊同證和營業(yè)執(zhí)照；使用援外合資合作基金外匯貸款、外貿(mào)

9、發(fā)展基金外匯貸款的，應(yīng)供應(yīng)相關(guān)主管部門贊同使用該項政策性資本的贊同文件；擬以人民幣購匯投資的，供應(yīng)相關(guān)人民幣賬戶五個工作日內(nèi)的余額對賬單。8、收買境外財富或股權(quán)的項目，境內(nèi)投資者須提交擬收買財富或股權(quán)的說明文件、收買協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)對擬收買標(biāo)的的評估報告等證明資料。9、對已成立境外企業(yè)增資的，境內(nèi)投資者須向所在地外匯局提交境外投資主管部門關(guān)于設(shè)立境外企業(yè)的批復(fù)以及該境外企業(yè)建馬上外匯局出具的資本本源審查建議或境外投資基本狀況登記表、境外企業(yè)工商登記注冊文件、境外企業(yè)近來一期財務(wù)報表等文件。10、已有境外投資的境內(nèi)投資者，應(yīng)供應(yīng)上年度外匯局審查的境外投資聯(lián)合年檢報告書，已獲取年檢證書的需供應(yīng)年檢證

10、書。11、針對前述資料應(yīng)當(dāng)供應(yīng)的補(bǔ)充說明資料。（二）備注：1、311項驗原件留加蓋企業(yè)印章的復(fù)印件。2、書面申請、境外投資外匯資本本源審查狀況表及3-11項復(fù)印件資料一式兩份，并且單面打印。三、境外投資項目贊同（步驟二）境外投資項目贊同事項名稱境外投資項目贊同詳盡事項及范圍境內(nèi)各樣法人在境外進(jìn)行的投資項目。行政贊同事項種類非行政贊同審?批核?準(zhǔn)備?案審?核事項辦理方式行業(yè)種類辦理權(quán)限法規(guī)政策依照辦理條件?省發(fā)展省發(fā)展改革委省發(fā)展改革委省發(fā)展改革委核報省政府核報國家改革委贊同贊同贊同備案中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令第21號、廣東省發(fā)展和改革委員會關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委境外投資項目贊同暫行

11、管理方法的通知、省發(fā)展改革委、財政廳、外經(jīng)廳、國稅局、地稅局、外事辦、海關(guān)總署廣東分署、外管局廣東分局轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、外交部、財政部、海關(guān)總署、國稅總局、國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)境外投財產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策的通知。1吻合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，不危害國家主權(quán)、安全和公共利益，不違反國際法準(zhǔn)則；2吻合經(jīng)濟(jì)和社會可連續(xù)發(fā)展要求，有利于開發(fā)公民經(jīng)濟(jì)發(fā)展所需戰(zhàn)略性資源，吻合國家關(guān)于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，促進(jìn)國內(nèi)擁有比較優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)施出口和勞務(wù)輸出，吸取外國先進(jìn)技術(shù)；3吻合國家資本項目管理和負(fù)債管理規(guī)定；4投資主體具備相應(yīng)的投資實力。1項目由地級以上市發(fā)展改革部門上報省發(fā)展改革委；2省發(fā)展改革委

12、受理項目后，可視狀況委托相關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)評估；辦理程序3省發(fā)展改革委贊同項目，按權(quán)限贊同或?qū)彶樯蠄髧野l(fā)展改革委。自受理項目申請報告之日起20個工作日內(nèi)做出贊同決定或報送審查建議。若20個工作日不能夠作出贊同決定或提出審查建議的，辦理時限由省發(fā)改委負(fù)責(zé)人贊同延長10個工作日，并將延長限時的原由見告項目申請單位。1.報送省發(fā)展改革委項目申請報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）項目名稱、投資方基本狀況；（2）項目背景狀況及投資環(huán)境狀況；（3）項目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以及項目效益、風(fēng)險狀況；申請人應(yīng)提交（4）項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；的資料目錄（5）購并或參股項目，

13、應(yīng)說明擬購并或參股企業(yè)的詳盡狀況。2.報送省發(fā)展改革委項目申請報告應(yīng)附以下文件：（1）企業(yè)董事會決議或相關(guān)的出資決議；（2）證明中方及合作外方財富、經(jīng)營和資信狀況的文件；（3）銀行出具的融資意向書；（4）以有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等財富權(quán)益出資的，按財富權(quán)益的評估價值或公允價值鑒定出資額。應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師、財富評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的財富評估報告，或其他可證明相關(guān)財富權(quán)益價值的第三方文件；（5）招標(biāo)、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件；（6）境外競標(biāo)或收買項目，應(yīng)按本方法第十三條規(guī)定報送信息報告，并附國家發(fā)展改革委出具的相關(guān)確認(rèn)信件。四、新辦境外

14、投資外匯登記（步驟三）：辦理機(jī)關(guān)可能是區(qū)或市的外匯管理機(jī)構(gòu)。（一）需供應(yīng)的資料：1、書面申請（境外投資項目基本狀況，項目審批狀況等）。2、填寫境外投資外匯登記表（表八）。3、境外投資外匯資本本源贊同的批復(fù)（法規(guī)規(guī)定免除該項審查的除外）。4、（非金融類的境外投資）應(yīng)供應(yīng)商務(wù)部門頒發(fā)的中華人民共和國境外投資贊同證書及批復(fù)文件。5、技術(shù)督查部門頒發(fā)的中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證。6、境外投資企業(yè)的章程、合同。7、境外投資企業(yè)董事會構(gòu)成及人員名單。8、以實物、無形財富等方式出資的，供應(yīng)投資所用實物、無形財富等的清單及其價格資料。9、境外投資企業(yè)的注冊登記證書（須在境外投資項目正式注冊成立后60個工作日

15、內(nèi)供應(yīng)）。10、境外投資企業(yè)賬戶開立狀況，包括開戶銀行及賬號（須在境外投資項目正式注冊成立后60個工作日內(nèi)供應(yīng)）。11、中方投資額3000萬美元以上的資源開發(fā)類境外投資和中方外匯投資額1000萬美元以上的非金融、非資源開發(fā)類境外投資，應(yīng)供應(yīng)國家發(fā)改委對該項投資的批復(fù)。12、金融類的境外投資應(yīng)供應(yīng)相關(guān)金融主管部門對該項投資的贊同文件。13、援外項目不需辦理境外投資外匯資本本源審查，直接手理境外投資外匯登記。辦理時另需供應(yīng)：商務(wù)手下達(dá)的援外任務(wù)書。使用援外合資合作基金的項目應(yīng)供應(yīng)商務(wù)部授權(quán)部門的借款批復(fù)。使用援外優(yōu)惠外匯貸款的項目應(yīng)供應(yīng)中國進(jìn)出口銀行與借款人簽署的借貸協(xié)議。涉及購匯的，供應(yīng)項目的用

16、匯清單。（二）備注：1、313項驗原件留加蓋企業(yè)印章的復(fù)印件。2、境外投資外匯登記表需提交兩份，并按要求由法人代表親筆簽字。附件1：境外投資項目申請報通知范大綱一、項目名稱二、投資方狀況（一）主要投資方基本狀況：包括企業(yè)全稱、主要經(jīng)營范圍、注冊地、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，財富負(fù)債狀況，主要股東狀況；（二）主要投資方基本經(jīng)營狀況：包括企業(yè)近三年主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營狀況，主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、實質(zhì)生產(chǎn)規(guī)模、國內(nèi)外銷售狀況，企業(yè)近三年主要財務(wù)指標(biāo)；（三）主要投資方相關(guān)實力和優(yōu)勢解析，在國內(nèi)外投資近似項目簡要狀況；（四）其他投資方簡要狀況：包括注冊地、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營狀況、財富、

17、負(fù)債、收入、收益等方面狀況。三、必要性解析（一）投資目的：項目相關(guān)行業(yè)國內(nèi)外狀況，比方產(chǎn)品國內(nèi)外供討狀況及展望、產(chǎn)品進(jìn)口狀況及展望、行業(yè)未來發(fā)展等。說明項目對各投資方的必要性和意義，包括項目與投資方國內(nèi)項目的關(guān)系、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系等；（二）社會意義：包括與我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)系，與我國境外投資戰(zhàn)略和境外投資產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系等。四、項目背景及投資環(huán)境狀況（一）項目背景：包括投資方介入前項目基本狀況，外方合作者基本狀況，投資方如何介入項目，投資方對外察看、盡責(zé)檢查、與外方談判、其他競爭投資者等狀況，與所在國家和當(dāng)?shù)卣疁贤顩r等；（二）投資環(huán)境狀況：包括所在國家及當(dāng)?shù)卣?、?jīng)濟(jì)狀況，與項目相關(guān)的

18、稅收、外匯、進(jìn)出口、外資利用、資源開發(fā)、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)境保護(hù)、勞工等法律法規(guī)狀況，當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)行業(yè)及市場狀況；涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明所在國家相關(guān)資源的儲量、質(zhì)量、勘探、開采狀況；（三）項目的外面建議及影響：包括所在國中央和地方政府的建議，當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的建議，項目對所在國家和地區(qū)社會、經(jīng)濟(jì)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響等。五、項目內(nèi)容建設(shè)類項目（一）建設(shè)內(nèi)容：包括建設(shè)地點、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)限時、進(jìn)度安排、技術(shù)方案、建設(shè)方案、需要建設(shè)的配套設(shè)施等；涉及資源開發(fā)的，還應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲權(quán)益資源量及開發(fā)方案等；（二）主要產(chǎn)品及目標(biāo)市場：包括項目主要產(chǎn)品及規(guī)模，產(chǎn)品目標(biāo)市場及銷售方案；（三）相關(guān)配套條件落實情況：包括項目道路、鐵路、港口、能源供應(yīng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施配套狀況及安排，項目土地狀況及安排，項目滿足當(dāng)?shù)丨h(huán)保要求措施，項目在勞動力供應(yīng)和安全方面的安排和措施，加工類項目應(yīng)說明項目原料本源的狀況；（四）財務(wù)效益指標(biāo)：包括項目總銷售收入、收益、投資回收期、內(nèi)部收益率等財務(wù)展望指標(biāo)，以及中方投資回收期及回報率等展望指標(biāo)。并購類項目（一）被收買對象狀況：股權(quán)收買類項目應(yīng)包括被收買企業(yè)全稱（中英文）、主要經(jīng)營范圍、注冊地、注冊資本、生產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況及財富與負(fù)債等財務(wù)狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、上市狀況及最新股市表現(xiàn)、主要股東簡