利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計案例及評析

1、利潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵方方案設(shè)計案例例及評析一、范例：北京京九源網(wǎng)絡(luò)招招聘有限公司司利潤分紅型型虛擬股權(quán)激激勵計劃北京九源網(wǎng)絡(luò)招招聘公司（以以下簡稱公司司）作為互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)業(yè)，其發(fā)展需需要公司管理理層長期、持持續(xù)投入管理理技術(shù)和知識識，關(guān)鍵技術(shù)術(shù)人員長期不不間斷地進行行創(chuàng)新。公司司現(xiàn)行的每月月工資制度，是是一種短期的的、較弱的激激勵，不足以以激勵這些人人才充分發(fā)揮揮能動性并長長期留任；同同時公司受資資金特別是現(xiàn)現(xiàn)金流的壓力力，在初創(chuàng)期期無法給管理理層和關(guān)鍵技技術(shù)人員以很很高的現(xiàn)金工工資或獎勵。因因此本公司實實施利潤分紅紅型虛擬股權(quán)權(quán)激勵方案，一一方面降低本本公司初創(chuàng)期期所需的激勵勵資金成

2、本，另另一方面希望望通過以此股股權(quán)激勵計劃劃將管理層和和關(guān)鍵技術(shù)人人員的利益與與公司利益緊緊緊地捆綁在在一起，達到到留住人才，實實現(xiàn)公司持續(xù)續(xù)快速發(fā)展的的目的。（一）本利潤分分紅型虛擬股股權(quán)激勵計劃劃的激勵對象象1、激勵對象的的范圍（1）高級、中中級管理人員員、指擔(dān)任高高級管理職務(wù)務(wù)（總經(jīng)理、副副總經(jīng)理、總總經(jīng)理助理等等）或有高級級職稱的核心心管理層（如如營銷總監(jiān)、財財務(wù)總監(jiān)等）；擔(dān)任中層管管理職務(wù)（如如高級監(jiān)理、人人力資源經(jīng)理理等）的人員員。（2）公司董事事、監(jiān)事、創(chuàng)創(chuàng)始人。（3）關(guān)鍵技術(shù)術(shù)人員等骨干干員工。2、激勵對象確確定的依據(jù)（1）工作期限限在公司的工作期期限滿二年（經(jīng)經(jīng)董事會特批批急

3、需人才可可以不受時間間限制）。每每五年為一屆屆。每年通過過決議吸引人人才加入。（2）批準(zhǔn)激勵對象的加入入需要經(jīng)過董董事會會議或或其下屬的專專門薪酬委員員會批準(zhǔn)。董事、監(jiān)事、創(chuàng)創(chuàng)始人的加入入需要經(jīng)過股股東會會議的的批準(zhǔn)。（3）簽訂激勵勵計劃合約與公司簽訂激勵勵計劃合約，依依照合約的規(guī)規(guī)定行使權(quán)利利和履行義務(wù)務(wù)。（二）本利潤分分紅型虛擬股股權(quán)激勵計劃劃的管理機構(gòu)構(gòu)公司董事會薪酬酬工作委員會會是本激勵計計劃的專設(shè)管管理機構(gòu)，其其只要職責(zé)和和權(quán)利包括：1、擬訂、修改改股權(quán)激勵計計劃及相關(guān)配配套規(guī)章制度度；2、擬訂股權(quán)激激勵計劃實施施方案3、負責(zé)組織股股權(quán)激勵計劃劃的日常管理理，在計劃執(zhí)執(zhí)行過程中，監(jiān)監(jiān)

4、控計劃的運運行情況；4、根據(jù)股權(quán)激激勵計劃，決決定激勵對象象相關(guān)權(quán)利的的中止和取消消等事宜；5、向董事會報報告股權(quán)激勵勵計劃的執(zhí)行行情況；6、其他應(yīng)由薪薪酬工作委員員會決定的事事項。薪酬工作委員會會下設(shè)工作小小組，負責(zé)員員工激勵計劃劃的具體操作作和日常管理理，包括：股股權(quán)的登記、股股權(quán)的過戶和和退出、禁止止行為的監(jiān)督督、工商登記記變更等事宜宜。工作小組組成員屬公司司內(nèi)部人員，由由員工薪酬工工作委員會任任免。（三）本激勵計計劃的分紅總總額（股權(quán)激激勵基金總額額）每屆激勵計劃的的分紅總額（股股權(quán)激勵基金金總額）為該該屆計劃年度度內(nèi)每一年度度可分配利潤潤額10%相相加后的總額額。以下為具具體的計算辦

5、辦法： 公司設(shè)立第第一屆五年利利潤分紅型虛虛擬股權(quán)激勵勵計劃（20008年度2012年年度），假設(shè)設(shè)： 1、激勵勵對象加入計計劃年度（22008年）的的公司的可分分配利潤額為為A。 2、激勵勵對象加入計計劃年度后一一年（20009年）的公公司的可分配配利潤額為BB。 3、激勵勵對象加入計計劃年度后二二年（20110年）的公公司的可分配配利潤額為CC。 4、激勵勵對象加入計計劃年度后三三年（20111年）司的的可分配利潤潤額為D。 5、激勵勵對象加入計計劃年度后二二年（20112年）的公公司的可分配配利潤額為EE。則：第一屆利潤潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵計計劃基金的總總額為（A+B+C+DD+E）X

6、10%,公司司從每年可分分配利潤中提提取累加留存存（如當(dāng)年營營業(yè)為虧損，則則可分配利潤潤額記為零）。（四）本激勵計計劃授予激勵勵對象的虛擬擬記賬股份總總額以及每個個激勵對象的的授予額 鑒于本公公司的注冊資資本額為3000萬元，則則虛擬記賬股股份的總額設(shè)設(shè)為注冊資本本額的20%，即60萬萬股。每個激勵對象獲獲授的虛擬股股份額的確定定，要根據(jù)激激勵對象所在在的崗位和工工作年限，并并要考慮到對對激勵對象希希望達到的激激勵力度予以以確定。具體體的分配辦法法參見本公公司第一屆虛虛擬記賬股份份具體分配辦辦法。（五）本激勵計計劃虛擬股權(quán)權(quán)每股現(xiàn)金價價值 虛擬股權(quán)每每股現(xiàn)金價值值=股權(quán)激勵勵計劃基金的的總額分

7、配的虛擬擬股權(quán)總數(shù)=（A+B+C+D+EE）10%6000000（六）每個激勵勵對象可得分分紅總額每個激勵對象可可得分紅總額額=激勵對象象所持有的虛虛擬股權(quán)數(shù)額額虛擬股權(quán)每每股現(xiàn)金價值值（七）激勵對象象的行權(quán)安排排激勵對象自加入入第一屆計劃劃期間共五年年為等待期，不不得行權(quán)。第一屆計劃期間間后的第五年年（20133年）至第九九年為行權(quán)期期，激勵對象象開始行權(quán)，取取得利潤分紅紅。激勵對象每年可可取得分紅為為其可得分紅紅激勵總額的的20%，分分五年行使完完畢。激勵對象自加入入第一屆計劃劃后的第五年年至第九年之之間，經(jīng)董事事會決議批準(zhǔn)準(zhǔn)，可以參加加第二屆利潤潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵計計劃，其實施施方法

8、與第一一屆相同。（八）如某年度度公司成功吸吸引戰(zhàn)略投資資者加入，公公司增資上市市在戰(zhàn)略投資者增增資前，加入入原第一種方方案的員工書書面承諾放棄棄原第一種方方案后加入第第二種方案，原原股東轉(zhuǎn)讓110%的公司司股份給所有有加入第二種種方案的員工工。如果受讓該股份份的員工人數(shù)數(shù)超過50人人，則員工可可以設(shè)立多個個有限責(zé)任公公司或其他組組織以滿足合合法持股的需需要。每個激勵對象所所得公司股份份=（激勵對對象所持虛擬擬股份額所有激勵被被分配的虛擬擬股份總額）10%戰(zhàn)略投資者增資資時，原股東東的90%的的股份與所有有加入第二種種方案的員工工所持有的110%的股份份一同稀釋。公司上市后，員員工所持有的的股份

9、可以按按照法律規(guī)定定或約定的期期限出售取得得激勵收益。如果公司設(shè)立海海外離岸公司司以便于上市市，則加入激激勵計劃的員員工權(quán)益在不不予減少的情情形下可以轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)由該新設(shè)離離岸公司承擔(dān)擔(dān)。（九）激勵對象象虛擬股權(quán)持持股數(shù)量變動動以及退出本本激勵計劃的的各種情形及及結(jié)果1、如果激勵對對象在工作過過程中出現(xiàn)降降級、待崗處處分等處罰時時，公司有權(quán)權(quán)減少、取消消其分紅收益益權(quán)即虛擬股股權(quán)的享有權(quán)權(quán)。2、如果激勵對對象的年度績績效考核不合合格，則公司司有權(quán)減少、取取消虛擬股權(quán)權(quán)。如激勵對象因嚴(yán)嚴(yán)重違反公司司規(guī)章制度被被公司辭退，則則其激勵對象象激勵計劃合合約自動失效效，其無權(quán)獲獲得該激勵基基金。3、如激勵對象象

10、因勞動合同同期滿或者其其他正常離職職原因與公司司終止勞動關(guān)關(guān)系，則激勵勵對象可以按按照約定取得得激勵基金。4、如激勵對象象有泄漏公司司商業(yè)秘密、技技術(shù)秘密或采采用其他方式式侵害公司權(quán)權(quán)益行為的，則則其激勵對象象激勵計劃合合約自動失效效，其無權(quán)獲獲得該激勵基基金5、如激勵對象象在任期期間間死亡，則其其激勵對象激激勵計劃合約約中的權(quán)利由由其繼承人繼繼承。二、北京九源網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)招聘有限限公司利潤分分紅型虛擬股股權(quán)激勵計劃劃評析（一）利潤分紅紅型虛擬股權(quán)權(quán)激勵計劃與與虛擬記賬股股份股權(quán)激勵勵計劃簡述利潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵計計劃屬于虛擬擬記賬股份股股權(quán)激勵方式式的一種。非非上市公司的的虛擬記賬股股份股權(quán)激

11、勵勵方式是指公公司為了激勵勵核心員工，同同時不引起實實際持股比例例的變更，通通過在公司內(nèi)內(nèi)部記賬的方方式，而不是是在工商局變變更股份的方方式，授予公公司核心員工工一定數(shù)量的的股份，虛擬擬股份的持有有者可以按照照持有虛擬股股份的數(shù)量，享有一定比例的公司稅后利潤分配的權(quán)利（利潤分紅權(quán)）或者取得相對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值的權(quán)利，但是不享有表決權(quán)等其他實際持股股東享有的權(quán)利的股權(quán)激勵方式。根據(jù)虛擬記賬股股份股權(quán)激勵勵的激勵對象象所獲得激勵勵成果的不同同，可將其分分為兩種類型型：一種是利利潤分紅型虛虛擬股權(quán)激勵勵；另一種是是賬面增值（每每股凈資產(chǎn)增增值型股權(quán)激激勵）型虛擬擬股權(quán)激勵。在設(shè)計虛擬記賬賬股份股權(quán)

12、激激勵計劃方案案中應(yīng)注意到到以下重要問問題：1、關(guān)于虛擬記記賬股份的授授予總額與公公司注冊資本本額以及公司司凈資產(chǎn)掛鉤鉤的問題關(guān)于虛擬記賬股股份的授予總總額是不是與與公司注冊資資本額以及公公司凈資產(chǎn)掛掛鉤的問題，筆者認(rèn)為這個問題的答案取決于公司的原有股東有沒有將手中所持有的實股進行稀釋的愿望，以及是否安排了在未來的一定期限內(nèi)，將虛擬股份實股化的規(guī)劃。如果準(zhǔn)備將虛擬股份實股化，則虛擬股份的授予總額必須要考慮到公司現(xiàn)在的注冊資本總額以及原有股東愿意將手中股份稀釋的程度。具體虛擬股份經(jīng)過行權(quán)后變成實股的設(shè)計可以參照認(rèn)股權(quán)股權(quán)激勵計劃的設(shè)計。如果公司沒有將虛擬股份實股化的規(guī)劃，則虛擬記賬股份是否與注冊

13、資本額掛鉤是無關(guān)緊要的，因為虛擬股份只是一個計算利潤分配額的手段而已。2、關(guān)于激勵對對象持有的虛虛擬記賬股份份要不要每年年進行利潤分分紅的問題如果虛擬記賬股股份不存在向向?qū)嵐赊D(zhuǎn)化的的機制，公司司應(yīng)該每年按按照激勵對象象所持有的虛虛擬股份進行行利潤分紅。否否則，這種激激勵方式可能能被激勵對象象認(rèn)為是公司司可以每年分分紅，也可以以暫不分紅。因因為激勵對象象持有虛擬股股份轉(zhuǎn)化為實實股以后，激激勵對象就成成了公司真正正的股東，也也就是普通的的股東，具體體每年是否需需要分紅應(yīng)根根據(jù)公司章程程、股東會決決議以及公司司經(jīng)營發(fā)展的的需要確定。當(dāng)當(dāng)然，如果公公司實施的就就是利潤分紅紅型虛擬記賬賬股份的股權(quán)權(quán)激勵

14、計劃，則則公司應(yīng)當(dāng)對對激勵對象進進行分紅。3、關(guān)于非上市市公司虛擬記記賬股份股權(quán)權(quán)激勵方式與與非上市公司司認(rèn)股權(quán)股權(quán)權(quán)激勵方式的的區(qū)別問題無論是認(rèn)股權(quán)還還是虛擬記賬賬股份的股權(quán)權(quán)激勵方式均均都沒有法律律的強制性規(guī)規(guī)定，現(xiàn)有的的網(wǎng)絡(luò)與資料料上設(shè)計的各各種虛擬股份份的股權(quán)激勵勵計劃的方案案非?；靵y，各各種設(shè)計都有有，而且兩者者在授予時都都是虛擬的，所所以會經(jīng)常讓讓讀者或者準(zhǔn)準(zhǔn)備實際操作作的企業(yè)無所所適從。對此此，筆者認(rèn)為為股權(quán)的設(shè)計計和上市公司司的股票期權(quán)權(quán)的股權(quán)激勵勵方式相同點點較多，我們們可以將與股股票期權(quán)的股股權(quán)激勵方式式相對應(yīng)的非非上市公司的的股權(quán)激勵模模式作為認(rèn)股股權(quán)的模式，認(rèn)股權(quán)授予激

15、勵對象的是一種未來認(rèn)購股份的權(quán)利，激勵對象有權(quán)人后或者放棄認(rèn)購。認(rèn)股權(quán)激勵計劃行權(quán)后的直接后果是使激勵對象獲得了公司的股票；而虛擬記賬股份股權(quán)激勵計劃行權(quán)后的直接后果是使激勵對象獲得利潤分紅或者凈資產(chǎn)增值部分收益，不是公司的實股。4、關(guān)于虛擬記記賬股份股權(quán)權(quán)激勵模式中中激勵額度的的確定問題授予激勵對象的的虛擬記賬股股份總額為激激勵對象范圍圍內(nèi)的每個激激勵對象獲授授的虛擬股份份額相加后的的總額。關(guān)于于虛擬記賬股股份總額的確確定有兩種方方式：一種是是要參照注冊冊資本金予以以確定，例如如，如果注冊冊資本為5000萬元，則則虛擬記賬股股份的總額設(shè)設(shè)為注冊資本本額的20%，即1000萬股；另一一種是根據(jù)

16、激激勵計劃實施施的上一年度度的利潤總額額的一定比例例來確定，例例如，上年公公司的凈利潤潤為200萬萬元，則虛擬擬記賬股份的的總額設(shè)為注注冊資本額的的20%，即即40萬股。需要注意的是，無無論怎樣確定定虛擬記賬股股份的總額，都都有考察確定定的總額對于于所有需要激激勵的對象而而言能否達到到需要的激勵勵力度，如果果達不到需要要的激勵力度度，則要增加加虛擬記賬股股份的總額。（二）利潤分紅紅型虛擬股權(quán)權(quán)激勵計劃與與賬面價值增增值（每股凈凈資產(chǎn)增值型型股權(quán)激勵）型型虛擬股權(quán)激激勵的區(qū)別與利潤分紅型虛虛擬股權(quán)激勵勵計劃進行利利潤分紅作為為激勵對象的的激勵收益不不同，在賬面面價值增值型型虛擬股權(quán)激激勵計劃中，

17、激勵對象的收益來自于公司的每股凈資產(chǎn)價格的增值額。公司凈資產(chǎn)代表公司本身擁有的財產(chǎn)，也是股東們在公司中的權(quán)益，相當(dāng)于資產(chǎn)負債表中的總資產(chǎn)減去全部債務(wù)后的余額。公司凈資產(chǎn)除以發(fā)行總股數(shù)，即得到每股凈資產(chǎn)。每股凈資產(chǎn)越高，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越多；每股凈資產(chǎn)越少，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越少。通常每股凈資產(chǎn)越高越好。以下以案例說明賬面價值增值權(quán)的基本操作模式。假設(shè)某一公司的的注冊資本為為1000萬萬元，則：1、賬面價值增增值型虛擬股股權(quán)的授予總總額確定為公公司注冊資本本額的10%，即1000萬股。2、每個激勵對對象可得虛擬擬股權(quán)數(shù)額根根據(jù)該激勵對對象在公司的的職位、年限限和對公司的的貢獻等因素素綜合決定。

18、3、按照20008年度每股股凈資產(chǎn)確定定行權(quán)價格，因因2008年年度每股凈資資產(chǎn)為2元，所所以行權(quán)價格格確定為2元元。4、激勵計劃的的有效期為自自授權(quán)日起的的5年時間。5、激勵計劃的的授權(quán)日為公公司股東會審審議通過激勵勵計劃后由董董事會確定的的日期。6、股權(quán)激勵計計劃采取窗口口期集中行權(quán)權(quán)的方式，行行權(quán)申請必須須在窗口期內(nèi)內(nèi)提出。公司司設(shè)立三個行行權(quán)窗口期，分分別為自授權(quán)權(quán)日起第366個月、第448個月、第第60個月，在在符合行權(quán)條條件的前提下下，公司受理理行權(quán)申請。7、激勵對象承承諾對通過激激勵計劃直接接或間接持有有的公司股權(quán)權(quán)在授權(quán)日起起的2年內(nèi)不不進行主動處處置，包括但但不限于私自自轉(zhuǎn)讓

19、、交換換、抵押、擔(dān)擔(dān)保、償還債債務(wù)等。8、虛擬股權(quán)授授予后經(jīng)過等等待期即可獲獲得行權(quán)權(quán)利利，激勵對象象所持有的虛虛擬股權(quán)分33年行權(quán)，每每年的行權(quán)比比例分別為33:3:4。9、激勵對象每每次行權(quán)可得得激勵金額=該年度可行行權(quán)虛擬股權(quán)權(quán)數(shù)額（該年度經(jīng)經(jīng)過評估的每每股凈資產(chǎn)值值2008年年度的每股凈凈資產(chǎn)值）10、如果行權(quán)權(quán)年度經(jīng)過評評估的每股凈凈資產(chǎn)小于22008年度度的每股凈資資產(chǎn)，則該期期股權(quán)激勵計計劃由公司予予以取消。（三）北京九源源網(wǎng)絡(luò)招聘有有限公司利潤潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵計計劃的特點1、北京九源網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)招聘有限限公司的利潤潤分紅型虛擬擬股權(quán)激勵計計劃存在管理理機構(gòu)不明確確的問題，沒沒有將公司股股東會、董事事會和薪酬委委員會關(guān)于股股權(quán)激勵計劃劃的具體職