儲(chǔ)能設(shè)備銷售公司股票期權(quán)制度

1、泓域/儲(chǔ)能設(shè)備銷售公司股票期權(quán)制度儲(chǔ)能設(shè)備銷售公司股票期權(quán)制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114990095 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114990095 h 1 HYPERLINK l _Toc114990096 二、 供給端：產(chǎn)品優(yōu)化成本下降，中國企業(yè)引領(lǐng)發(fā)展 PAGEREF _Toc114990096 h 2 HYPERLINK l _Toc114990097 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114990097 h 4 HYPERLINK l _Toc114990098 四、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc1149

2、90098 h 5 HYPERLINK l _Toc114990099 五、 經(jīng)營者的激勵(lì)與約束機(jī)制比較 PAGEREF _Toc114990099 h 8 HYPERLINK l _Toc114990100 六、 公司融資結(jié)構(gòu)的比較 PAGEREF _Toc114990100 h 11 HYPERLINK l _Toc114990101 七、 公司治理的理論淵源與發(fā)展 PAGEREF _Toc114990101 h 12 HYPERLINK l _Toc114990102 八、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc114990102 h 17 HYPERLINK l _

3、Toc114990103 九、 科學(xué)制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價(jià)格 PAGEREF _Toc114990103 h 23 HYPERLINK l _Toc114990104 十、 讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更加公平 PAGEREF _Toc114990104 h 24 HYPERLINK l _Toc114990105 十一、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc114990105 h 27 HYPERLINK l _Toc114990106 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc114990106 h 28 HYPERLINK l _Toc114990107 十二、 法人治理結(jié)構(gòu)

4、PAGEREF _Toc114990107 h 29 HYPERLINK l _Toc114990108 十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114990108 h 41產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析一年來，地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%，市屬固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長xx%，全體居民人均可支配收入增長xx%，地方一般公共預(yù)算收入、支出增長xx%、xx%，分別突破百億、三百億元大關(guān)。區(qū)域經(jīng)濟(jì)總體平穩(wěn)、穩(wěn)中提質(zhì)，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)符合預(yù)期，保持在合理區(qū)間，穩(wěn)住了經(jīng)濟(jì)發(fā)展基本盤。建議今年經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%以上，繼續(xù)為區(qū)域穩(wěn)增長作貢獻(xiàn)。固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會(huì)消費(fèi)品

5、零售總額增長xx%，地方一般公共預(yù)算收入增長xx%，全體居民人均可支配收入增長高于經(jīng)濟(jì)增速。城鎮(zhèn)登記失業(yè)率、生態(tài)環(huán)境指標(biāo)、物價(jià)漲幅控制在省定目標(biāo)內(nèi)。供給端：產(chǎn)品優(yōu)化成本下降，中國企業(yè)引領(lǐng)發(fā)展廣泛取代小型燃油發(fā)電機(jī)，產(chǎn)品性能持續(xù)優(yōu)化。在便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品問世之前，戶外及應(yīng)急情況下的離網(wǎng)電力供應(yīng)主要系由小型燃油發(fā)電機(jī)等提供。但傳統(tǒng)的燃油發(fā)電機(jī)噪音大、操作復(fù)雜且對環(huán)境污染較大，導(dǎo)致使用體驗(yàn)欠佳。隨著鋰電池技術(shù)持續(xù)迭代，便攜儲(chǔ)能行業(yè)朝著安全化、大容量、輕量化、智能化的方向發(fā)展，逐漸搶占燃油發(fā)電機(jī)部分市場份額。隨著鋰電能量密度日益提升，儲(chǔ)能產(chǎn)品更加小巧、便攜；同時(shí)便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品可與其他智能終端，如手機(jī)、電腦等實(shí)

6、現(xiàn)連接，實(shí)現(xiàn)對產(chǎn)品的實(shí)時(shí)監(jiān)控、數(shù)據(jù)分析和遠(yuǎn)程控制等功能，大幅提升了用戶的使用體驗(yàn)感。中國鋰電池與光伏產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)完善，引領(lǐng)全球產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。我國新能源汽車及光伏產(chǎn)業(yè)全球領(lǐng)先，具備顯著的生產(chǎn)與市場優(yōu)勢。首先國內(nèi)制造業(yè)上下游配套齊全，基礎(chǔ)設(shè)施完善；其次國內(nèi)擁有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)人才，電池及PCS供應(yīng)商眾多；最后與發(fā)達(dá)國家相比，我國勞動(dòng)力成本有優(yōu)勢。根據(jù)中國化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會(huì)，全球便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的工廠主要分布在中國，包括GoalZero等國外品牌也主要采用由國內(nèi)企業(yè)代工的生產(chǎn)模式。2020年中國在便攜式儲(chǔ)能領(lǐng)域占據(jù)了90%以上的生產(chǎn)量和出貨量，美國和日本亦有一些自有品牌萌生，但占比分別不超過4%，其部分

7、品牌，例如GoalZero等，仍選擇采用中國企業(yè)代工的生產(chǎn)模式。鋰電池價(jià)格不斷下降，提高便攜式儲(chǔ)能性價(jià)比。隨著鋰電池的技術(shù)性能日益成熟，鋰電池已經(jīng)在全球形成規(guī)?；a(chǎn)，鋰電池的大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用也推動(dòng)鋰電池技術(shù)及生產(chǎn)工藝研發(fā)投入的增加，進(jìn)一步促進(jìn)鋰電池技術(shù)性能升級(jí)及成本降低，提高了鋰電池儲(chǔ)能行業(yè)的普及率。根據(jù)BNEF，鋰電池組的平均單位成本已由2013年的684美元/kWh下降至2021年的132美元/kWh，降幅達(dá)到80.70%，鋰電池的平均單位成本有望在2024年降低至100美元/kWh以下，有望在2030年降至80美元/kWh。鋰電池使用成本的大幅下降使得鋰電池儲(chǔ)能產(chǎn)品的市場價(jià)格逐步進(jìn)入消

8、費(fèi)者可接受的價(jià)格區(qū)間，使得便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的潛在客戶群體大幅擴(kuò)容。此外，隨著便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的性能提升及價(jià)格下降，過去消費(fèi)者因?yàn)樾⌒腿加桶l(fā)電機(jī)的使用體驗(yàn)不佳而被長期抑制的離網(wǎng)用電需求被進(jìn)一步激發(fā)，便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的市場需求有望進(jìn)一步提升。光伏發(fā)電成本呈現(xiàn)下降趨勢，進(jìn)一步激發(fā)便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的使用需求。近年來，隨著新增裝機(jī)規(guī)模不斷增長、技術(shù)持續(xù)升級(jí)及行業(yè)競爭加劇，光伏發(fā)電成本快速下降。根據(jù)國際可再生能源署（IRENA）發(fā)布的報(bào)告，2010全球光伏發(fā)電度電成本為0.378美元/kWh，而2019年這一數(shù)字已經(jīng)下降至0.068美元/kWh，降幅達(dá)82%，2020年全球光伏發(fā)電度電成本同比下降7%且還將繼續(xù)維持下降趨

9、勢，預(yù)計(jì)到2030年有望達(dá)到0.02美元/kWh。便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品搭配太陽能板組成小型離網(wǎng)發(fā)電系統(tǒng)，能夠有效解決家庭對基本生活用電的需求。隨著太陽能電池板成本的進(jìn)一步下降，亦能夠進(jìn)一步激發(fā)便攜儲(chǔ)能產(chǎn)品的使用需求。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不

10、足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團(tuán)）有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx4、項(xiàng)目聯(lián)系人：魏xx（二）主辦單位基本情況公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動(dòng)力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀

11、念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制作為社會(huì)責(zé)任管

12、理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)智慧集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷

13、優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xx，占地面積約46.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資16708.59萬元，其中：建設(shè)投資12997.89萬元，占項(xiàng)目總投資的77.79%；建設(shè)期利息352.85萬元，占項(xiàng)目總投資的2.11%；流動(dòng)資金

14、3357.85萬元，占項(xiàng)目總投資的20.10%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資16708.59萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）9507.54萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額7201.05萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：33100.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：28353.46萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：3455.95萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：13.47%。5、全部投資回收期（Pt）：6.95年（含建設(shè)期24個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：

15、15624.15萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個(gè)月的時(shí)間。經(jīng)營者的激勵(lì)與約束機(jī)制比較兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵(lì)與約束機(jī)制上也有明顯差異。英美國家對經(jīng)營者的激勵(lì)與約束機(jī)制主要采取以證券市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵(lì)與約束主要采取內(nèi)部控制機(jī)制。（一）對經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制英美兩國對經(jīng)理人員的激勵(lì)主要通過經(jīng)濟(jì)收入來進(jìn)行，采取薪金、獎(jiǎng)金和股票期權(quán)等形式進(jìn)行物質(zhì)激勵(lì)為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實(shí)際收入絕大部分來自股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在財(cái)富雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其高

16、級(jí)主管采用股票期權(quán)報(bào)酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵(lì)主要采取精神激勵(lì)。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員的工資報(bào)酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進(jìn)行長期激勵(lì)。兩種模式對經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制的比較還體現(xiàn)在激勵(lì)的效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業(yè)總經(jīng)理年平均收入相當(dāng)于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場頻繁流動(dòng)，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?，英美公司對經(jīng)理人的激勵(lì)主要采

17、取物質(zhì)激勵(lì)，有利于股東財(cái)富最大化；而日本公司對經(jīng)理人的激勵(lì)則偏重于精神激勵(lì)，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。（二）對經(jīng)營者的約束機(jī)制在英美國家，對經(jīng)營者的約束機(jī)制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機(jī)制來進(jìn)行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權(quán)十分分散，單個(gè)股東沒有能力（因?yàn)楣煞莶蛔悖?，也沒有動(dòng)力（因?yàn)椤按畋丬嚒眱A向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動(dòng)來進(jìn)行，如果股東對公司經(jīng)營不滿意，就會(huì)賣掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達(dá)到收購該公司的目的，

18、即所謂的“收購接管”。此外，發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中介機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進(jìn)入公司，公司治理實(shí)際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機(jī)制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時(shí)也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機(jī)構(gòu)的代表所組成的總裁委員會(huì)集體做出；（3）高級(jí)經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的管理腐敗的行為

19、，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會(huì)受到嚴(yán)厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點(diǎn)，如大股東和持股機(jī)構(gòu)對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實(shí)現(xiàn)。公司融資結(jié)構(gòu)的比較英美模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率低。美國絕大多企業(yè)中，資產(chǎn)負(fù)債率一般在35%40%之間，大大低于德國和日本企業(yè)的負(fù)債率。同時(shí)，在英美公司融資結(jié)構(gòu)中，單個(gè)債權(quán)人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國和日本。在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主時(shí)，其

20、公司治理必然是股東至上型的，即股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。日德模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。在日德的大多數(shù)上市公司中，資產(chǎn)負(fù)債率一般高達(dá)60%以上。同時(shí)，主要債權(quán)人銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股東，也就是說，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東為一身。在這種融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，必然形成股權(quán)與債權(quán)的共同治理模式，銀行兼股東與債權(quán)人為一身，直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說，除了股權(quán)與債權(quán)以外，雇員是共同治理的另一個(gè)重要主體。造成這種差異的原因，是資本市場的制度環(huán)境不同。英美的股市比較發(fā)達(dá)，個(gè)人的金融資產(chǎn)品種豐富，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股權(quán)的地位

21、舉足輕重。在美國，有價(jià)證券市場極為發(fā)達(dá)，層次結(jié)構(gòu)齊全，大型公司籌措資金大多通過證券市場進(jìn)行。同時(shí)，銀行資產(chǎn)的證券化的程度也很高，這有利于分散和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，使得銀行信貸資產(chǎn)在某種程度上已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關(guān)系。在20世紀(jì)70至80年代，日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退與美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，美國模式漸漸占了上風(fēng)。公司治理的理論淵源與發(fā)展公司治理理論的提出，可追溯到亞當(dāng)斯密，他在國富論中提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢財(cái)，不可能期望他們會(huì)有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)因此，在這些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費(fèi)的事總是會(huì)流行。這里實(shí)際設(shè)計(jì)到了委托代理關(guān)

22、系問題。此后，凡勃倫在其著作企業(yè)論一書中也對所有權(quán)與控制權(quán)分離問題進(jìn)行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴(yán)重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越難，從而控制權(quán)發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托一代理理論。在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀(jì)70年代，強(qiáng)調(diào)公司治理就是關(guān)于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)中指出，委托一代理關(guān)系是通過

23、雙方簽訂合約進(jìn)行的，管理和實(shí)施這類合約的全部費(fèi)用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監(jiān)督費(fèi)用；（2）代理人的擔(dān)保費(fèi)用；（3）剩余損失。委托代理理論認(rèn)為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經(jīng)采取了什么行動(dòng)或?qū)⒉扇∈裁葱袆?dòng)的信息是不完全的。這必然導(dǎo)致兩種結(jié)果：“道德風(fēng)險(xiǎn)”與“逆向選擇”?！暗赖嘛L(fēng)險(xiǎn)”的出現(xiàn)，是因?yàn)椤敖?jīng)理階層”與股東的目標(biāo)函數(shù)并非完全一致，“經(jīng)理階層”不是公司財(cái)產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進(jìn)行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取向，出現(xiàn)

24、“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會(huì)力爭提高自己的薪金和獎(jiǎng)勵(lì)；（2）增加在職消費(fèi)，如追求豪華的辦公室和高級(jí)專用轎車，以及報(bào)銷各種消費(fèi)單據(jù)，來顯示自己的威望、權(quán)力和地位；（3）“搭便車”行為，如經(jīng)理人員會(huì)用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以低價(jià)將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價(jià)收購）。當(dāng)然，經(jīng)理在追求個(gè)人效用最大化時(shí)，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價(jià)格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經(jīng)營者的嚴(yán)格監(jiān)督來解決“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，但這實(shí)際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)營者之間對企業(yè)信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，

25、在股東大會(huì)上股東只不過是面對由董事會(huì)和經(jīng)理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個(gè)投資者可以對經(jīng)營者進(jìn)行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費(fèi)更多的精力，都想做一個(gè)“免費(fèi)乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進(jìn)行。除了“道德風(fēng)險(xiǎn)”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選聘上還會(huì)出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個(gè)“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運(yùn)營效率，另一方面也會(huì)增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代

26、理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎(jiǎng)勵(lì)，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費(fèi)用等，這是人們在財(cái)務(wù)賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務(wù)怠慢”或“道德風(fēng)險(xiǎn)”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束問題。對經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制主要有年薪、獎(jiǎng)勵(lì)、贈(zèng)與股票與股票期權(quán)制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，為公司治理開辟了新的研究領(lǐng)域。該理論認(rèn)為，進(jìn)入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來世界是不

27、確定的，所以當(dāng)初始契約未預(yù)料到的實(shí)際情況出現(xiàn)時(shí)，必須有人決定如何填補(bǔ)契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)的由來。該理論還將企業(yè)控制權(quán)問題提升到了獨(dú)立的“企業(yè)所有權(quán)”的高度，認(rèn)為要素所有者的原始財(cái)產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權(quán)或最終控制權(quán)的安排問題。（三）狀態(tài)依存所有權(quán)理論或利益相關(guān)者理論。20世紀(jì)80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學(xué)者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關(guān)者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。

28、經(jīng)濟(jì)學(xué)家克拉科森認(rèn)為，利益相關(guān)者區(qū)分為兩類：基本利益相關(guān)者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關(guān)切”的那些人以及投資者，這一集團(tuán)還包括雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商政府和共同體。第二類利益相關(guān)者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務(wù)并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團(tuán)?！痹摾碚撜J(rèn)為，股權(quán)分散與兩權(quán)分離的發(fā)展，使得股東失去公司資產(chǎn)的控制權(quán)，而進(jìn)行日常管理的經(jīng)理們又沒有法律上的所有權(quán)。所以空談公司財(cái)產(chǎn)毫無意義，“公司是一套制度和程序一個(gè)關(guān)系結(jié)構(gòu)”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團(tuán)之間的關(guān)系，促進(jìn)他們的合作關(guān)系，以降低交易費(fèi)用和管理費(fèi)用?？傊瑺顟B(tài)依存所有權(quán)或

29、利益相關(guān)者治理模型將股東以外的利益相關(guān)者，也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形成股東、經(jīng)營者、雇員、債權(quán)人，以及消費(fèi)者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎(chǔ)上的一次飛躍，它突破了單一股東主權(quán)模式，更加注重企業(yè)契約中人力資本所有者的治理權(quán)能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現(xiàn)實(shí)的企業(yè)治理狀況，更加強(qiáng)調(diào)企業(yè)權(quán)利束的多重解析和相應(yīng)的權(quán)利主體多元化。公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個(gè)根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗(yàn)和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準(zhǔn)的特設(shè)專門委員會(huì)，擬定了

30、公司治理結(jié)構(gòu)原則。根據(jù)OECD報(bào)告，公司治理機(jī)制包括如下6個(gè)方面：1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要的機(jī)構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護(hù)他們的利益以及事后補(bǔ)救的方法，董事會(huì)的作用、責(zé)任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和金融系統(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融機(jī)構(gòu)在考慮安全性的同時(shí)，作為追求利潤的實(shí)體運(yùn)營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機(jī)構(gòu)的有效治理，來自金融

31、市場的約束就會(huì)大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機(jī)構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強(qiáng)了公司內(nèi)部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時(shí)以股價(jià)上升來獎(jiǎng)勵(lì)有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補(bǔ)充。5.破產(chǎn)機(jī)制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)

32、程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機(jī)制會(huì)在股東和其他投資者間重新分配財(cái)產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機(jī)制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當(dāng)前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵(lì)有事前的影響。破產(chǎn)機(jī)制結(jié)構(gòu)及其實(shí)際實(shí)施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補(bǔ)充，二者相互促進(jìn)。如果擴(kuò)展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時(shí)，只有在獨(dú)立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動(dòng)的環(huán)境，市場競爭才會(huì)蓬勃發(fā)展。上述治理機(jī)制的6個(gè)方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，

33、而是緊密聯(lián)系，互為補(bǔ)充，組成了一個(gè)適應(yīng)給定經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激勵(lì)和約束措施，同時(shí)又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。OECD部長級(jí)會(huì)議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚(yáng)公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵(lì)，著眼于提升市場的透明度和效率。”它所提出的“確保有效的公司治

34、理框架”具體包括：（1）股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護(hù)并有利于股東權(quán)利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時(shí)都有權(quán)得到有效的救濟(jì)。（3）利益相關(guān)者職責(zé)。公司治理框架應(yīng)承認(rèn)法律規(guī)定的利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財(cái)富、工作和財(cái)務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)確保與公司重大事件有關(guān)的信息及時(shí)、準(zhǔn)確地予以披露，其中包括財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。（5）董事會(huì)的責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督

35、，確保董事會(huì)對公司和股東的責(zé)任和忠誠。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、受托者（董事會(huì)）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)力和責(zé)任，設(shè)計(jì)出套有效的監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制，既要賦予經(jīng)理人員更動(dòng)的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風(fēng)險(xiǎn)”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實(shí)行出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡

36、量避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導(dǎo)致的“道德風(fēng)險(xiǎn)”；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制，鼓勵(lì)他們忠心地、盡職盡責(zé)地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機(jī)制，使得公司資產(chǎn)的諸方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達(dá)到諸方面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運(yùn)營效率的提高，保護(hù)投資者的各項(xiàng)權(quán)益。從各國實(shí)際情況和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個(gè)方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理設(shè)計(jì)委托契約來明確經(jīng)營者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者以有效的激勵(lì)和約束，使其行為目標(biāo)盡可能地接近委托人的要求。

37、在西方的一些大公司，一方面千方百計(jì)加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵(lì)，比如賦予他們以優(yōu)惠價(jià)格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈(zèng)與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎(jiǎng)金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進(jìn)行直接控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機(jī)制，來彌補(bǔ)內(nèi)部信息“不對稱性”所造成的代理效率的

38、損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進(jìn)行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場條件下，企業(yè)只有通過加強(qiáng)管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟(jì)效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時(shí)也為準(zhǔn)確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)可以自由流動(dòng)的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會(huì)直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個(gè)充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會(huì)對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實(shí)學(xué)的、不負(fù)責(zé)任的和假公濟(jì)私的人員很快就會(huì)被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責(zé)、加倍努力工

39、作。實(shí)踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機(jī)制。但也應(yīng)看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實(shí)際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：公司內(nèi)部治理設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)約束機(jī)制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（主要是董事會(huì)）“用手投票”的認(rèn)識(shí)任免權(quán)通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度科學(xué)制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價(jià)格股票期權(quán)行權(quán)價(jià)是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵(lì)是否有效。股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的

40、確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；二是等現(xiàn)值法，即行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；三是現(xiàn)值不利法，即行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)。目前美國一般實(shí)行現(xiàn)值不利法。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價(jià)不能低于股票期權(quán)贈(zèng)與日的公平市場價(jià)格。不同公司對公平市場價(jià)格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈(zèng)與日最高市場價(jià)格與最低市場價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈(zèng)與日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司10%以上的股票權(quán)時(shí)，如股東大會(huì)同意他參加股票期權(quán)計(jì)劃，則他的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈(zèng)與日公平市場價(jià)格的110%。而在中國香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)以股權(quán)售出日前5個(gè)交易日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的80%或股票面值的較高者為準(zhǔn)，顯然

41、這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權(quán)還處于探索階段，加上公司經(jīng)營體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此對于上市公司來說，應(yīng)當(dāng)遵循兩個(gè)原則，即公平市價(jià)原則和發(fā)行價(jià)原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個(gè)原則，在制定股票期權(quán)行權(quán)價(jià)時(shí)仍然會(huì)遇到很多需要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權(quán)行權(quán)價(jià)定為“公允市價(jià)”，則“公允市價(jià)”存在被人為扭曲的可能。因?yàn)楣蓶|們不能防止在可預(yù)期的期權(quán)贈(zèng)與日前，公司的某些財(cái)務(wù)記錄被蓄意操縱，意在獲得一個(gè)較低的行權(quán)價(jià)；與此相對，在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高市價(jià)，以獲得較高的行權(quán)價(jià)差。解決這一矛盾唯一可行的辦

42、法是，將“公允市價(jià)”定義為某一時(shí)間段（如股權(quán)售出日前若干個(gè)交易日）的平均收市價(jià)，并規(guī)定行權(quán)價(jià)為該平均值的80%110%。讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更加公平盡管經(jīng)理人員股票期權(quán)提供了一種機(jī)制，即能夠由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價(jià)值方面的工作績效和決定經(jīng)理應(yīng)得的報(bào)酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價(jià)值的變化，進(jìn)而根據(jù)公司股票市值來決定經(jīng)理們的工作績效和決定他們的報(bào)酬也會(huì)存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態(tài)，公司的股票價(jià)格并不一定在所有時(shí)刻與公司的“企業(yè)價(jià)值”完全正相關(guān)，另外也因?yàn)楣镜墓善眱r(jià)格在證券市場上還會(huì)受到外力影響，政府政策、經(jīng)濟(jì)景氣度甚至一些突發(fā)事件都可能對公司股票

43、價(jià)格造成影響，從而扭曲了股票價(jià)格對公司內(nèi)在價(jià)值的反映。雖然從理論上講，通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實(shí)際情況中，這種一致性只存在于公司股票價(jià)格上漲之時(shí)，而當(dāng)股價(jià)下跌時(shí)，這種一致性就消失了，因?yàn)樗梢赃x擇不行使該項(xiàng)期權(quán)。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定一般有三種方法：是現(xiàn)值有利法，即行使價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；二是等現(xiàn)值法，即行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；三是現(xiàn)值不利法，即行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)。在前兩種定價(jià)方式下，首席執(zhí)行官們獲得的幾乎是“現(xiàn)錢式”的認(rèn)股權(quán)，這就是說，如果某公司的經(jīng)理股票期權(quán)發(fā)放當(dāng)日股價(jià)是20元，根據(jù)等現(xiàn)值法，則期權(quán)行使價(jià)也是20元，而且在整

44、個(gè)股票期權(quán)有效期（比如7年）內(nèi)保持20元，那么該公司的經(jīng)理們發(fā)財(cái)致富根本不需要高超的管理技藝。因?yàn)?，如果該公司的首席?zhí)行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風(fēng)險(xiǎn)的投資，這部分資產(chǎn)的賬面價(jià)值必然會(huì)隨時(shí)間推移而上漲，股價(jià)也會(huì)隨之上漲。這樣一來，一個(gè)擁有100萬份認(rèn)股期權(quán)而在公司經(jīng)營管理上毫無建樹的經(jīng)理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經(jīng)理認(rèn)股權(quán)計(jì)劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執(zhí)行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認(rèn)股權(quán)上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報(bào)，

45、比標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)低了25個(gè)百分點(diǎn)。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經(jīng)理股票期權(quán)的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執(zhí)行官執(zhí)掌的公司，因?yàn)檫@些公司采取了嚴(yán)格的經(jīng)理股票期權(quán)分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執(zhí)行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現(xiàn)值不利法”來給經(jīng)理股票期權(quán)制定行權(quán)價(jià)，所不同的是，這些公司的董事們將經(jīng)理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會(huì)制定了更高的要求，給經(jīng)理們的股票期權(quán)將按照“升水”定價(jià)。形形色色的方案各有不同的目標(biāo)，但基本上都是與標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)升幅或同類行業(yè)板塊的公司業(yè)績掛鉤，并加

46、上股息和一到兩個(gè)百分點(diǎn)，才算經(jīng)理們達(dá)到了最低目標(biāo)。在1998年的牛市中，一般的目標(biāo)是使公司的股票市值增長8%10%，首席執(zhí)行官只有達(dá)到或超過這個(gè)目標(biāo)才能從公司的股價(jià)增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價(jià)的經(jīng)理股票期權(quán)方案在股市看好或波動(dòng)幅度平穩(wěn)時(shí)不失為一種好辦法。但是一旦股價(jià)大幅下跌或持續(xù)低迷，如今年NASDAQ所表現(xiàn)出來的熊市狀態(tài)，多數(shù)認(rèn)股權(quán)會(huì)降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現(xiàn)絕佳，將公司股價(jià)每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數(shù)的上升水平，也只能眼看自己的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃流產(chǎn)。這時(shí)的公司存在危險(xiǎn)在于優(yōu)秀的經(jīng)理人員會(huì)“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應(yīng)有的回報(bào)。對于

47、出現(xiàn)這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權(quán)行使價(jià)格，即把行權(quán)價(jià)指數(shù)化。其宗旨是，隨某種股票價(jià)格指數(shù)的上升或下降，經(jīng)理股票期權(quán)的行使價(jià)格也隨之變化。指數(shù)化的行權(quán)價(jià)方案可使經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)與股票市場的動(dòng)蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經(jīng)理人員的積極性。組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動(dòng)法的要求，本期工程項(xiàng)目勞動(dòng)定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動(dòng)定額計(jì)算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班

48、三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時(shí)，根據(jù)xx（集團(tuán)）有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動(dòng)定員261人。勞動(dòng)定員一覽表序號(hào)崗位名稱勞動(dòng)定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位170正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位263管理工作崗位264質(zhì)量檢測崗位39合計(jì)261（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階

49、段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車和投料試車的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項(xiàng)目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會(huì)考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請勞動(dòng)就業(yè)局講授中華人民共和國勞動(dòng)法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識(shí)，同時(shí)加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其

50、培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識(shí)別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項(xiàng)目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計(jì)劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)

51、利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違

52、反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、

53、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識(shí)、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極

54、參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的

55、債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

56、財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入

57、，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露

58、；（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)

59、，其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)

60、按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級(jí)職稱或注冊會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。下列人員