C12001上市公司治理準(zhǔn)則答案100分匯總

1、C12001上市公司治理準(zhǔn)則（本文檔最下面有一套試題）上市公司治理課程編號學(xué)習(xí)期限課程學(xué)時有效期是否必修價格C1200190天2學(xué)時2012-12-31必修40元課程通過規(guī)則1、本課程分為課程講解和課后測驗兩部分，只有通過課后測驗方能取得培訓(xùn)學(xué)時。2、課程講解要求：學(xué)員必須按照頁面順序?qū)W習(xí)完所有課程內(nèi)容，方能進(jìn)入課程測驗。3、課程測驗要求：學(xué)員應(yīng)在50分鐘內(nèi)完成測驗，可測驗次數(shù)為3次，任意一次測驗成績達(dá)到或超過80分即通過課程測驗，本課程學(xué)習(xí)即結(jié)束。4、學(xué)員點擊“開始學(xué)習(xí)”后，應(yīng)在90天內(nèi)完成課程學(xué)習(xí)并參加課后測驗。如未在規(guī)定學(xué)習(xí)期限內(nèi)完成課程學(xué)習(xí)，或未在規(guī)定次數(shù)內(nèi)通過課后測驗，則不能獲得培訓(xùn)

2、學(xué)時。課程簡介本課程的主要內(nèi)容包括公司治理的涵義、原則、國際比較及治理機制，公司治理問題產(chǎn)生的背景，我國上市公司治理的問題及典型案例，公司治理實踐和公司治理導(dǎo)向。通過學(xué)習(xí)，學(xué)員應(yīng)理解并掌握公司治理的涵義、原則及治理機制，熟悉公司治理問題產(chǎn)生的背景及我國上市公司治理問題，了解公司治理仍然存在的難點問題，以及公司治理導(dǎo)向。學(xué)習(xí)建議本課程為必修課程。證券公司、證券投資咨詢公司、證券資信評級公司等證券經(jīng)營機構(gòu)從業(yè)人員均可學(xué)習(xí)。課程學(xué)習(xí)的重點為上市公司治理的涵義、原則及機制，我國上市公司治理問題產(chǎn)生的背景及目前仍然存在的難點問題，以及公司治理導(dǎo)向。上市公司治理準(zhǔn)則導(dǎo) 言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制

3、度，規(guī)范上市公司運作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)公司法、證券法及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。第

4、一章股東與股東大會第一節(jié)股東權(quán)利第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)

5、事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第二節(jié)股東大會的規(guī)范第五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股

6、東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。第九條股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第十一條機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十三條上

7、市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第二章控股股東與上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資

8、產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他

9、股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。第二十一條上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東

10、的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨立性第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第二十三條上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第

11、二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章 董事與董事會第一節(jié)董事的選聘程序第二十八條上市公司應(yīng)在公

12、司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。第三十一條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)

13、、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第二節(jié)董事的義務(wù)第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第三十五條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知

14、識。第三十八條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第三十九條經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)第四十條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。第四十一條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。第四十二條董事會向股東大會負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行

15、使職權(quán)。第四十三條董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。第四十五條董事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。第四十六條上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形

16、式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第四十七條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第四十八條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第五節(jié)獨立董事制度第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任

17、除獨立董事外的其他任何職務(wù)。第五十條獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。第六節(jié)董事會專門委員會第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委

18、員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五十三條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第五十四條審計委員會的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。第五十五條提名委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建

19、議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。第五十八條各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)第五十九條上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所

20、需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第六十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。第六十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議

21、，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。第六十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機制第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自

22、我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。第七十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第七十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系

23、。第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露。第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。第六章利益相關(guān)者第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)

24、者的合法權(quán)利。第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第八十三條上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。第七章信息披露與透明度

25、第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。第八十八條上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。第九十條上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)

26、及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。第二節(jié)公司治理信息的披露第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；（2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（6）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。第三節(jié)股東權(quán)益的披露第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H

27、控制人的詳細(xì)資料。第九十三條上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第八章附則第九十五條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。C12001上市公司治理準(zhǔn)則（證券年檢參考答案）C12001上市公司治理 隨堂練習(xí)一1、下列關(guān)于中國資本市場現(xiàn)階段特征的描述，錯誤的是（C）。A、市場換手率高，波動程度大，高風(fēng)險與高收益并存，呈現(xiàn)比較強的投機性和不穩(wěn)定性B、法規(guī)不健全，執(zhí)法力度不夠C、以機構(gòu)投資者為主D、股東缺乏共同的利益基礎(chǔ)，大股東行為異化

28、，沒有形成控制權(quán)的市場，難以形成有效市場約束和激勵機制2、導(dǎo)致各國公司治理模式產(chǎn)生差異的原因有（ABC）。A、各國的社會經(jīng)濟制度、歷史文化傳統(tǒng)、市場法律環(huán)境等不同B、融資結(jié)構(gòu)不同C、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同D、以上說法都不正確C12001上市公司治理 隨堂練習(xí)二1、下列關(guān)于股權(quán)分置改革的說法，正確的有（ABCD）A、股權(quán)分置改革結(jié)束了上市公司兩類股份、兩個市場、兩種價格并存的歷史，進(jìn)一步完善我國資本市場和股份制經(jīng)濟的基礎(chǔ)性制度治理B、股權(quán)分置改革完成后，上市公司股份公平轉(zhuǎn)讓、法人財產(chǎn)獨立、契約主體平等，公司具有共同的利益基礎(chǔ)C、股權(quán)分置改革完成后，在全流通市場上，股東利益的有效的市值管理，形成了公司治理外

29、部約束和激勵機制D、股權(quán)分置改革完成后，在全流通市場上，股東利益的一致性和股份流動性的增強，有力地推動生產(chǎn)要素和社會資源向技術(shù)創(chuàng)新型、資源節(jié)約型，資源節(jié)約型企業(yè)積累，并購重組市場和控制權(quán)市場更加活躍，促進(jìn)了發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整2、按照關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由獨立董事自己承擔(dān)。（錯誤）1、ABCD2、ABCD3、C4、D5、B6、D7、A8、B9、A10、BCD11、錯誤12、全選13、正確14、全選15、錯誤2、按照中華人民共和國刑法的規(guī)定，單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢，持股或者持倉優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，

30、操縱證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的，情節(jié)嚴(yán)重的，處（B）有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。A、三年以下B、五年以下C、五年以上十年以下D、十年以上按照中華人民共和國證券法的規(guī)定，公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動的情況，屬于可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。（正確）1、按照中華人民共和國證券法的規(guī)定，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的詩句控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是證券交易內(nèi)幕信息的知情人。（正確）內(nèi)幕信息，是指上市公司（ABCD）等對證券價格有重大影響但未正式公開的信息。經(jīng)營財務(wù)并購重組重要人事變動C12001上市

31、公司治理試題參考雖然我國的公司治理在實踐中不斷完善，但目前仍然存在著難點問題，下列關(guān)于公司治理難點說法正確的有（）A、激勵約束不足的問題有待取得突破B、上市公司兩類股份、兩個市場、兩種價格并存的現(xiàn)像依然存在C、控股股東越位干涉D、“三會”運作有待進(jìn)一步規(guī)范2、相對公司治理和內(nèi)部控制，行業(yè)監(jiān)督更側(cè)重于（）A、財務(wù)的審慎性B、出資人是否是合格的、負(fù)責(zé)的、有益的股東C、負(fù)責(zé)人及特別專業(yè)人士的資歷合格性D、經(jīng)營的合規(guī)性3、按照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括（）獨立董事。A、2名B、1/2C、1/3D、3名4、下列公司治理模式中，內(nèi)部

32、治理結(jié)構(gòu)采用典型的雙層董事會結(jié)構(gòu)的是（）A、轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的公司治理模式B、英美股東主權(quán)治理模式C、東亞和東南亞家族主導(dǎo)型治理模式D、德日債權(quán)主導(dǎo)型公司治理5、股權(quán)分置改革后，大股東會更加關(guān)心本公司股票的市場表現(xiàn)，更加注重上市公司的規(guī)范治理，侵害上市公司利益為得到遏制，會減弱對中小投資者的利益侵蝕行為.()6、公司治理機制中外部監(jiān)控機制的監(jiān)控主體不包括（）A、利益相關(guān)者監(jiān)控B、市場監(jiān)控C、交易所監(jiān)控D、公司經(jīng)理層監(jiān)控7、按照上市公司治理準(zhǔn)則，上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是大股東享有平等地位。（）8、關(guān)于東亞和東南亞家族主導(dǎo)型治理模式，下列說法正確的有（）A、采用以董事會為核心的內(nèi)部治理結(jié)

33、構(gòu)B、家長式?jīng)Q策、家庭化管理C、采用以公司控制權(quán)市場為核心的外部治理機制D、采用雙層董事會（two-tier board ）結(jié)構(gòu)9、為保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益，方便其參與上市公司決策，中國證監(jiān)會要求上市公司在召開股東大會審議對社會公眾股股東利益具有重大影響的事項時，除現(xiàn)場會議外，須提高網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。（）10、公司治理在狹義上主要是指（）之間的關(guān)系。A、債權(quán)人B、股東C、經(jīng)理層D、董事11、按照OECD公司治理準(zhǔn)則，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證股東的公平待遇，這里的股東是指國內(nèi)股東，不包括外國股東。（）12、按照上市公司治理準(zhǔn)則，上市公司董事會可以按照股東大會的有

34、關(guān)決議，設(shè)立（）等專門委員會。A、戰(zhàn)略B、提名C、薪酬與考核D、審計13、股權(quán)分置改革后，上市公司開始注重以股東長期價值最大化為目標(biāo)的市值管理。（）14、公司治理的政策導(dǎo)向包括（）A、增強上市公司獨立性B、改進(jìn)司法救濟和法律實施機制C、健全公司治理制度基礎(chǔ)D、完善市場激勵和約束機制15、在公司治理中，股東大會與董事會直接是委托代理關(guān)系。（）16、在公司治理中，董事會與總經(jīng)理（及高級管理人員）之間是委托代理關(guān)系。（）17、按照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括二分之一的獨立董事。( )18、按照OECD公司治理準(zhǔn)則，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)

35、該保證公司所有重大事件及時地、準(zhǔn)確地得到披露，包括財務(wù)狀況業(yè)績、所有權(quán)和公司治理的情況。19、按照上市公司治理準(zhǔn)則，股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，這些權(quán)利包括（）A、經(jīng)營權(quán)B、參與權(quán)C、知情權(quán)D、提起賠償訴訟權(quán)20、各國資本市場的開發(fā)、資本流動國際化趨勢的增強是促使公司治理原則國際趨同化的主要因素。（）21、在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中，致使外部治理機制不能或不能充分發(fā)揮作用的原因有（）A、傳統(tǒng)體制的遺留問題B、缺乏有效競爭的資本市場C、經(jīng)理人市場尚在形成中D、缺乏完善的勞動力市場22、下列關(guān)于股權(quán)分置改革后機構(gòu)投資者行為變化的說法正確的有（）A、可能通過內(nèi)幕交易或利益輸送

36、等方式操縱股價B、投資行為趨于理性，價值投資成為主流C、更加注重價值低估和成長性較好的公司股票投資D、可能通過交叉持股的方式影響股價，或在公司治理環(huán)節(jié)共同對抗該上市公司或其他大股東C12001上市公司治理94分錯誤正確ABD正確ABCD錯誤錯誤CBC正確ABCDDACDABCD上市公司治理準(zhǔn)則考試題一、 判斷題1、上市公司治理準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)外的上市公司。 錯2、股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。對3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，承擔(dān)刑事責(zé)任。錯4、股東大會應(yīng)給予每個提案相同的討論時間。錯5、上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股

37、東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。對6、股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托他人投票，兩者具有同樣的法律效力。對7、機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。對8、上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。對9、控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有盈利義務(wù)。錯10、控股股東對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)；錯11、上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。對12、控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得參與公司的財務(wù)、會計活動。對13、控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公

38、司相同或相近的業(yè)務(wù)。對14、股東大會在董事選舉中只能采用累積投票制度。錯15、董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，被委托人應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。錯16、經(jīng)董事會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事長購買責(zé)任保險。錯17、董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。對18、董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。對19、上市公司各專門委員會對股東大會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交股東大會審查決定。錯20、監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由上市公司承擔(dān)。對21、經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得股東大會的批準(zhǔn)，錯22、上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。對23、企業(yè)重組時具備一定條件的，可以分批分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。錯24、戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研