股份公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則模版

1、北京xx股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則（2014年12月22日修訂）第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步明確北京xx股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)限、規(guī)范其行為，更好地發(fā)揮其作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）、上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）（以下簡稱管理辦法）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和北京xx股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 在公司上市之前，負(fù)責(zé)籌備

2、股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件、資料和記錄，并負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)公司上市的籌備工作； 在公司上市后，作為上市公司與證券交易所（以下簡稱“交易所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程履行職責(zé)。 第二章 董事會(huì)秘書的任職資格第三條 公司董事會(huì)秘書須具有以下任職資格： （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書或尚未取得董事會(huì)秘書資格證書的，應(yīng)承諾于公司向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市申請材料前獲得董事會(huì)秘書資格證書。 第四條 具有下列情形之一

3、的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一）公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員情形之一的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；（四）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)第五條 公司上市之前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：1、按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； 2、參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字

4、； 3、負(fù)責(zé)與為公司籌備上市的各個(gè)中介機(jī)構(gòu)、政府部門進(jìn)行聯(lián)絡(luò)； 4、負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、實(shí)施公司上市的各項(xiàng)籌備工作； 5、公司章程及股東大會(huì)、董事會(huì)賦予的其他職責(zé)。 第六條 公司上市之后，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：1. 負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；2. 制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；3. 督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；4. 負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；5. 負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；6. 關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。（二）協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公

5、司治理機(jī)制建設(shè)，包括：1. 組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；2. 建立健全公司內(nèi)部控制制度；3. 積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；4. 積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；5. 積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。（四）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：1. 保管公司股東持股資料；2. 辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；3. 督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；4. 其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。（五）協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公

6、司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。（六）負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。（七）提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向交易所報(bào)告。（八）履行公司法、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。第八條 公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)

7、議資料。公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第四章 董事會(huì)秘書的選聘和解聘董事會(huì)秘書由董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司上市后，需取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書后，再由董事會(huì)聘任或解聘。 董事會(huì)秘書任期3年，自聘任之日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書，公司監(jiān)事和獨(dú)立董事不得兼任。公司聘請的會(huì)計(jì)事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事

8、以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 公司上市后應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表可代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。公司上市后擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向交易所備案，并報(bào)送以下材料：（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合規(guī)定的董事會(huì)秘書

9、任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。對于交易所所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，上市公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）第四條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)

10、定和公司章程等，后果嚴(yán)重的。 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。公司上市后，董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告，說明原因并公告。公司上市后，董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第五章 董事會(huì)秘書及公司的權(quán)利義務(wù)董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有

11、關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)

12、； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）保證與交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通，隨時(shí)保持與交易所的聯(lián)系。 （十二）董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交； （十三）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按照公司與其簽訂的保密協(xié)議，在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 董事會(huì)秘書享有下列權(quán)利： （一）有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和

13、經(jīng)營情況； （二）有權(quán)參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議； （三）有權(quán)查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息； （四）在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向交易所報(bào)告； （五）有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 公司承擔(dān)以下義務(wù)： （一）為董事會(huì)秘書提供必要的工作條件； （二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作，應(yīng)董事會(huì)秘書的要求提供信息披露所需的資料和信息； （三）公司上市后，在作出重大決定前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； （四）公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加

14、交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第五章 考核與獎(jiǎng)懲公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)參加上海證券交易所實(shí)施的年度考核和離任考核。董事會(huì)秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向上海證券交易所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。董事會(huì)秘書年度履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。公司董事會(huì)根據(jù)考核情況，分別對董事會(huì)秘書提出以下獎(jiǎng)勵(lì)意見：（一）公司通報(bào)表揚(yáng)；（二）物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。董事會(huì)秘書違反管理辦法、上市規(guī)則、本工作細(xì)則等有關(guān)規(guī)定，依據(jù)上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定予以懲戒。董事會(huì)秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違