實(shí)物資產(chǎn)課件

第三篇國際投資客體

第七章實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

一、國際投資客體是一定的國際投資主體進(jìn)行國際投資時(shí)，賴以運(yùn)行的物質(zhì)載體和價(jià)值承擔(dān)者，簡單說就是國際投資主體的操作對(duì)像。第三篇國際投資客體

第七章實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

實(shí)物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性：

1、價(jià)值性屬于靜態(tài)屬性，任何資產(chǎn)如果沒有一定的價(jià)值構(gòu)成，就不能稱其為資產(chǎn)。

2、增值性屬于動(dòng)態(tài)屬性，即一定形態(tài)的資產(chǎn)在特定的動(dòng)態(tài)營運(yùn)過程中可實(shí)現(xiàn)價(jià)值的增值。實(shí)物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性：二、實(shí)物資產(chǎn)

實(shí)物資產(chǎn)，即為具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，從法學(xué)意義上說，其價(jià)值表現(xiàn)為動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。

（一）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式是指國際投資主體主要是跨國公司，通過特定的國際投資行為獲取一定實(shí)物資產(chǎn)的具體方式。

二、實(shí)物資產(chǎn)

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并東道國現(xiàn)有企業(yè)和設(shè)備，另一種是創(chuàng)建新企業(yè)也可稱為綠地投資。

1、收購兼并及其優(yōu)缺點(diǎn)

收購兼并外國企業(yè)是指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并東道國現(xiàn)（1）跨國收購兼并的種類

第一，按兼并雙方所處的行業(yè)關(guān)系可分為三種：一是橫向兼并，二是縱向兼并，三是混合兼并。（1）跨國收購兼并的種類

第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，分為兩種：一是善意收購，指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求.

二是惡意收購，指收購公司并不向目標(biāo)公司提出收購要約.第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，分

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購。

現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購。股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購（2）跨國收購兼并的優(yōu)點(diǎn)：

第一，資產(chǎn)獲取迅速，市場進(jìn)入方便靈活。

第二，廉價(jià)獲得資產(chǎn)。

原因：一是收購公司比目標(biāo)公司更清楚地了解目標(biāo)公司資產(chǎn)潛在的賣買價(jià)值；

二是目標(biāo)公司在經(jīng)營中陷入困境而使

收購公司可以壓低價(jià)格收購；三是收購公司利用東道國股市下跌時(shí)低價(jià)購入目標(biāo)公司股票。（2）跨國收購兼并的優(yōu)點(diǎn)：

非法吸收公眾存款：

是指未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)。民間借貸：

公民與非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)即可認(rèn)定有效。”

兩者的特征和界限：

1、重要特征

特定的”和“不特定的”對(duì)象是區(qū)分合法與非法的一個(gè)重要界限。非法吸收公眾存款：

2、具體區(qū)分：第一，集資對(duì)象：第二，集資的用途：第三，集資利率：第四，還款期限：民間借貸中利用信用卡和其他方式套現(xiàn)也是違法的。2、具體區(qū)分：

第三，便于擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營。第四，獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。

（3）跨國兼并收購的缺點(diǎn)：

第一，價(jià)值評(píng)估存在一定的困難。

第二，原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。

第三，企業(yè)規(guī)模和地點(diǎn)上的制約。

第四，容易導(dǎo)致較高的失敗率。

（3）跨國兼并收購的缺點(diǎn)：

(4)反向兼并（reversemerger）也叫做反向收購（reversebuyout）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。

(4)反向兼并（reversemerger）也

反向兼并借殼上市的操作方式是：

收購主體公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；

上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發(fā)股票；

收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。

反向兼并借殼上市的操作方式是：反向兼并借殼上市的好處公司價(jià)值的提升

拓寬公司融資渠道開展后繼資本運(yùn)作員工激勵(lì)

反向兼并借殼上市的好處

相對(duì)于IPO，反向兼并有以下優(yōu)點(diǎn)：避免IPO所需復(fù)雜的財(cái)務(wù)調(diào)整、規(guī)避法律障礙降低上市成本，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。縮短上市進(jìn)程，反向兼并沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序，上市進(jìn)程大大加快。具有較大的靈活性，反向兼并對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人的股份稀釋較少。

相對(duì)于IPO，反向兼并有以下優(yōu)點(diǎn)：反向兼并操作的注意事項(xiàng)

在反向兼并前主體公司先要通過股東會(huì)關(guān)于反向兼并借殼上市的決議；

對(duì)于殼公司做好盡職調(diào)查；

挑選殼公司時(shí)注意殼公司原股東手里的流通股票不能太多；

上市后公司的管理層應(yīng)該積極主動(dòng)地與投資者和股票交易商（做市商）溝通。

反向兼并操作的注意事項(xiàng)

2、綠地投資及其優(yōu)缺點(diǎn)綠地投資即在東道國新創(chuàng)企業(yè)，是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。2、綠地投資及其優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。缺點(diǎn)：需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)較大。優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上

3、收購兼并方式與綠地投資方式的選擇

（1）內(nèi)在因素：

第一，技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況。第二，跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)積累。第三，經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略。

3、收購兼并方式與綠地投資方式的選擇

第四，企業(yè)成長性。一是對(duì)于規(guī)模相當(dāng)?shù)目鐕局v，成長性高的企業(yè)在信息和經(jīng)驗(yàn)方面要弱于成長慢的企業(yè)，因而更多采取收購兼并方式。二是收購兼并現(xiàn)有企業(yè)可以克服人力資源的短缺，以適應(yīng)跨國公司的迅速發(fā)展。第四，企業(yè)成長性。（2）外部環(huán)境因素

第一，東道國對(duì)外國收購兼并行為的管制。介紹“反托拉斯法”第二，東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度。第三，目標(biāo)市場和母國市場的增長率。

（2）外部環(huán)境因素（二）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

是指跨國公司等國際投資主體通過特定的國際投資行為將其所擁有的實(shí)物資產(chǎn)投入營運(yùn)以獲取收益的具體方式。（二）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

1、股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指以所有權(quán)（股權(quán)）為基礎(chǔ)，以經(jīng)營決策權(quán)為前提，通過對(duì)企業(yè)的有效控制來實(shí)現(xiàn)實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)的直接投資方式。1、股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式（1）全部股權(quán)參與下的營運(yùn)方式是指外國投資者按照東道國的法律，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，在東道國境內(nèi)舉辦資本全部為外國投資者所有的企業(yè)的一種經(jīng)營方式。

a、國外分公司：指總公司在東道國依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)上夠成母公司的一個(gè)不可分割部分的獨(dú)資企業(yè)。

b、國外子公司：指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)，它具備獨(dú)立法人資格。（1）全部股權(quán)參與下的營運(yùn)方式c、設(shè)立子公司的好處：

1)在東道國只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任；

2)子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；

3)子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行

4)東道國運(yùn)用稅率低于居住國時(shí)，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；

5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多

6)許多國家對(duì)子公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。c、設(shè)立子公司的好處：d、設(shè)立分公司規(guī)定的好處：

1)分公司一般便于經(jīng)營，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡單；

2)分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)??；

3)分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。

4)公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅；

5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。d、設(shè)立分公司規(guī)定的好處：e、國外分公司和子公司的選擇因素：一是注冊(cè)程序；二是所得稅因素，三是東道國法律因素；四是注冊(cè)費(fèi)用。e、國外分公司和子公司的選擇因素：（2）部分股權(quán)參與下的營運(yùn)方式指來自兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的投資者在東道國境內(nèi)，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，依照東道國法律設(shè)立合資各方共同投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合資企業(yè)的股權(quán)式合營方式。（2）部分股權(quán)參與下的營運(yùn)方式一是有限責(zé)任公司，是指兩個(gè)以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔(dān)債務(wù)的公司，股東之間不負(fù)連帶責(zé)任。一是有限責(zé)任公司，是指兩個(gè)以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本二是股份有限公司，是指依法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責(zé)任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。三是股份兩合公司，它是由一部分負(fù)無限責(zé)任的股東和一部分負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的合資企業(yè)，它可以通過出售股票來籌集資本。二是股份有限公司，是指依法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本

2、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國際投資主體將實(shí)物資產(chǎn)投入營運(yùn)的直接投資方式。有以下特點(diǎn)：

a、非股權(quán)性

b、非整合性

c、非長期性

d、靈活性2、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

非股權(quán)參與下的實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式有四種：（1）國際合作經(jīng)營。是指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)設(shè)立以盈利為目的的合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。非股權(quán)參與下的實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式有四種：

（2）國際租賃。租賃是指雙方當(dāng)事人約定，一方在一定時(shí)間內(nèi)，將某種所有物租與另一方使用，另一方則須承擔(dān)一定租金義務(wù)的經(jīng)濟(jì)行為。（2）國際租賃。租賃是指雙方當(dāng)事人約定，一方在一定時(shí)

（3）國際工程承包。是指一國具有法人地位的從事國際建設(shè)工程項(xiàng)目的企業(yè)，在國際市場上通過投標(biāo)或接受委托等方式，與國外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔(dān)某項(xiàng)工程的建設(shè)任務(wù)，以取得一定報(bào)酬的國際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式。（3）國際工程承包。是指一國具有法人地位的從事國際

（4）補(bǔ)償貿(mào)易。是出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國外輸出機(jī)器設(shè)備和轉(zhuǎn)讓技術(shù)，待工程建成投產(chǎn)后再以產(chǎn)品形式分期收回其價(jià)款的投資方式。（4）補(bǔ)償貿(mào)易。是出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)參與下（獨(dú)資經(jīng)營）部分股權(quán)參與下（合資經(jīng)營）國外分公司國外子公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司國際合作經(jīng)營國際租賃國際工程承包補(bǔ)償貿(mào)易實(shí)物資產(chǎn)股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)參與下部分股權(quán)參與下國

二、無形資產(chǎn)是指企業(yè)為了進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)而取得的，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的，但不具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。

（一）無形資產(chǎn)的取得方式是指跨國公司等國際投資主體投入一定的人力、物力以取得特定無形資產(chǎn)的方式。

二、無形資產(chǎn)

1、跨國公司體系內(nèi)的技術(shù)與技能開發(fā)。

2、跨國公司體系外的技術(shù)與技能開發(fā)。1、跨國公司體系內(nèi)的技術(shù)與技能開發(fā)。

（二）無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指跨國公司等國際投資主體將其所擁有的專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)以有償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移形式實(shí)現(xiàn)其價(jià)值增值，獲取投資收益的直接投資方式。（二）無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

1、股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

（1）全部股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式。

（2）部分股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式。1、股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

2、非股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式（1）許可證安排。（2）特許專營。（3）國際合作開發(fā)。2、非股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式無形資產(chǎn)營運(yùn)方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)（獨(dú)資）部分股權(quán)（合資）國際合作開發(fā)特許專營許可證轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)（獨(dú)資）部分股權(quán)（合資三、金融資產(chǎn)金融資產(chǎn)是國際間接投資的主要客體，包括國際債券、國際股票及各種衍生證券。

（一）國際債券債券是政府、企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)為籌措資金而向社會(huì)發(fā)行的，有一定期限，表明債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券。三、金融資產(chǎn)

國際債券是指各種金融機(jī)構(gòu)、各國政府及企事業(yè)法人遵照一定的程序在國際金融市場上以外國貨幣為面值發(fā)行的債券。

1、國際債券的一般分類（1）外國債券。是發(fā)行人在外國發(fā)行的，以發(fā)行地所在國的貨幣為面值的債券。

國際債券是指各種金融機(jī)構(gòu)、各國政府及企事業(yè)法人（2）歐洲債券。指籌資人在債券面值標(biāo)明的貨幣發(fā)行國以外的第三國或離岸金融市場上發(fā)行的國際債券。

（3）全球債券。指在世界各國的金融中心同步發(fā)行具有高度流動(dòng)性的債券。

（2）歐洲債券。指籌資人在債券面值標(biāo)明的貨幣發(fā)行國以外的第三

2、國際債券的其他分類（1）固定利率債券。又稱直接債券，其期限、利息率固定，且不可轉(zhuǎn)換，是傳統(tǒng)的國際債券品。

（2）浮動(dòng)利率債券。是借款利息率在整個(gè)債務(wù)期間定期按市場利率水平調(diào)整的債券。

2、國際債券的其他分類3、歐洲債券市場歐洲債券市場產(chǎn)生于本世紀(jì)60年代，促使其形成的直接原因是當(dāng)時(shí)美國的金融政策。

3、歐洲債券市場（二）國際股票

1、股票：股票是股份公司為籌措資本而發(fā)行的有價(jià)證券。是持股人擁有公司股份的權(quán)利憑證。

2、股票的特性：①不可贖回性②風(fēng)險(xiǎn)性③流動(dòng)性（二）國際股票3、股票的分類：①按股東享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不同，分為普通股和優(yōu)先股。

a.普通股：是股票最普遍的形式，是公司股份資本的主體，同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票。第一，盈利分配權(quán)。第二，經(jīng)營管理權(quán)。第三，認(rèn)股優(yōu)先權(quán)。第四,剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。3、股票的分類：

b.優(yōu)先股：是股份公司發(fā)行的比普通股票享有優(yōu)先權(quán)利的股票。優(yōu)先權(quán)利：第一，優(yōu)先領(lǐng)取股息。第二，優(yōu)先獲得公司財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。缺點(diǎn):不能享受公司利潤增長的利益。b.優(yōu)先股：是股份公司發(fā)行的比普通股票享有優(yōu)先②按持有人身份不同國有股。有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。（國有股減持）

法人股。公眾股。

②按持有人身份不同③按股票的英文簡稱來分

A股：

B股：

H股：紅籌股：ST股：③按股票的英文簡稱來分4、國際股票：是指世界各國大企業(yè)公司按照有關(guān)規(guī)定在國際證券市場上發(fā)行和參與市場交易的股票。（1）直接海外上市的股票，許多國際跨國企業(yè)通過在成熟的海外證券市場上直接發(fā)行股票上市。（2）存托憑證，是由本國銀行開出的外國公司股票的保管憑證。4、國際股票：是指世界各國大企業(yè)公司按照有關(guān)規(guī)定在國際證券市5、中國公司進(jìn)入美國資本市場的方式：（1）普通股的首次公開發(fā)行(InitialPublicOfferings，IPOs)（2）美國存托股證掛牌(AmericanDepositaryReceipts，ADRs)

典型ADR的運(yùn)作：

A.美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

B.美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。5、中國公司進(jìn)入美國資本市場的方式：

C.美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

D.發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。

E.存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行記錄。

(3)全球存托股證(GDRs)

發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證。

(4)借殼上市（反向兼并）增加中國企業(yè)境外上市資料

C.美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證6、中國證券市場國際化方式：

（1）QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestors)合格的外國投資者制度是一種有限度地引進(jìn)外資、開放資本市場的過渡性的制度。

（2）QDII(QualifiedDomesticInstitutionalInvestors)合格的境內(nèi)投資者制度資本帳項(xiàng)未完全開放的情況下,內(nèi)地投資者往海外資本市場進(jìn)行投資的制度。

6、中國證券市場國際化方式：（三）衍生證券衍生證券是一種雙邊合約，其價(jià)值取決于合約中所涉及的某種基礎(chǔ)性“標(biāo)的資產(chǎn)”的價(jià)格及其變化。衍生證券所依托的價(jià)格可以是商品價(jià)格、也可以是利率、匯率、股價(jià)及股票指數(shù)。

（三）衍生證券

遠(yuǎn)期類衍生證券（1）遠(yuǎn)期合約。交易雙方約定在將來某一確定時(shí)間，按約定的價(jià)格購買和出售約定數(shù)量的某項(xiàng)資產(chǎn)的協(xié)議。

（2）期貨合約。與遠(yuǎn)期合約十分相似，它也是交易雙方按約定價(jià)格在未來某一時(shí)期完成特定資產(chǎn)交易行為的一種方式。

遠(yuǎn)期類衍生證券兩者區(qū)別是：首先，期貨合約要在期貨交易所內(nèi)交易，而遠(yuǎn)期合約通常不在交易所內(nèi)進(jìn)行。其次，期貨合約是由交易所制定的標(biāo)準(zhǔn)化條款的契約，而遠(yuǎn)期合約是非規(guī)范的購銷契約。

a.交易數(shù)量和單位條款

b.質(zhì)量和等級(jí)條款

c.交割地點(diǎn)、期限

兩者區(qū)別是：

再次，在價(jià)格確定方式上。最后，在商業(yè)信用的實(shí)現(xiàn)程度方面。如合約價(jià)格為K，市場價(jià)格為P，到期后，買方投機(jī)者的價(jià)格為（P-K），賣方投機(jī)者價(jià)格為（K-P）。

（3）互換合約。是指交易雙方約定在合約有效期內(nèi)，以事先確定的名義本金額為依據(jù)，按約定的支付率（利率、股票指數(shù)收益率等）相互交換支付的約定。

再次，在價(jià)格確定方式上。

期權(quán)合約。是指期權(quán)的買方有權(quán)在約定的時(shí)間或時(shí)期內(nèi)，按照約定價(jià)格買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的相關(guān)資產(chǎn)，也可根據(jù)需要放棄這一權(quán)利。（1）看漲期權(quán)。（2）看跌期權(quán)。

期權(quán)合約。是指期權(quán)的買方有權(quán)在約定的時(shí)間或時(shí)期內(nèi)，按態(tài)度決定一切細(xì)節(jié)影響成敗態(tài)度決定一切第三篇國際投資客體

第七章實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

一、國際投資客體是一定的國際投資主體進(jìn)行國際投資時(shí)，賴以運(yùn)行的物質(zhì)載體和價(jià)值承擔(dān)者，簡單說就是國際投資主體的操作對(duì)像。第三篇國際投資客體

第七章實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)

實(shí)物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性：

1、價(jià)值性屬于靜態(tài)屬性，任何資產(chǎn)如果沒有一定的價(jià)值構(gòu)成，就不能稱其為資產(chǎn)。

2、增值性屬于動(dòng)態(tài)屬性，即一定形態(tài)的資產(chǎn)在特定的動(dòng)態(tài)營運(yùn)過程中可實(shí)現(xiàn)價(jià)值的增值。實(shí)物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性：二、實(shí)物資產(chǎn)

實(shí)物資產(chǎn)，即為具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，從法學(xué)意義上說，其價(jià)值表現(xiàn)為動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。

（一）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式是指國際投資主體主要是跨國公司，通過特定的國際投資行為獲取一定實(shí)物資產(chǎn)的具體方式。

二、實(shí)物資產(chǎn)

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并東道國現(xiàn)有企業(yè)和設(shè)備，另一種是創(chuàng)建新企業(yè)也可稱為綠地投資。

1、收購兼并及其優(yōu)缺點(diǎn)

收購兼并外國企業(yè)是指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并東道國現(xiàn)（1）跨國收購兼并的種類

第一，按兼并雙方所處的行業(yè)關(guān)系可分為三種：一是橫向兼并，二是縱向兼并，三是混合兼并。（1）跨國收購兼并的種類

第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，分為兩種：一是善意收購，指收購公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求.

二是惡意收購，指收購公司并不向目標(biāo)公司提出收購要約.第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，分

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購。

現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購。股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購（2）跨國收購兼并的優(yōu)點(diǎn)：

第一，資產(chǎn)獲取迅速，市場進(jìn)入方便靈活。

第二，廉價(jià)獲得資產(chǎn)。

原因：一是收購公司比目標(biāo)公司更清楚地了解目標(biāo)公司資產(chǎn)潛在的賣買價(jià)值；

二是目標(biāo)公司在經(jīng)營中陷入困境而使

收購公司可以壓低價(jià)格收購；三是收購公司利用東道國股市下跌時(shí)低價(jià)購入目標(biāo)公司股票。（2）跨國收購兼并的優(yōu)點(diǎn)：

非法吸收公眾存款：

是指未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)。民間借貸：

公民與非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)即可認(rèn)定有效?！?/p>

兩者的特征和界限：

1、重要特征

特定的”和“不特定的”對(duì)象是區(qū)分合法與非法的一個(gè)重要界限。非法吸收公眾存款：

2、具體區(qū)分：第一，集資對(duì)象：第二，集資的用途：第三，集資利率：第四，還款期限：民間借貸中利用信用卡和其他方式套現(xiàn)也是違法的。2、具體區(qū)分：

第三，便于擴(kuò)大經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營。第四，獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。

（3）跨國兼并收購的缺點(diǎn)：

第一，價(jià)值評(píng)估存在一定的困難。

第二，原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。

第三，企業(yè)規(guī)模和地點(diǎn)上的制約。

第四，容易導(dǎo)致較高的失敗率。

（3）跨國兼并收購的缺點(diǎn)：

(4)反向兼并（reversemerger）也叫做反向收購（reversebuyout）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán)。

(4)反向兼并（reversemerger）也

反向兼并借殼上市的操作方式是：

收購主體公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；

上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發(fā)股票；

收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。

反向兼并借殼上市的操作方式是：反向兼并借殼上市的好處公司價(jià)值的提升

拓寬公司融資渠道開展后繼資本運(yùn)作員工激勵(lì)

反向兼并借殼上市的好處

相對(duì)于IPO，反向兼并有以下優(yōu)點(diǎn)：避免IPO所需復(fù)雜的財(cái)務(wù)調(diào)整、規(guī)避法律障礙降低上市成本，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。縮短上市進(jìn)程，反向兼并沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序，上市進(jìn)程大大加快。具有較大的靈活性，反向兼并對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人的股份稀釋較少。

相對(duì)于IPO，反向兼并有以下優(yōu)點(diǎn)：反向兼并操作的注意事項(xiàng)

在反向兼并前主體公司先要通過股東會(huì)關(guān)于反向兼并借殼上市的決議；

對(duì)于殼公司做好盡職調(diào)查；

挑選殼公司時(shí)注意殼公司原股東手里的流通股票不能太多；

上市后公司的管理層應(yīng)該積極主動(dòng)地與投資者和股票交易商（做市商）溝通。

反向兼并操作的注意事項(xiàng)

2、綠地投資及其優(yōu)缺點(diǎn)綠地投資即在東道國新創(chuàng)企業(yè)，是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。2、綠地投資及其優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。缺點(diǎn)：需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)較大。優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上

3、收購兼并方式與綠地投資方式的選擇

（1）內(nèi)在因素：

第一，技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況。第二，跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)積累。第三，經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略。

3、收購兼并方式與綠地投資方式的選擇

第四，企業(yè)成長性。一是對(duì)于規(guī)模相當(dāng)?shù)目鐕局v，成長性高的企業(yè)在信息和經(jīng)驗(yàn)方面要弱于成長慢的企業(yè)，因而更多采取收購兼并方式。二是收購兼并現(xiàn)有企業(yè)可以克服人力資源的短缺，以適應(yīng)跨國公司的迅速發(fā)展。第四，企業(yè)成長性。（2）外部環(huán)境因素

第一，東道國對(duì)外國收購兼并行為的管制。介紹“反托拉斯法”第二，東道國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度。第三，目標(biāo)市場和母國市場的增長率。

（2）外部環(huán)境因素（二）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

是指跨國公司等國際投資主體通過特定的國際投資行為將其所擁有的實(shí)物資產(chǎn)投入營運(yùn)以獲取收益的具體方式。（二）國際投資中實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

1、股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指以所有權(quán)（股權(quán)）為基礎(chǔ)，以經(jīng)營決策權(quán)為前提，通過對(duì)企業(yè)的有效控制來實(shí)現(xiàn)實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)的直接投資方式。1、股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式（1）全部股權(quán)參與下的營運(yùn)方式是指外國投資者按照東道國的法律，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，在東道國境內(nèi)舉辦資本全部為外國投資者所有的企業(yè)的一種經(jīng)營方式。

a、國外分公司：指總公司在東道國依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)上夠成母公司的一個(gè)不可分割部分的獨(dú)資企業(yè)。

b、國外子公司：指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)，它具備獨(dú)立法人資格。（1）全部股權(quán)參與下的營運(yùn)方式c、設(shè)立子公司的好處：

1)在東道國只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任；

2)子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；

3)子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行

4)東道國運(yùn)用稅率低于居住國時(shí)，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；

5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多

6)許多國家對(duì)子公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。c、設(shè)立子公司的好處：d、設(shè)立分公司規(guī)定的好處：

1)分公司一般便于經(jīng)營，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡單；

2)分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)?。?/p>

3)分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。

4)公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅；

5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。d、設(shè)立分公司規(guī)定的好處：e、國外分公司和子公司的選擇因素：一是注冊(cè)程序；二是所得稅因素，三是東道國法律因素；四是注冊(cè)費(fèi)用。e、國外分公司和子公司的選擇因素：（2）部分股權(quán)參與下的營運(yùn)方式指來自兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的投資者在東道國境內(nèi)，經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)，依照東道國法律設(shè)立合資各方共同投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合資企業(yè)的股權(quán)式合營方式。（2）部分股權(quán)參與下的營運(yùn)方式一是有限責(zé)任公司，是指兩個(gè)以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔(dān)債務(wù)的公司，股東之間不負(fù)連帶責(zé)任。一是有限責(zé)任公司，是指兩個(gè)以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本二是股份有限公司，是指依法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責(zé)任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。三是股份兩合公司，它是由一部分負(fù)無限責(zé)任的股東和一部分負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的合資企業(yè)，它可以通過出售股票來籌集資本。二是股份有限公司，是指依法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本

2、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國際投資主體將實(shí)物資產(chǎn)投入營運(yùn)的直接投資方式。有以下特點(diǎn)：

a、非股權(quán)性

b、非整合性

c、非長期性

d、靈活性2、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營運(yùn)方式

非股權(quán)參與下的實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式有四種：（1）國際合作經(jīng)營。是指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)設(shè)立以盈利為目的的合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。非股權(quán)參與下的實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式有四種：

（2）國際租賃。租賃是指雙方當(dāng)事人約定，一方在一定時(shí)間內(nèi)，將某種所有物租與另一方使用，另一方則須承擔(dān)一定租金義務(wù)的經(jīng)濟(jì)行為。（2）國際租賃。租賃是指雙方當(dāng)事人約定，一方在一定時(shí)

（3）國際工程承包。是指一國具有法人地位的從事國際建設(shè)工程項(xiàng)目的企業(yè)，在國際市場上通過投標(biāo)或接受委托等方式，與國外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔(dān)某項(xiàng)工程的建設(shè)任務(wù)，以取得一定報(bào)酬的國際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式。（3）國際工程承包。是指一國具有法人地位的從事國際

（4）補(bǔ)償貿(mào)易。是出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國外輸出機(jī)器設(shè)備和轉(zhuǎn)讓技術(shù)，待工程建成投產(chǎn)后再以產(chǎn)品形式分期收回其價(jià)款的投資方式。（4）補(bǔ)償貿(mào)易。是出口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下實(shí)物資產(chǎn)營運(yùn)方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)參與下（獨(dú)資經(jīng)營）部分股權(quán)參與下（合資經(jīng)營）國外分公司國外子公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司國際合作經(jīng)營國際租賃國際工程承包補(bǔ)償貿(mào)易實(shí)物資產(chǎn)股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)參與下部分股權(quán)參與下國

二、無形資產(chǎn)是指企業(yè)為了進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)而取得的，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的，但不具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。

（一）無形資產(chǎn)的取得方式是指跨國公司等國際投資主體投入一定的人力、物力以取得特定無形資產(chǎn)的方式。

二、無形資產(chǎn)

1、跨國公司體系內(nèi)的技術(shù)與技能開發(fā)。

2、跨國公司體系外的技術(shù)與技能開發(fā)。1、跨國公司體系內(nèi)的技術(shù)與技能開發(fā)。

（二）無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式是指跨國公司等國際投資主體將其所擁有的專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)以有償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移形式實(shí)現(xiàn)其價(jià)值增值，獲取投資收益的直接投資方式。（二）無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

1、股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

（1）全部股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式。

（2）部分股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式。1、股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的營運(yùn)方式

2、非股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式（1）許可證安排。（2）特許專營。（3）國際合作開發(fā)。2、非股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)營運(yùn)方式無形資產(chǎn)營運(yùn)方式股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)（獨(dú)資）部分股權(quán)（合資）國際合作開發(fā)特許專營許可證轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)股權(quán)參與下非股權(quán)參與下全部股權(quán)（獨(dú)資）部分股權(quán)（合資三、金融資產(chǎn)金融資產(chǎn)是國際間接投資的主要客體，包括國際債券、國際股票及各種衍生證券。

（一）國際債券債券是政府、企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)為籌措資金而向社會(huì)發(fā)行的，有一定期限，表明債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券。三、金融資產(chǎn)

國際債券是指各種金融機(jī)構(gòu)、各國政府及企事業(yè)法人遵照一定的程序在國際金融市場上以外國貨幣為面值發(fā)行的債券。

1、國際債券的一般分類（1）外國債券。是發(fā)行人在外國發(fā)行的，以發(fā)行地所在國的貨幣為面值的債券。

國際債券是指各種金融機(jī)構(gòu)、各國政府及企事業(yè)法人（2）歐洲債券。指籌資人在債券面值標(biāo)明的貨幣發(fā)行國以外的第三國或離岸金融市場上發(fā)行的國際債券。

（3）全球債券。指在世界各國的金融中心同步發(fā)行具有高度流動(dòng)性的債券。

（2）歐洲債券。指籌資人在債券面值標(biāo)明的貨幣發(fā)行國以外的第三

2、國際債券的其他分類（1）固定利率債券。又稱直接債券，其期限、利息率固定，且不可轉(zhuǎn)換，是傳統(tǒng)的國際債券品。

（2）浮動(dòng)利率債券。是借款利息率在整個(gè)債務(wù)期間定期按市場利率水平調(diào)整的債券。

2、國際債券的其他分類3、歐洲債券市場歐洲債券市場產(chǎn)生于本世紀(jì)60年代，促使其形成的直接原因是當(dāng)時(shí)美國的金融政策。

3、歐洲債券市場（二）國際股票

1、股票：股票是股份公司為籌措資本而發(fā)行的有價(jià)證券。是持股人擁有公司股份的權(quán)利憑證。

2、股票的特性：①不可贖回性②風(fēng)險(xiǎn)性③流動(dòng)性（二）國際股票3、股票的分類：①按股東享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不同，分為普通股和優(yōu)先股。

a.普通股：是股票最普遍的形式，是公司股份資本的主體，同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票。第一，盈利分配權(quán)。第二，經(jīng)營管理權(quán)。第三，認(rèn)股優(yōu)先權(quán)。第四,剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。3、股票的分類：

b.優(yōu)先股：是股份公司發(fā)行的比普通股票享有優(yōu)先權(quán)利的股票。優(yōu)先權(quán)利：第一，優(yōu)先領(lǐng)取股息。第二，優(yōu)先獲得公司財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。缺點(diǎn):不能享受公司利潤增長的利益。b.優(yōu)先股：是股份公司發(fā)行的比普通股票享有優(yōu)先②按持有人身份不同國有股。有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。（國有股減持）

法人股。公眾股。

②按持有人身份不同③按股票的英文簡稱來分

A股：