外資章程（一人公司）（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事）

蘇州XXXXXX有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，由股東出資，設(shè)立蘇州XXXXXX有限公司（以下簡稱公司），為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。第二條公司名稱：蘇州XXXXX有限公司住所：蘇州工業(yè)園區(qū)XX路XX號(hào)X幢XX室。第三條股東的姓名或者名稱：XXX。國別（地區(qū)）：XX。第四條公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：XXXXXXX（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：XXXXXXXXXXX（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）第七條公司向國內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，并根據(jù)市場(chǎng)的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。第三章投資總額和注冊(cè)資本第八條公司的投資總額：XX萬元人民幣（或其他幣種）。公司的注冊(cè)資本：XX萬元人民幣（或其他幣種）。第九條股東認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間：股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式出資時(shí)間XXXXX貨幣XXXX年XX月XX日第十條人民幣和外匯貨幣的折算，按投資者實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。第十一條投資者繳付出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，出資證明書的主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十二條經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入外資特別管理措施的，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，其他可直接向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十三條公司注冊(cè)資本的增加、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司股東作出決定后，涉及國家規(guī)定實(shí)施外資準(zhǔn)入特別管理措施的，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)，其他可直接向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十四條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)股東批準(zhǔn)。第四章股東第十五條股東是公司的最高權(quán)力行使人，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、委派和更換非職工代表董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、任命和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審批董事會(huì)的報(bào)告；5、審批監(jiān)事的報(bào)告；6、審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；7、審批公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加注冊(cè)資本或減少注冊(cè)資本作出決定；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決定；11、修改公司章程。有關(guān)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決定，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，必須采用書面形式，經(jīng)股東簽名后置備于公司。第五章董事會(huì)第十六條公司設(shè)董事會(huì)。第十七條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：1、提議股東作出臨時(shí)決定，并向股東報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東的決定；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、制定公司的基本管理制度。第十八條董事會(huì)由XX名董事組成，由股東委派產(chǎn)生,董事的任期每屆為三年,可以連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，由股東委派產(chǎn)生。第二十條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行，也可以在董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方可作出決議，但本章程另有規(guī)定的除外。第二十六條如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則董事會(huì)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的30日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少15日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，董事會(huì)可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十七條不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第六章監(jiān)事第二十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東任命。經(jīng)股東任命，可連選連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議股東作出臨時(shí)股東決定；5、向股東提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第三十一條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十二條監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。第三十三條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十四條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事會(huì)決定，各部門對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十五條公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第三十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十七條公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得董事會(huì)同意后方可實(shí)施。第三十八條總經(jīng)理任期為三年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第三十九條董事長或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)同意、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第八章公司法定代表人第四十二條公司的法定代表人由公司董事長擔(dān)任，任期三年。公司的法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第九章稅收、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十三條公司按照中國的法律、法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。第四十四條公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第四十五條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十六條公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。第四十七條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第四十八條公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十九條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、公司所有的物資出售及購入情況；3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條公司的財(cái)務(wù)人員由公司自行聘請(qǐng)，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第五十二條公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第十章利潤分配第五十四條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由股東按照國家有關(guān)法律法規(guī)確定。第五十五條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照股東的決定確定分配方案。第五十六條公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分的利潤額。第五十七條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。第十一章職工第五十八條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第五十九條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第六十一條職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)決定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十二條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十二章工會(huì)組織第六十三條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十四條公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十五條公司工會(huì)代表職工與公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，并反映職工的意見和要求。公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第六十六條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十三章期限、終止、清算第六十七條公司的經(jīng)營期限為XX年（或長期）。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十八條公司如果延長經(jīng)營期限，應(yīng)經(jīng)股東決定，并在經(jīng)營期滿前180天，原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第六十九條公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東決定。第七十條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十一條清算組任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七十二條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十三條清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十四條清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸股東支配。第七十五條清算結(jié)束后，公