印度私人有限公司組織章程

（根據(jù)《公司法1956年》）（有限公司）印度私人有限公司組織章程前言1、下文載于1956年公司法第一部分表A的規(guī)則將適用于本公司。2、（1）在本條例：（a）“公司”是指XX印度私人有限公司（b）“辦公地址”指本公司的注冊(cè)地址。（c）“法”指1956年公司法及其法定的修改。（d）“印”是指本公司印章。（e）“董事”指本公司董事，以及在公司任職于公司董事職位的人。（2）除非此章程中所指的字句的意思與公司法的表述相同，否則經(jīng)任何法定的修改即會(huì)在生效日期起對(duì)公司產(chǎn)生捆綁效力。私人有限公司3、本公司作為一家“私人有限公司”的定義限于1956年《公司法》的第3部分（1）條（3）款和第2部分（35）條所指相應(yīng)之法律：（a）公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利受限于以下的方式和表述的文字：（b）公司職員的人數(shù)（公司在職的，已離職的或期滿再就職的，均為本公司的成員）應(yīng)限于五十人以下，就本定義而言，在兩個(gè)或更多的人共同持有本公司的一個(gè)或更多的股份，應(yīng)被視為一個(gè)自然人。（c）不向社會(huì)公開發(fā)行或認(rèn)購本公司任何股份或公司債券。（d）禁止任何邀請(qǐng)和收受來自于公司成員，董事及其親屬的存款。股本4、（a）公司法定股本應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)成一定面值的若干股份，按《公司章程》里的V條款（注：第五條），與公司的有效法規(guī)相符，有權(quán)增加或削減資本，依法拆分股金，將無論原始股或增發(fā)股或減持股分成幾個(gè)等級(jí)，加上分別如普通股、優(yōu)先股或法律和公司規(guī)定允許的其他特權(quán)。（b）公司的最低實(shí)收資本應(yīng)為1,00,000/盧比（十萬）。5、當(dāng)公司董事認(rèn)為股份已配發(fā)合適時(shí)，公司的業(yè)務(wù)應(yīng)盡快在公司成立后開始運(yùn)營。6、所有股份應(yīng)確保在董事全權(quán)控制下，有權(quán)配發(fā)或予以處置。7、公司經(jīng)董事會(huì)建議，可經(jīng)股東大會(huì)決議，配股給其成員。8、有兩位或聯(lián)名署名的股權(quán)證，簽發(fā)給排名順序的第一人，即視為向聯(lián)名持有人簽發(fā)。留置權(quán)9、公司依法對(duì)所有在登記的個(gè)人或聯(lián)名持有人持有的未繳足股款的股份擁有優(yōu)先留置權(quán)，并對(duì)其債務(wù)，負(fù)債及訂購行為，不論目前是否支付，單獨(dú)或聯(lián)同任何其他人或與本公司聯(lián)名持有，不論付款、履行和發(fā)行的時(shí)間長短，公司對(duì)其的銷售所得均擁有留置權(quán)，且不論有無真正的轉(zhuǎn)讓過，均依照公司法第205A款，其留置權(quán)延伸至股票不定時(shí)產(chǎn)生的股息。董事會(huì)可在任何時(shí)候聲明任何股份將依據(jù)本條款的規(guī)定，全部或部分免稅。招股及轉(zhuǎn)讓10、董事有權(quán)就每次按任何金額向其成員于任何時(shí)間提出招股。11、任何人出售公司股份，必須如數(shù)呈報(bào)所售股份數(shù)量、公允價(jià)值和受讓人的姓名給董事會(huì)，董事會(huì)向其他股東提交其議案、提供股票公允價(jià)值，當(dāng)議案被批準(zhǔn)之后，其股份將被轉(zhuǎn)移給受讓人，但如果全部或部分股票自接董事會(huì)通知之日起一個(gè)月內(nèi)遭到受讓人拒收，那么轉(zhuǎn)讓人可依據(jù)第12條和13條規(guī)定有權(quán)在此后的三個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間，不受限制以更高的價(jià)格把股票出售和轉(zhuǎn)讓給其他任何人。有關(guān)股票的公允價(jià)值的爭議，依法由本公司審計(jì)師決定，其決定即為最終決定。12、任何股票登記或過戶須經(jīng)董事會(huì)先前批準(zhǔn)，除非過戶是由公司的任何成員轉(zhuǎn)向另一成員，或是成員的妻子或子女或其的繼承人，而董事會(huì)可以任何理由拒絕批準(zhǔn)而不受公司法第111條的制裁。13、依據(jù)1956年公司法第111條的規(guī)定，董事會(huì)可拒絕登記任何股份的轉(zhuǎn)讓：（1）在本公司擁有留置權(quán)的股份或（2）未繳足股金的股份。14、根據(jù)公司法第111條的規(guī)定，董事可在其酌情決定、且無須給予任何理由的情況下，拒絕給予任何人登記股份轉(zhuǎn)讓行為，盡管在受讓人看來，他們只是想成為股東而無意獲取公司的收益。15、在任何成員死亡后，只要有合法的證據(jù)證明，繼承人可要求董事會(huì)承認(rèn)其對(duì)財(cái)產(chǎn)的繼承權(quán)。16、轉(zhuǎn)讓文件中必須附有股票的憑證。股東17、公司股東周年大會(huì)是所有股東大會(huì)中人數(shù)規(guī)模最大的。18、（a）董事會(huì)可以在其認(rèn)為合適的時(shí)候，申請(qǐng)舉行一個(gè)全體股東大會(huì)。（b）如在任何時(shí)間內(nèi)，沒有足夠的印度股東數(shù)量以構(gòu)成法定人數(shù)，可由公司任何一位董事或至少本公司任何兩名成員，召集一個(gè)額外的全體股東大會(huì)，其決議即視為董事會(huì)決議。19、股東大會(huì)至少應(yīng)提前二十一天，由公司明確通知，明確會(huì)議日期、具體時(shí)間及會(huì)議地點(diǎn)、參加對(duì)象及大會(huì)目標(biāo)。在每一次召集這樣的會(huì)議通知，本公司會(huì)發(fā)表聲明，成員有權(quán)委任代表出席及投票以代表自己。召集通知發(fā)出后短于二十一天的，如果經(jīng)全體股東投票同意，或持有不少于95%實(shí)收資本的股東投票同意，可以召開這樣的股東大會(huì)。20、除非達(dá)到法定人數(shù)，否則不允許在任何股東大會(huì)上有交易行為。至少有兩名成員親身出席會(huì)議才視為達(dá)到法定人數(shù)。21、如果設(shè)立董事會(huì)主席，其應(yīng)主持公司的會(huì)議、所有董事會(huì)議和股東大會(huì)的工作。如果在任何時(shí)候主席不到場出席會(huì)議，董事及成員應(yīng)在15分鐘之內(nèi)選出一位主席主持此次會(huì)議。如無董事出席或有董事不愿擔(dān)任主席，那么成員們可委任其中一位為主席主持會(huì)議。董事22、公司設(shè)立董事人數(shù)不得少于兩人且不超過12人。23、以下人員為公司的首任董事。24、董事可隨時(shí)要求董事會(huì)向公司一個(gè)或多個(gè)辦公室委派一個(gè)甚至多個(gè)執(zhí)行董事加入公司現(xiàn)行主持的業(yè)務(wù)并有權(quán)就相關(guān)合同加入認(rèn)為合適的條款。25、董事會(huì)有權(quán)在任何時(shí)間補(bǔ)選董事人選，以增加任現(xiàn)任董事人數(shù)，只要董事總?cè)藬?shù)在任何時(shí)間不超過章程規(guī)定的董事數(shù)量，獲委任之任何董事任期至下屆股東周年大會(huì)時(shí)終止，但必須是經(jīng)過合法選舉的。26、為執(zhí)行董事支付的薪水須經(jīng)過董事會(huì)的決定，可以通過部分或全部或工資，或傭金，或分紅的方式固定發(fā)放，但須按照1956年公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。27、為保證公司業(yè)務(wù)交易的合法性，受公司法第287條約束，參加董事會(huì)會(huì)議的合法人數(shù)應(yīng)超過三分之一的總?cè)藬?shù)。28、根據(jù)公司法第289條規(guī)定，除公司法明確規(guī)定必須經(jīng)股東會(huì)會(huì)議上通過的決議外，任何經(jīng)由董事簽署的決議，須通過正式的董事會(huì)會(huì)議的召集、召開及表決的程序。29、根據(jù)公司法第313條的規(guī)定，當(dāng)某位董事可能因事出國不少于三個(gè)月一段時(shí)間而錯(cuò)過正常的董事會(huì)會(huì)議，其有權(quán)委任任何公司成員為候補(bǔ)董事給他的名義對(duì)董事會(huì)發(fā)表聲明。當(dāng)指定人親身出現(xiàn)時(shí)或離開董事職位時(shí)，這種候補(bǔ)董事的職權(quán)即隨之終止。以上所表述的候補(bǔ)董事應(yīng)行使和履行他所有職能及權(quán)力，并代表他的指定人接受所有的職務(wù)，并有權(quán)得到通知，出席董事會(huì)和行使表決權(quán)。30、董事有權(quán)任命或解雇公司經(jīng)理、工程師、助理、文員及其他人，有權(quán)為公司的發(fā)展方向，管理和suprintendence出謀出策，全權(quán)處理必要的公司事務(wù)，執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)管理，包括依照公司法292條的限制，以他們認(rèn)為適合的方式，有權(quán)決定運(yùn)用公司基金進(jìn)行投資的行為，有權(quán)代表公司簽訂合同及起草，制作，簽署，接受，背書和議付所有匯票，本票，hundies，支票，政府承兌票據(jù)和其他政府債券及其他文書等。31、可委托其全部或任何權(quán)力于其他董事，經(jīng)理或其他他們認(rèn)為適當(dāng)并有權(quán)授予任何人，根據(jù)1956年公司法第292和312條出具授權(quán)書，并隨時(shí)撤銷授權(quán)書及法律賦予的這些權(quán)力。32、根據(jù)公司法的規(guī)定，董事可在不違反公司法的規(guī)定，隨時(shí)接受可能由公司在股東大會(huì)上決定下?lián)芙o予其服務(wù)的報(bào)酬，或包括與公司的協(xié)議之間，或與任何董事之間的報(bào)酬。33、根據(jù)1956年公司法的規(guī)定和以下的規(guī)則框架，每位董事每次參加董事會(huì)，接受本公司的資金作為他的服務(wù)費(fèi)時(shí)，以每一筆不超過1000盧比的方式支付。34、公司董事依法有毋須持有本公司股份的資格，也無須因離職而退股。35、公司依法支付董事因出席董事會(huì)的花費(fèi)（包括酒店住宿費(fèi)用），并適當(dāng)?shù)嘏c支付與本公司業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他費(fèi)用包括會(huì)議，回程，旅游和其他費(fèi)用。按公司法第314條的規(guī)定，董事薪酬也可由其擔(dān)任董事以外的任何額外服務(wù)而獲得支付。董事的權(quán)力及職責(zé)36、本公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)管理，并以認(rèn)為合適的范圍支付所有這些費(fèi)用于公司初步及額外的推廣，方案制定，建立及注冊(cè)登記。代表本公司執(zhí)行的此類行為可在股東大會(huì)上按規(guī)定進(jìn)行表決，不按法規(guī)處理的或禁止執(zhí)行的，須于公司股東大會(huì)上進(jìn)行表決，但受任何規(guī)則、體制上的規(guī)定，并沒有與上述規(guī)定或可由本公司在股東大會(huì)上，而是由公司股東大會(huì)會(huì)議沒有取得任何法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)無效規(guī)定不一致的任何董事事先將這些規(guī)定的行為一直有效，如果沒有這樣的規(guī)定作出。37、董事會(huì)隨時(shí)從公司的利潤中向公司成員支付中期股息是合理的。借款權(quán)38、根據(jù)1956年公司法第58-A和292條的規(guī)定和以下訂立的規(guī)則及印度儲(chǔ)備銀行指導(dǎo)，董事可隨時(shí)代表公司從成員，他人，其他公司或銀行處，為公司籌集資金或借貸，或者本身在由董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，按一定的利息借款給公司。39、董事可隨時(shí)以他們認(rèn)可的方式安全保管經(jīng)公司發(fā)行債券、融券、或經(jīng)由質(zhì)押、抵押、注資或證券、暫時(shí)未繳股本等款項(xiàng)和資產(chǎn)。40、任何融券，債券或其他證券可打折或溢價(jià)發(fā)行，比如特別的贖回，退保，及公司股票的發(fā)行和配股。銀行賬戶操作41、董事有權(quán)開設(shè)銀行帳戶，代表公司開立支票，管理公司銀行賬戶，接收付款，背書，簽發(fā)和議付票據(jù)，haudies及付款單，也有權(quán)授權(quán)其他人行使這些權(quán)力。會(huì)計(jì)42、（a）董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)決定是否在何種程度上以及在什么時(shí)間和地點(diǎn)、什么條件或規(guī)定下帳戶和帳目可開放供各成員（非董事會(huì)成員）查賬。（b）非董事會(huì)成員均無權(quán)檢查除由法律賦予或由董事會(huì)或公司股東大會(huì)授權(quán)的對(duì)任何帳戶或會(huì)計(jì)帳簿檢查的權(quán)利。43、董事應(yīng)在各方面符合公司法第209條，209A條，210,211,215,216,217,218，220，221和222條對(duì)利潤表，資產(chǎn)負(fù)債表及審計(jì)報(bào)告和法律規(guī)定的其他文件進(jìn)行備份及加入檔案，須遵守該法第219條的規(guī)定，并提前在舉行股東周年大會(huì)的二十一天前發(fā)送資產(chǎn)負(fù)債表給每一個(gè)股東、融券持有人、公司債權(quán)人或其受托人。審計(jì)44、（a）公司首任審計(jì)人須由本公司在公司成立起一個(gè)月內(nèi)委任。其任期至第一屆股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)終止。（b）公司每屆年度股東大會(huì)須委任一名審計(jì)師，其任期直至下屆股東周年大會(huì)結(jié)束為止。（c）審計(jì)師薪酬應(yīng)由每年的股東大會(huì)確定。由董事會(huì)委任的審計(jì)師，其薪酬應(yīng)由董事會(huì)確定。公章45、（a）本公司的公章，可制作成任何金屬或橡膠質(zhì)的，由董事會(huì)決定。（b）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供予公章的安全保管。（c）不得加蓋印章，除非由一個(gè)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的委員會(huì)決議授權(quán)代表，并在該除非它在至少一名董事在場的任何文書誰應(yīng)嘆息每文書該公司印章若有刑事責(zé)任。該股票將，但是，簽署并根據(jù)密封條，本公司6條（發(fā)行股票）規(guī)則，1960年。保密46、根據(jù)土地法和公司法的規(guī)定，每個(gè)經(jīng)理，審計(jì)員，受托人，委員會(huì)成員，高級(jí)雇員，代理人、傭人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或公司雇員，除非特別要求可進(jìn)入董事會(huì)履行職責(zé)，簽署，聲明，表示自己嚴(yán)格遵守所有的公司與客戶交易秘密及個(gè)人帳戶狀態(tài)，并聲明，承諾以履行其職責(zé)所需的知識(shí)，除了必要的，無權(quán)透露任何事情，除非由董事或法院及法律允許公開的范圍