上市公司大股東股份減持方案設(shè)計分析

26/26上市公司大股東股份減持方案設(shè)計分析大股東股份減持方案

目錄

一、股份減持簡介(1)

1.1、股份減持的定義(1)

1.2、股份減持的目的(1)

1.3、股份減持方案(2)

二、大股東減持相關(guān)法律法規(guī)(3)

2.1、有關(guān)大宗交易的規(guī)則(3)

2.1.1《上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)辦理指南》(3)

2.1.2《關(guān)于實施盤后定價大宗交易的通知》（深證會〔2014〕40號）.3

2.2、有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)則(3)

2.2.1《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》（2016年

11月修訂）(3)

2.3、減持新規(guī)解讀(3)

2.3.1《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(3)

2.3.2《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持

股份實施細則》(10)

2.3.3《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持

股份實施細則》問題解答（一）(15)

2.3.4《關(guān)于進一步明確上市公司大股東通過大宗交易減持股份相關(guān)事項

的通知》（上證函〔2018〕183號）(21)

2.3.5《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持

股份實施細則》(23)

2.3.6《減持新規(guī)》后的市場反應(yīng)(28)

三、大股東減持可選操作工具及其搭配(31)

3.1、集中競價交易(32)

3.1.1集中競價交易分類及交易時間(32)

3.1.2《減持新規(guī)》中關(guān)于集中競價交易的規(guī)定(32)

3.2、大宗交易(33)

3.2.1上交所規(guī)定(33)

3.2.2深交所規(guī)定(34)

3.2.3大宗交易價格規(guī)定(36)

3.2.4大宗交易流程(36)

3.2.4大宗交易相關(guān)信息披露(37)

3.2.5《減持新規(guī)》中關(guān)于大宗交易的規(guī)定(37)

3.3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓(38)

四、大宗交易模式及案例分析(39)

4.1、類定增模式(39)

4.1.1交易結(jié)構(gòu)解釋(39)

4.1.2旨在解決的問題(39)

4.1.3可行交易結(jié)構(gòu)(40)

4.1.4利益分配方案(40)

4.2、類質(zhì)押模式(42)

4.2.1交易結(jié)構(gòu)解釋(42)

4.2.2旨在解決的問題(42)

4.2.3可行交易結(jié)構(gòu)(43)

4.2.4利益分配方案(43)

4.3、私募可交債模式(44)

4.3.1交易結(jié)構(gòu)解釋(45)

4.3.2旨在解決的問題(45)

4.3.3可行交易結(jié)構(gòu)(45)

4.3.4利益分配方案(45)

4.4、員工持股計劃接盤(47)

4.4.1交易結(jié)構(gòu)解釋(47)

4.4.2員工持股計劃案例分析(47)

五、大股東減持未來發(fā)展趨勢(49)

5.1、三“管”齊下(49)

5.2、5%以下之“計”(49)

5.3、“鎖價”攬接盤(50)

5.4、“混搭”操作(50)

一、股份減持簡介

1.1、股份減持的定義

減持股份是指股份公司股票的持有者對所持有的股票部分進行轉(zhuǎn)賣，減少對該公司的控股權(quán)。從上市股票的角度講即減倉是指賣掉一部分的股票，從中贏取利潤。

1.2、股份減持的目的

股份減持主要發(fā)生在以下主體:上市公司大股東、董監(jiān)高、定增投資機構(gòu)、Pre-IPO前的股東、員工持股計劃、股權(quán)激勵減持等。從需求的角度來看，Pre-IPO前的股東、定增投資機構(gòu)減持的動機相對單純，實現(xiàn)了一定的資本增值之后自然需要兌現(xiàn)浮盈推出企業(yè)；而大股東或者董監(jiān)高的減持動機往往難以琢磨，大股東減持的目的，通常可能會是這幾種。

1)大股東不看好近期股票前景或企業(yè)運營需要資金而甩賣或套現(xiàn)，接盤俠

通常是短線機構(gòu)，用大宗交易折扣差價賺取微利，比直接去二級市場建

倉成本低，會在短期內(nèi)先拉升再迅速拋出股票，股票看跌股價巨幅下浮，

但大盤現(xiàn)有形勢下，接盤者操作難度還是比較大的，甚至虧損。

2)大股東看好后市但無暇管理，公眾號：金融圈干貨（ID：dimi-GG）接盤者同

樣是對前景看好的真正意義投資人，對股票現(xiàn)價感覺可以接受，準備中

長期運營，買賣雙方也可能會有其他利益存在，此時股價不會有太大波

動。

3)股東自娛自樂，股東準備自己做莊非真正意義減持，而是左手倒右手，

大哥的東西放小弟那保管，小弟負責打理，買賣雙方屬于一個主體利益

關(guān)系，目的是拉升股價和避稅，此時股價可能會看漲或穩(wěn)定。

基于大股東減持動機有可能不純，會損害小股東和投資者權(quán)益，因此監(jiān)管機構(gòu)對于大股東減持的監(jiān)管要求也很嚴格，比如2017年5月27日證監(jiān)會出臺的減持新規(guī)（也即《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，亦稱“9號文”），

公眾號：金融圈干貨（ID：dimi-GG）

對上市公司股東及董監(jiān)高的三種主要減持方式進行嚴格限定，意在打擊短期套利行為。其中明確限制了特定股東在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過大宗交易方式減持相應(yīng)股份的數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的2%，且受讓方受讓的股票需鎖定6個月后方能出售。

1.3、股份減持方案

雖然監(jiān)管機構(gòu)對于大股東減持有著嚴格的監(jiān)管，但市場上還是會存在龐大的股份減持需求，況且上有政策，下有對策，在監(jiān)管機構(gòu)出臺《減持新規(guī)》后，市場表面看上去平靜，其實暗流涌動。首先，大股東宣布大規(guī)模減持意向的案例依然層出不窮，其尋求減持的方式幾乎囊括新規(guī)給出的所有通道；其次，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓漸成主流，尤其是大宗交易也需限售，使之更像“小版”協(xié)議轉(zhuǎn)讓；再次，減持已不再是單純向二級市場散籌，正演變成“引入戰(zhàn)略投資者”、“支持員工持股”的操作工具。

二、大股東減持相關(guān)法律法規(guī)

2.1、有關(guān)大宗交易的規(guī)則

2.1.1《上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)辦理指南》

該業(yè)務(wù)指南詳細解答了大宗交易的一般問題，詳情見附件。

2.1.2《關(guān)于實施盤后定價大宗交易的通知》（深證會〔2014〕40號）

該通知規(guī)定了大宗交易的定價策略，詳情見附件。

2.2、有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)則

2.2.1《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》（2016年11月修訂）

該業(yè)務(wù)指南詳細解答了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一般問題，詳情見附件。

2.3、減持新規(guī)解讀

2.3.1《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

2017年5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號），自公布之日起施行。

第一條為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入

的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

第三條上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當嚴格遵守。

第四條上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當按照本規(guī)定辦理。

第五條上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

減持時間區(qū)間應(yīng)當符合證券交易所的規(guī)定。在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

第九條上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

第十條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

第十一條上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

第十二條上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當執(zhí)行本規(guī)定。第十三條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持

股份的，證券交易所應(yīng)當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，證券交易所應(yīng)當通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶6個月內(nèi)或12個月內(nèi)減持股份。證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風險，有序引導減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。

第十四條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。

第十五條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十六條上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。

第十七條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

第十八條上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。

第十九條本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號）同時廢止。

《減持新規(guī)》解讀如下：

表1《減持新規(guī)》前后對比

項目舊

對象上市公司大股東、適用本規(guī)定。大股市場買入的上市公

規(guī)

不能減持的情況1、董監(jiān)高因涉嫌立案偵查期間，以

2、董監(jiān)高因違反

3、證監(jiān)會規(guī)定的

集合競價減持相同點：

1、應(yīng)當在首次賣預(yù)先披露減持計劃應(yīng)當包括但不限于量、來源、減持時

2、三個月內(nèi)通過股份的總數(shù)不得超1%；

3、滬深交易所的

協(xié)議轉(zhuǎn)讓1、因減持股份并再具有上市公司大出讓方、受讓方應(yīng)內(nèi)繼續(xù)遵守集合競定；

2、單個受讓方的5%；

3、另外，滬深交持股比例低于5%的方，在減持后6個集合競價減持的規(guī)例達到或者超過5方，在減持后應(yīng)當?shù)囊蟆?/p>

大宗交易

股權(quán)質(zhì)押大股東應(yīng)當在股權(quán)權(quán)質(zhì)押協(xié)議導致大

新規(guī)在保持現(xiàn)行持股鎖定期、減持數(shù)量比例規(guī)范等相關(guān)制度規(guī)則不變的基礎(chǔ)上，專門重點針對突出問題，對現(xiàn)行減持制度做進一步完善，有效規(guī)范股東減持股份行為，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內(nèi)容如下：

一、鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調(diào)上市公司股東應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。

二、完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數(shù)量和持股期限要求。

三、引導持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。

四、進一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為。

五、健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

六、強化上市公司董監(jiān)高的誠信義務(wù)，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。

七、落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八、明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應(yīng)當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九、切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應(yīng)的紀律處分和監(jiān)管措施。

十、嚴厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。

2.3.2《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》

2017年5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號），自公布之日起施行。

第一條為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及本所《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條本細則適用于下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）；

（三）董監(jiān)高減持所持有的股份。

因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。

特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所做出的承諾。

第四條大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持

有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。

第五條大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格，并遵守本細則的相關(guān)規(guī)定。

受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

第六條大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定，并應(yīng)當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。

股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內(nèi)減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

第七條股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。

股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數(shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

第八條計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合并計算。

一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

第九條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（二）大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（二）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十一條上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān);

（三）其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當遵守前款規(guī)定。

第十二條董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十三條大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。

前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容,應(yīng)當包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

第十四條在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

在減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。

第十五條大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的，應(yīng)當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況。

第十六條上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項的披露要求予以公告。

第十七條股東、董監(jiān)高減持股份違反本細則規(guī)定，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。違規(guī)減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處。

第十八條本細則所稱股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數(shù)量之和。

第十九條本細則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

第二十條本細則由本所負責解釋。

第二十一條本細則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關(guān)于落實相關(guān)事項的通知》（上證發(fā)〔2016〕5號）同時廢止。

本細則施行之前本所發(fā)布的其他規(guī)則與本細則不一致的，以本細則為準。

2.3.3《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股

份實施細則》問題解答（一）

1.上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套融資發(fā)行的股份,是否屬于《細則》規(guī)定的“上市公司非公開發(fā)行股份”，投資者減持這類股份如何適用《細則》？

答：上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資中非公開發(fā)行的股份，屬于《上海證券交易所上市公司股東及

董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《細則》）規(guī)定的“上市公司非公開發(fā)行股份”；投資者減持這類股份，適用《細則》中有關(guān)非公開發(fā)行股份的減持規(guī)定。

2.員工持股計劃減持股份的，如何適用《細則》的規(guī)定？

答：員工持股計劃平臺認購上市公司非公開發(fā)行股份的減持，適用《細則》有關(guān)減持上市公司非公開發(fā)行股份的規(guī)定。

員工持股計劃平臺通過股東自愿贈與獲得股份，該贈與行為適用《細則》協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的相關(guān)規(guī)定，但《細則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外;贈與后，贈與股東不再具有大股東身份或者贈與標的為特定股份的，贈與股東、員工持股計劃平臺的后續(xù)減持應(yīng)當遵守《細則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

員工持股計劃持股達5%以上或者構(gòu)成控股股東的，適用《細則》關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

員工在員工持股計劃中享有的股份權(quán)益，不與員工本人持有股份合并計算。但員工與員工持股計劃構(gòu)成一致行動人的，其持股應(yīng)當合并計算。

3.投資者減持因股權(quán)激勵獲得的股份，如何適用《細則》的規(guī)定？

答：投資者減持因股權(quán)激勵獲得的股份，不適用《細則》關(guān)于特定股份減持的限制。但投資者構(gòu)成《細則》規(guī)定的大股東或者擔任公司董監(jiān)高的，仍須遵守《細則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

4.股東及其一致行動人之間，采取大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，是否適用《細則》規(guī)定？

答：股東及其一致行動人之間，采取大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，視為股東減持股份，同樣需要遵守《細則》規(guī)定，即構(gòu)成大股東減持、特定股東

減持或者董監(jiān)高減持的，分別適用《細則》相關(guān)規(guī)定。

5.大股東依據(jù)《細則》減持股份至低于5%的，如何適用《細則》第四條、第五條“任意連續(xù)90日”的規(guī)定?

答：大股東依據(jù)《細則》通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，通過集中競價交易、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應(yīng)遵守《細則》有關(guān)大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但仍為控股股東的，還應(yīng)遵守《細則》有關(guān)大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但持有特定股份的，對特定股份的減持仍應(yīng)遵守《細則》有關(guān)特定股東減持的規(guī)定。

大股東依據(jù)《細則》通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%的，后續(xù)減持行為要依照證監(jiān)會及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)權(quán)益變動信息，遵守相關(guān)限售義務(wù)；還要遵守本所交易規(guī)則、異常交易行為監(jiān)管等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法、合規(guī)、有序減持。未履行相應(yīng)信息披露義務(wù)或者減持行為構(gòu)成異常交易行為的，本所將依據(jù)有關(guān)規(guī)則采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀律處分。

6.《細則》規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，如減持后出讓方不再具有大股東身份或者減持標的為特定股份的，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)遵守《細則》有關(guān)減持比例要求，具體應(yīng)當如何執(zhí)行？

答：大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競價交易減持股份數(shù)量合計不得超過公司股份總數(shù)1%的規(guī)定，即共享該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；受讓人持股達5%以上或為控股股東或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當遵守《細則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競價交易減持股份數(shù)量合計不超過公司股份總數(shù)1%

的規(guī)定，即共享該1%的減持額度；《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號，以下簡稱《9號公告》）和《細則》沒有對6個月后受讓方的減持行為作出要求，受讓人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓6個月后無需繼續(xù)遵守特定股份減持的相關(guān)要求，但應(yīng)當遵守本所后續(xù)關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的規(guī)則。受讓人持股達5%以上或為控股股東或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當遵守《細則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

7.大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓特定股份是否要遵守出讓方、受讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例的限制？

答：根據(jù)《細則》第六條第三款，大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其所持有的特定股份，出讓方、受讓方應(yīng)當在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)1%的規(guī)定，即共享該1%的減持額度；《9號公告》和《細則》沒有對6個月后受讓方的減持行為作出要求，受讓人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓6個月后無需繼續(xù)遵守特定股份減持的相關(guān)要求，但應(yīng)當遵守本所后續(xù)關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的規(guī)則。受讓人持股達5%以上或為控股股東或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當遵守《細則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

8.司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議涉及的股份轉(zhuǎn)讓，如何適用《細則》的規(guī)定？

答：司法強制執(zhí)行和執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，按照具體執(zhí)行方式分別適用《細則》，即通過集中競價交易執(zhí)行的，適用《細則》關(guān)于集中競價交易減持的規(guī)定；通過大宗交易執(zhí)行的，適用《細則》關(guān)于大宗交易減持的規(guī)定；通過司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶的，比照適用《細則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《細則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外;過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標的為特定股份的，過出方、過入方的后續(xù)減持應(yīng)當遵守《細則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

9.投資者贈與股份的，如何適用《細則》的規(guī)定？

答：投資者贈與股份的，比照適用《細則》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《細則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；贈與后，贈與人不再具有大股東身份或者贈與標的為特定股份的，贈與人、受贈人的后續(xù)減持應(yīng)當遵守《細則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

10.對于既持有依照《細則》應(yīng)當受到減持限制的股份，又持有無減持限制股份的混合持股情況，在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持時，如何確定股東減持的是哪一部分股份？

答：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，按照如下原則來認定股東減持的股份性質(zhì)：

一是優(yōu)先減持未受到減持規(guī)定限制的股份；

二是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進行減持。

此外，通過大宗交易受讓應(yīng)當受到減持限制的股份且持有時間未滿6個月的，投資者不得通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行減持。

11.對于既持有依照《細則》應(yīng)當受到減持限制的股份，又持有無減持限制股份的混合持股情況，在執(zhí)行《細則》第四條、第五條時，如何認定減持的股份性質(zhì)？

答：實踐當中，大股東、擁有特定股份的股東可能同時持有受到減持規(guī)定限制和不受減持規(guī)定限制的股份?！都殑t》第四條、第五條對上述股東減持相關(guān)股份的比例作了限制規(guī)定，并不適用于不受減持規(guī)定限制的股份。在具體執(zhí)行中，將按照如下原則來認定股東減持的股份性質(zhì)：

一是在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

二是在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份。

公眾號：金融圈干貨（ID：dimi-GG）

例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)減持數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受減持規(guī)定限制的股份。

三是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進行減持，即股東同時持有首次公開發(fā)行前股份和上市公司非公開發(fā)行股份的情形，在計算相應(yīng)減持比例時，其首次公開發(fā)行前股份將優(yōu)先計入減持份額。例如，股東持有5%的首次公開發(fā)行前股份，同時持有4%的競價交易買入股份，依照前述原則，若股東在任意連續(xù)90日內(nèi)通過競價交易總共減持4%，則視為減持了1%的首次公開發(fā)行前股份和3%的競價交易買入股份，也就是還剩余4%的首發(fā)股份以及1%的競價交易買入股份。

12.《細則》規(guī)定，股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，自股份解除限售之日起12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%，那么對《細則》發(fā)布前的減持是否要追溯合并計算？

答：《細則》發(fā)布后，上市公司非公開發(fā)行股份解除限售未滿12個月的，投資者對該部分股份的減持仍應(yīng)遵守《細則》規(guī)定的12個月內(nèi)集中競價交易減持數(shù)量合計不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份50%的要求。

具體操作上，需將其在《細則》發(fā)布前的減持數(shù)量與《細則》發(fā)布后的減持數(shù)量合并計算。也就是說，對《細則》發(fā)布前的減持需要追溯合并計算，即《細則》發(fā)布前投資者集中競價交易減持達到或者超過該次非公開發(fā)行股份數(shù)量50%的，《細則》發(fā)布后不得繼續(xù)減持，直至解除限售滿12個月；《細則》發(fā)布前投資者集中競價交易減持數(shù)量不到該次非公開發(fā)行股份50%的，投資者可以繼續(xù)減持，但自解除限售之日起12個月集中競價交易合計減持數(shù)量不得超過該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。

13.《細則》發(fā)布前上市公司及其大股東、董監(jiān)高出現(xiàn)《細則》規(guī)定的違法違規(guī)情形，《細則》發(fā)布后相關(guān)主體是否要遵守禁止減持的規(guī)定？

答：上市公司及其大股東、董監(jiān)高在《細則》發(fā)布前出現(xiàn)因涉嫌證券期貨違

法犯罪被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查，以及被行政處罰、刑事判決、公開譴責等《細則》第九條、第十條、第十一條規(guī)定的違法違規(guī)情形，《細則》發(fā)布后仍在立案期間或者被行政處罰、刑事判決未滿6個月，或者被公開譴責未滿3個月，或者公司仍未恢復(fù)上市或者終止上市的，相關(guān)主體不得減持股份。

14.《細則》發(fā)布前，大股東減持、特定股東減持采用大宗交易方式的，后續(xù)相關(guān)減持行為是否適用《細則》相關(guān)規(guī)定？

答：在《細則》發(fā)布前，大股東減持、特定股東減持，采用大宗交易方式的，《細則》不追溯適用。如《細則》發(fā)布后大宗交易減持未滿6個月的，受讓方不受6個月不得轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的限制；《細則》發(fā)布前大宗交易減持的上市公司非公開發(fā)行股份，《細則》發(fā)布后解除限售未滿12個月的，受讓方的減持也不受股份解除限售之日起集中競價交易減持股份數(shù)量不超過該次非公開發(fā)行股份數(shù)量50%的限制。

15.《細則》發(fā)布前董監(jiān)高離職的，后續(xù)減持行為是否適用《細則》相關(guān)規(guī)定？

董監(jiān)高在《細則》發(fā)布前離職的，離職后的減持行為不適用《細則》有關(guān)董監(jiān)高減持的規(guī)定，但仍為大股東或者持有特定股份的，應(yīng)當遵守《細則》的相關(guān)規(guī)定。

16.B股、H股、優(yōu)先股的減持是否適用《細則》？

答：計算公司股份總數(shù)時，應(yīng)當合并計算公司發(fā)行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。計算大股東持股比例時，應(yīng)當合并計算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。計算《細則》規(guī)定的股東減持數(shù)量、減持比例時，僅計算股東減持A股的股份數(shù)量。

優(yōu)先股不計入公司股份總數(shù)，其減持也不適用《細則》規(guī)定。

2.3.4《關(guān)于進一步明確上市公司大股東通過大宗交易減持股份相關(guān)事項的通知》（上證函〔2018〕183號）

公眾號：金融圈干貨（ID：dimi-GG）為進一步明確《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）有關(guān)大股東通過大宗交易方式減持股份的監(jiān)管要求和業(yè)務(wù)操作，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就相關(guān)事項和要求通知如下：

一、特定股份和特定股份以外股份進行大宗交易應(yīng)當通過不同通道申報。上市公司大股東減持特定股份的，應(yīng)當通過本所大宗交易系統(tǒng)的“大宗特定股份減持申報接口”提交大宗減持申報數(shù)據(jù)；減持特定股份以外股份的，應(yīng)當通過本所大宗交易系統(tǒng)的普通申報接口（以下簡稱大宗交易普通通道）提交大宗減持申報數(shù)據(jù)。

二、特定股份以外股份的大宗交易減持認定：大股東同時持有通過集中競價交易方式買入的股份和通過集中競價交易以外方式取得的股份（以下簡稱受控股份），通過大宗交易普通通道減持的，公眾號：金融圈干貨（ID：dimi-GG）在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受控股份；在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持集中競價交易買入的股份。

三、特定股份以外股份大宗交易中相關(guān)方的責任：

（一）出讓方

大股東通過大宗交易普通通道減持股份，應(yīng)當遵守《減持細則》第五條的規(guī)定，向其委托的會員和大宗交易受讓方明確告知擬賣出股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類和價格；擬賣出股份中包含受控股份的，應(yīng)當遵守《減持細則》關(guān)于大股東通過大宗交易減持股份的數(shù)量限制等規(guī)定。

（二）受讓方

投資者通過大宗交易普通通道受讓大股東減持股份的，應(yīng)當遵守《減持細則》第五條的規(guī)定，向其委托的會員明確告知擬受讓股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類和價格；擬受讓的股份中包含受控股份的，應(yīng)當承諾遵守《減持細則》關(guān)于受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓股份等規(guī)定。公眾號：金融圈干貨

（三）出讓方委托的會員

出讓方委托的會員應(yīng)當督促出讓方履行擬賣出股份信息的告知義務(wù)，核實擬賣出股份是否包含受控股份、是否符合《減持細則》的相關(guān)規(guī)定，并妥善留存出讓方關(guān)于股份信息的說明材料。出讓方未履行告知義務(wù)或者涉嫌違反《減持細則》相關(guān)規(guī)定的，會員不得接受其委托向本所大宗交易系統(tǒng)提出成交申報。

（四）受讓方委托的會員

受讓方委托的會員應(yīng)當督促受讓方履行擬受讓股份信息的告知義務(wù)，如涉及受控股份的，還應(yīng)當要求受讓方書面承諾在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并妥善留存受讓方關(guān)于股份信息的說明材料和書面承諾。受讓方未履行告知義務(wù)或拒絕出具承諾的，會員不得接受其委托向本所大宗交易系統(tǒng)提出成交申報。

四、其他事項：大股東通過大宗交易減持特定股份的，按照《減持細則》及本所其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。租用參與者交易業(yè)務(wù)單元的相關(guān)機構(gòu)通過大宗交易普通通道進行交易的，應(yīng)當參照本通知的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

五、本通知自發(fā)布之日起實施。

2.3.5《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》

第一條為了規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條本細則適用于下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱

大股東）減持其持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外持有公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的股東（以下簡稱特定股東），減持其持有的該等股份；

（三）董監(jiān)高減持其持有的股份。

因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，適用本細則。

特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所作出的承諾。

第四條大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持數(shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。

第五條大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。

前款交易的受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

大宗交易買賣雙方應(yīng)當在交易時明確其所買賣股份的性質(zhì)、數(shù)量、種類、價

格，并遵守本細則相關(guān)規(guī)定。

第六條大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當繼續(xù)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定，還應(yīng)當繼續(xù)遵守本細則第十三條、第十四條信息披露的規(guī)定。

特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在六個月內(nèi)應(yīng)當繼續(xù)遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

第七條同一股東開立多個證券賬戶（含信用證券賬戶）的，計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，對多個證券賬戶持股合并計算，可減持數(shù)量按照其在各賬戶和托管單元上所持有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

第八條計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股應(yīng)當合并計算。

一致行動人的認定適用中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

第九條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

（二）大股東因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其

他情形。

第十條上市公司存在下列情形之一的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不得減持其持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)。

前款規(guī)定的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的一致行動人應(yīng)當遵守前款規(guī)定。

上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當遵守前兩款對控股股東、實際控制人的相關(guān)規(guī)定。

第十一條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十二條董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十三條上市公司大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的，應(yīng)當在首次賣出的十五個交易日前向本所報告減持計劃，在本所備案并予以公告。

前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、原因、方式、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間等信息。

每次披露的減持時間區(qū)間不得超過六個月。在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

在前款規(guī)定的減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購重組等重大事項的，前款規(guī)定的股東應(yīng)當同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關(guān)聯(lián)性。

第十四條上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日內(nèi)予以公告。上述主體在預(yù)先披露的股份減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當在股份減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)予以公告。

第十五條上市公司股東、董監(jiān)高減持股份違反本細則規(guī)定，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取限制交易等監(jiān)管措施或者實施紀律處分。嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重處分。

前款規(guī)定的減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所報中國證監(jiān)會查處。

第十六條本細則下列術(shù)語是指：

（一）股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份數(shù)量之和；

（二）減持股份，是指上市公司股東減持公司A股的行為；

（三）以上，是指本數(shù)以上（含本數(shù)）。

第十七條本細則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

第十八條本細則由本所負責解釋。

第十九條本細則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關(guān)于落實〈上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定〉相關(guān)事項的通知》（深證上〔2016〕11號）同時廢止。

本細則施行之前本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則與本細則規(guī)定不一致的，以本細則為準。

2.3.6《減持新規(guī)》后的市場反應(yīng)

減持新規(guī)發(fā)布后，由于新規(guī)對大股東的嚴格要求，一些上市公司股東想到的捷徑是“不再做大股東”。根據(jù)wind咨詢公告，新規(guī)實施后，自5月31日以來，多家上市公司持股5%以上的股東計劃減持，意圖通過減持0.1%，甚至0.001%的微小差距，讓自身退出大股東行列。個別公司股東為將持股比例降至5%以下，甚至在新規(guī)公布當天“搶跑”。

披露信息顯示，5月26日，恒鑫集團通過大宗交易平臺減持鑫科材料2600萬股，占鑫科材料（600255.SH)總股本的1.469%。減持前，恒鑫集團持有鑫科材料7005萬股，持股比例3.959%;同時通過一致行動人另外持有2911萬股，持股比例1.645%，合計持股比例5.604%，為持股5%以上的大股東。

根據(jù)此前披露的減持計劃，恒鑫集團將自公告之日起三個交易日后的六個月，減持所持的恒鑫材料全部股份。此次減持后，恒鑫集團共計持有鑫科材料7317萬股，持股比例4.135%，已經(jīng)退出大股東行列。后續(xù)如果繼采用“大宗交易+集中競價”減持，亦無須披露。

和恒鑫集團一樣，急于擺脫大股東身份的，還有東方園林（002310.SZ）、三六五網(wǎng)(300295.SZ)、川金諾(300505.SZ)等多家上市公司的重要股東。

東方園林公告顯示，5月31日，公司股東中泰創(chuàng)展(珠海橫琴)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中泰資管”)通知，后者因業(yè)務(wù)需要，通過大宗交易減持其持有的流通股股份3943萬股，占該公司總股本的1.47%。此前，中泰資管持股比例為6.46%，減持后持股數(shù)量為1.34億股，通過此次減持，持股比例4.99%。以0.01%的微小比例，退出大股東行列，中泰資管此舉可謂精準。

除了東方園林，三六五網(wǎng)、川金諾也存在類似情形。5月30日，三六五網(wǎng)收到通知，股東邢煒擬減持不超過30.03萬股、不超過公司總股本的0.1564%的股份。目前，邢煒持有三六五網(wǎng)5.1563%股份。減持后，以0.001%的差距，邢煒不再是持股5%以上的股東。

三六五網(wǎng)公告顯示，邢煒將通過集中競價減持。而按照減持新規(guī)要求，上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

“持股比例低于5%，就不再是大股東，此時通過集中競價減持，減持不需要提前15天披露?！鄙虾Ｄ橙掏缎腥耸繉Φ谝回斀?jīng)表示，新規(guī)出臺后，5%以上股東都不愿意有“大股東”的身份。5%以上股東減持，對股價的壓力還是很大，計劃披露后可能引起股價下跌。但不再具有大股東身份后，股價壓力會小很多。

“交易規(guī)則改變后，大家都會采取對自己最有利的方式?！辟悂嗁Y本董事長羅偉冬向第一財經(jīng)分析，持股降到5%以下后，能避開監(jiān)管限制，可以靈活減持，

甚至隨意減持，減持方式、時間等有更多選擇，獲利空間也會增加。

可見，在《減持新規(guī)》發(fā)布后，持股比例5%在以上的上市公司股東，都急欲擺脫大股東這一“敏感”身份。

三、大股東減持可選操作工具

股份減持主要發(fā)生在以下主體:上市公司大股東、董監(jiān)高、定增投資機構(gòu)、Pre-IPO前的股東、員工持股計劃、股權(quán)激勵減持等。

未來大宗項目的供給會源源不斷，1-2年內(nèi)待解禁規(guī)模巨大，2017年7月開始連續(xù)12個月，將持續(xù)迎來解禁高峰期，2017年全年的解禁市值將達到2.84萬億元。根據(jù)定增市場解禁規(guī)模、IPO大股東減持規(guī)模以及IPO發(fā)行規(guī)模，預(yù)計未來大宗交易市場規(guī)模為7000億元左右；同時，考慮到Pre-IPO的規(guī)模，預(yù)計大宗交易市場成交規(guī)模在8000-9000億左右，項目儲備非常豐富。

按照現(xiàn)有規(guī)則，大股東（持股5%以上的股東）要想減持，可通過集中競價交易、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓三種方式實現(xiàn)。但是，三種方式均有相應(yīng)的時間、數(shù)量限制。例如，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易減持不得超過1%，通過大宗交易減持不得超過2%；協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，出讓方、受讓方需在6個月內(nèi)遵守集中競價交易、大宗交易的規(guī)定等。一般而言，有套現(xiàn)需求的大股東在披露減持計劃時，就會先把上述三種方式都列上，否則，少列一種方式，相當于又增加了限售規(guī)模。

例如，分眾傳媒兩大股東PowerStar（HK）、Gio2（HK）在6月17日拋出的減持計劃中就明確表示，減持方式為大宗交易、集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓。相關(guān)公告顯示，上述兩大股東計劃減持的股權(quán)比例分別達到總股本的7.41%、6.77%，單一方式顯然無法滿足其要求。

星河生物(300143,股吧)實際控制人葉運壽則表示，擬以集中競價、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持占公司總股本7.54%的股份，其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓的比例為5.03%。而剩余的2.51%股份正好不超過集中競價交易和大宗交易合計3%的90日減持上限。

與之形成對比的是，持有塔牌集團(002233,股吧)15.87%股權(quán)的股東徐永壽在公告其減持計劃時，由于減持規(guī)模在3%，故其擬采用的減持方式僅為集中競價

或大宗交易。

3.1、集中競價交易

集中競價交易指的是證券交易所內(nèi)進行證券買賣的一種交易方式,目前我國上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指二個以上的買方和二個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣價格的情形。

在這種形式下,既有買者之間的競爭,也有賣者之間的競爭,買賣各方都有比較多的人員。集中競價時,當買者一方中的人員提出的最高價和賣者一方的人員提出的最低價相一致時,證券的交易價格就已確定,其買賣就可成交。

3.1.1集中競價交易分類及交易時間

集中競價交易有不同的類別，根據(jù)交易方式的不同集中競價交易可分為口頭唱報競價交易、書面申報競價交易和電腦申報競價交易；根據(jù)交易形式集中競價分為集合競價和連續(xù)競價兩種形式。對于這兩種交易方式，滬深交易所的交易時間規(guī)定有所不同，其中，上交所規(guī)定，9:15~9:25采用集合競價方式得到開盤價，9:30~11:30,13:00~15:00采用連續(xù)競價方式；深交所規(guī)定，9:15~9:25采用集合競價方式得到開盤價，9:30~14:57為連續(xù)競價方式，14:57~15:00采用集合競價方式確定收盤價。

3.1.2《減持新規(guī)》中關(guān)于集中競價交易的規(guī)定

《減持新規(guī)》第九條對集中競價交易的相關(guān)規(guī)定如下：上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

3.2、大宗交易

大宗交易(blocktrading),又稱為大宗買賣，是指達到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經(jīng)過協(xié)議達成一致并經(jīng)交易所確定成交的證券交易。

各個交易所在它的交易制度中或者在它的大宗交易制度中都對大宗交易有明確的界定，而且各不相同。上海證券交易所在2017年修訂《上海證券交易所交易規(guī)則》時對大宗交易規(guī)則進行了重新規(guī)定，深圳證券交易所在2016年修訂的《深圳證券交易所交易規(guī)則》中修改了大宗交易的相關(guān)規(guī)定。

按照規(guī)定，證券交易所可以根據(jù)市場情況調(diào)整大宗交易的最低限額。另外，上海、深圳交易所的規(guī)定有所不同。

3.2.1上交所規(guī)定

根據(jù)上交所2017年最新修訂版《上海證券交易所交易規(guī)則》，相關(guān)規(guī)定如下：

1、A股單筆買賣申報數(shù)量在30萬股（含）以上，或交易金額在200萬元（含）人民幣以上；B股(上海)單筆買賣申報數(shù)量在30萬股（含）以上，或交易金額在20萬美元（含）以上；

2、基金大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量在200萬份（含）以上，或交易金額在200萬元（含）人民幣以上；

3、國債及債券回購大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量在10000手（含）以上，或交易金額在1000萬元（含）人民幣以上。

4、其他債券單筆買賣申報數(shù)量在1000手（含）以上，或交易金額在100萬元（含）人民幣以上。（企業(yè)債、公司債的現(xiàn)券和回購大宗交易單筆最低限額在原來基礎(chǔ)上降低至：交易數(shù)量在1000手（含）以上，或交易金額在100萬元（含）人民幣以上。參考《關(guān)于開展大宗債券雙邊報價業(yè)務(wù)及調(diào)整大宗交易有關(guān)事項的

通知》）

5、其他債券單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當不低于1000手，或者交易金額不低于100萬元人民幣。

上海證券交易所每個交易日接受大宗交易申報的時間分別為：

（一）9:30至11:30、13:00至15:30接受意向申報；

（二）9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申報；

（三）15：00至15：30接受固定價格申報。

交易日的15:00仍處于停牌狀態(tài)的證券，本所當日不再接受其大宗交易的申報。每個交易日9:30至15:30時段確認的成交，于當日進行清算交收。每個交易日16:00至17:00時段確認的成交，于次一交易日進行清算交收。參考《上海證券交易所交易規(guī)則》（2015年修訂）

3.2.2深交所規(guī)定

根據(jù)深交所2016年最新修訂版《深圳證券交易所交易規(guī)則》，相關(guān)規(guī)定如下：

1、A股單筆交易數(shù)量不低于30萬股，或者交易金額不低于200萬元人民幣；

2、B股單筆交易數(shù)量不低于3萬股，或者交易金額不低于20萬元港幣；

3、基金單筆交易數(shù)量不低于200萬份，或者交易金額不低于200萬元人民幣；

4、債券單筆交易數(shù)量不低于5千張，或者交易金額不低于50萬元人民幣；

深交所大宗交易采用協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗交易方式。協(xié)議大宗交易，是指大宗交易雙方互為指定交易對手方，協(xié)商確定交易價格及數(shù)量的交易方式。

盤后定價大宗交易，是指證券交易收盤后按照時間優(yōu)先的原則，以證券當日收盤價或證券當日成交量加權(quán)平均價格對大宗交易買賣申報逐筆連續(xù)撮合的交易方式。采用協(xié)議大宗交易方式的，接受申報的時間為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:30。采用盤后定價大宗交易方式的，接受申報的時間為每個交易日15:05至15:30。當天全天停牌的證券，深交所不接受其大宗交易申報。

滬深交易所關(guān)于大宗交易規(guī)定總結(jié)如下圖。

圖1交易所現(xiàn)行A股大宗交易規(guī)則

備注：

1：固定價格申報，指買賣雙方可按當日競價交易市場收盤價格或者當日全天成交量加權(quán)平均價格進行申報。

2：協(xié)議大宗交易，是指大宗交易雙方互為指定交易對手方，協(xié)商確定交易價格及數(shù)量的交易方式。

3：盤后定價大宗交易，是指證券交易收盤后按照時間優(yōu)先的原則，以證券當日收盤價或證券當日成交量加權(quán)平均價格對大宗交易買賣申報逐筆連續(xù)撮合的交易方式。

3.2.3大宗交易價格規(guī)定

有價格漲跌幅限制證券的協(xié)議大宗交易的成交價格，在該證券當日漲跌幅限制價格范圍內(nèi)確定。無價格漲跌幅限制證券的協(xié)議大宗交易的成交價格，在前收盤價的上下30%之間確定。

3.2.4大宗交易流程

1)交易雙方場外達成初步意向（也可在系統(tǒng)內(nèi)發(fā)布交易信息），并記錄

證券名稱、交易價格、交易數(shù)量、對方席位號、約定號（6位數(shù)字）等

信息。

2)交易雙方在交易時間內(nèi)到各自證券營業(yè)部，填寫大宗交易委托單，由

營業(yè)部大宗交易經(jīng)辦人員進入大宗交易系統(tǒng)，并按照委托單內(nèi)容操

作。

3)交易系統(tǒng)核實該大宗交易符合相關(guān)條件后確認交易、劃撥證券和資金

到交易對方賬戶，并在下一個交易日公布該交易信息。

圖2交易所現(xiàn)行A股大宗交易規(guī)則

3.2.4大宗交易相關(guān)信息披露

需注意的是，大宗交易不納入交易所即時行情和指數(shù)的計算，其成交價亦不作為該證券當日的收盤價，但大宗交易成交量在收盤后計入該證券的成交總量。

圖3大宗交易相關(guān)信息披露

3.2.5《減持新規(guī)》中關(guān)于大宗交易的規(guī)定

上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

3.3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓

在證券市場領(lǐng)域，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”是相對于“做市轉(zhuǎn)讓方式”而言的一種制度安排，賣買雙方根據(jù)自身意愿簽訂的股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議，靈活性較大，是公司大股東減持的重要渠道之一。在主板上市、新三板掛牌股票均可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式來轉(zhuǎn)讓股份。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易都屬于大股東減持的重要渠道，兩種方式均為買賣雙方協(xié)商決定的一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但二者又存在一些區(qū)別，具體如下：

表2大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓區(qū)別

四、大宗交易模式及案例分析

《減持新規(guī)》出臺后，雖然對大股東減持造成一定的影響，但在需求的驅(qū)動下，市場還是出現(xiàn)了較多可靠的交易模式，主要業(yè)務(wù)模式如下。

圖4大宗交易模式

4.1、類定增模式

圖5類定增模式

4.1.1交易結(jié)構(gòu)解釋

所謂“類定增”模式是指，大宗交易在“減持新規(guī)”下，對于大股東（5%以上）減持IPO前股票，接盤方有六個月的禁售期。一方面標的買方需要鎖定一定時期，這類投資是屬于看好公司長期的增長價值，類似定增；另一方面公司也并沒有發(fā)行新的股票，是通過存量的股本完成，市場將這種方式戲稱為“存量定增”。

4.1.2旨在解決的問題

●大宗交易有時候為了不引起市場波動，會分多次交易，比如轉(zhuǎn)讓2%的

股票，第一天轉(zhuǎn)讓0.5%，第8天轉(zhuǎn)讓剩下1.5%；受讓方有交割時的價

格風險。

●接盤方會承受六個月股票價格的風險；或者說是減持新規(guī)帶來的政策風

險。

4.1.3可行交易結(jié)構(gòu)

A.針對第一種風險：引入第三方（自己），減持方，受讓方；三方簽訂互換協(xié)議，鎖定交易價格。（即鎖定交割時交易價格）

案例分析：掌趣科技姚文彬和騰訊之間引入第三方中金，具體來說，協(xié)議簽訂前掌趣科技（1月18日）的收盤價格為8.84元/股，如未來姚文彬與林芝騰訊大宗交易的價格高于8.84元/股，則資管計劃向中金公司支付浮動收益，金額等于大宗交易價格與8.84元/股的差值乘以對應(yīng)股數(shù)；如未來姚文彬與林芝騰訊大宗交易的價格低于8.84元/股，則中金公司向資管計劃支付浮動收益，金額等于大宗交易價格與8.84元/股的差值乘以對應(yīng)股數(shù)。林芝騰訊亦與中金公司簽署相應(yīng)的收益互換協(xié)議。

B.針對第二種風險，可以與減持方簽訂托底協(xié)議，即受讓方跟減持方達成協(xié)議，約定好六個月的收益或者交易價格；具體操作的工具可以引入第三方設(shè)計的利益互換工具，或者是場外期權(quán)。（即鎖定六個月后出貨的收益；買方市場環(huán)境下的新操作）

C.如果減持方目前有5%以上的股票，通過集中競價減持1%、或者是大宗交易減持2%、抑或是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓5%股份，使減持方股份到5%以下，則不受“新規(guī)”限制，但仍需遵循集中競價交易的相關(guān)規(guī)定，即3個月內(nèi)減持數(shù)量不得超過1%。（即通過減持規(guī)避政策風險，僅適用于外部大股東）

4.1.4利益分配方案

大宗交易中涉及的利益方有：

?做市商：大宗交易中，需要券商、或者有投資資格的機構(gòu)在交易所代理交易。

?減持方：例如上市公司大股東、董監(jiān)高、定增股東、（尤其是加杠桿的）資管計劃、。其在大宗交易減持的利益主要是套現(xiàn)后的收益，一般會以資管計劃的形式出現(xiàn)；

?受讓方：受讓方的身份比較多，減持新規(guī)前會有很多投機者，通過過橋資金低吸高拋。減持新規(guī)后這部分投機者立場，受讓方主要是戰(zhàn)略投資目的的基金，以及公司內(nèi)部的資管計劃。

?戰(zhàn)略合作機構(gòu)/中介機構(gòu)：1、撮合交易，工作主要是找到需要減持的股東和原意接盤的資方，并從中抽取介紹費，費用一般在1%以下。2、很多投行會從事此類業(yè)務(wù)，比如提供交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、衍生金融工具的設(shè)計、尋找交易對手方等

一般情況下，交易會這樣展開：

a)大股東、董監(jiān)高等希望減持套現(xiàn)

b)聯(lián)系中介機構(gòu)尋找接盤資金

c)中介機構(gòu)與減持方和受讓方達成初步協(xié)議——收取介紹費

d)三方、多方研究具體交易結(jié)構(gòu)——收取勞務(wù)費，包括：

?是否使用場外期權(quán)、利益互換工具鎖定交割價格、鎖定期后的股

票價格，以鎖定交易收益；

?是否使用金融工具、簽訂協(xié)議為受讓方確定保底收益；

?受讓方如果是戰(zhàn)略投資者，是否簽訂對賭協(xié)議保證業(yè)績；

?是否折價交易、折價多少

e)減持方和受讓方聯(lián)系做市券商，在上交所/深交所大宗交易平臺上登記交易

f)交易完成

4.2、類質(zhì)押模式

圖6類質(zhì)押模式

4.2.1交易結(jié)構(gòu)解釋

減持方可以獲得50%至70%的保證金作為確定的套現(xiàn)資金（簡稱“套現(xiàn)資金”），另外30%至50%的資金作為初始保證金留存在受讓方（簡稱“保證金”），待股票鎖定期結(jié)束后時進行結(jié)算，多退少補。目的是對沖鎖定期內(nèi)發(fā)生的股票價格下行風險。由于此結(jié)構(gòu)可以理解為減持方將股票質(zhì)押給受讓方六個月、然后再將股票轉(zhuǎn)讓給受讓方，因此叫做“類質(zhì)押”結(jié)構(gòu)。

4.2.2旨在解決的問題

?同“類定增”，交割時存在價格風險

?“類定增”結(jié)構(gòu)下簽訂的兜底協(xié)議、期權(quán)協(xié)議、利益互換協(xié)議可能面臨著對手方的違約風險。

4.2.3可行交易結(jié)構(gòu)

A.同“類定增”的A和C來規(guī)避交割風險和政策風險（即鎖定交割時交易價格）。

B.針對第二種違約風險，在交割股票后，受讓方留取一部分保證金（一般總交易金額的30%~50%）作為保證金；剩下交付給減持方作為確定的套現(xiàn)資金。（規(guī)避信用違約風險和股票下行風險/部分確定收益）。

C.針對第二種風險