云南馳宏鋅鍺股份有限公司控股子公司管理辦法

云南馳宏鋅鍺股份有限公司控股子公司管理辦法目錄第一章總則第二節(jié)財務(wù)管理第第四章內(nèi)部審計監(jiān)督第五章附則第一章總則第一條為加強(qiáng)云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）（法》）第二條本辦法所稱控股子公司是指本公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局及公司或者其他形式的企業(yè)。其形式包括：（一）本公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司、全資子企業(yè)；（二50%以上（50%）的子公司；（三）50%，者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制，并納入合并會計報表的子公司。第三條本辦法旨在加強(qiáng)對控股子公司的管理，建立與本公司相協(xié)同和有效的管控機(jī)制，對上市公司的組織、人員、業(yè)務(wù)、資源、資產(chǎn)、投資及上市公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高上市公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力。第四條設(shè)立控股子公司(包括通過股權(quán)并購形成控股子公司)必須遵守國家法律法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和本公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，滿足本公司戰(zhàn)略布局和經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，突出主業(yè)，有利于提高本公司核心競爭力，防止不規(guī)范及風(fēng)險不可控的投資運(yùn)作。第五條設(shè)立控股子公司或通過股權(quán)并購形成控股子公司，必須進(jìn)行客觀、翔實(shí)（總經(jīng)理在董事會授權(quán)權(quán)限內(nèi)作出決定東大會審議通過后實(shí)施。第六條對控股子公司管理遵循下列原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)、公司章程和控股子公司章程的規(guī)定；（二）充分行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，確保投資回報；（三）不直接干預(yù)控股子公司決策和依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動；（四）對控股子公司的管理應(yīng)保障控股子公司其他股東的合法權(quán)益。第七條本公司依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)。同時，負(fù)有對控股子公司給予指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的責(zé)任。第八條控股子公司在本公司總體目標(biāo)框架下，根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及對本公司及時履行信息報告義務(wù)，并做好信息保密工作。第二章控股子公司治理結(jié)構(gòu)第九條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)健、有序發(fā)展。第十條控股子公司章程由本公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)與其他股東協(xié)商制定，其主要條款應(yīng)當(dāng)由本公司擬制或者經(jīng)本公司確認(rèn)。第十一條本公司通過委派董事（或執(zhí)行董事，下同）、監(jiān)事和經(jīng)理（或礦長、廠長，下同）（全資子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東，即本公司。本公司根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和全資子公司章程依法行使股東重大事項(xiàng)決定權(quán)。第十三條控股子公司董事會（或執(zhí)行董事、下同）對控股子公司股東會（或者股東，下同）第十四條控股子公司設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，其成員由控股子公司章程確定?？毓勺庸径?、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任其監(jiān)事。第十五條控股子公司設(shè)經(jīng)理一人，由控股子公司董事長提名，控股子公司董事（事）財務(wù)負(fù)責(zé)人原則上由本公司推薦的人員擔(dān)任，并接受本公司指導(dǎo)和監(jiān)督。第十六條本公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公勉、審慎地履行職責(zé)。第十七條控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的，會議通知和議題審議批準(zhǔn)，并由董事會秘書判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。第三章控股子公司業(yè)務(wù)管理第一節(jié)經(jīng)營管理第十八條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立和完善生產(chǎn)、經(jīng)營的求本公司相關(guān)職能部門的意見，并報本公司相關(guān)部門備案。第十九條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保本公司及其他股東的權(quán)益。第二十條為貫徹實(shí)施公司的品牌戰(zhàn)略，控股子公司的產(chǎn)品原則上都應(yīng)使用本公第二十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度和密。第二節(jié)財務(wù)管理第二十三條控股子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政第二十四條控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第二十五條控股子公司下述會計事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照本公司的會計政策執(zhí)行：（一訂并經(jīng)董事會批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備的內(nèi)部控制制度，控股子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實(shí)反映。（二等應(yīng)遵循本公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。（三）控股子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所的審計。第二十六條控股子公司增加或者減少注冊資本由控股子公司根據(jù)實(shí)際需要提出方案，經(jīng)控股子公司股東會（或者股東）審議批準(zhǔn)后實(shí)施。控股子公司章程沒有規(guī)定的，按下列規(guī)定執(zhí)行：（一）單筆負(fù)債金額占控股子公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報告中凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的，由控股子公司董事會審議批準(zhǔn)或者執(zhí)行董事作出決定；控股子1%。（二10%以上20%的，應(yīng)當(dāng)由控股子公司董事會（董事）報請控股子公司股東會審議批準(zhǔn)或者由股東作出決定。（三）一般情況下，控股子公司的資產(chǎn)負(fù)債率不得超過80%第二十八條控股子公司不得將同一用途的負(fù)債分拆以規(guī)避上述審批程序。第二十九條為提高資金的使用效率，確保資金安全，控股子公司不得對外借出對外捐贈應(yīng)當(dāng)經(jīng)控股子公司股東會決議或者股東決定后方可實(shí)施。第三節(jié)投資與擔(dān)保第三十條控股子公司投資應(yīng)當(dāng)符合本公司的整體發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局。第三十一條未經(jīng)控股子公司股東會決議或者股東決定，控股子公司不得再行對外投資組建公司（包括受讓其他公司的股權(quán)參股或者控股其他公司）。第三十二條控股子公司章程對其固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目或者重大技改項(xiàng)目的內(nèi)部審限執(zhí)行：（一10%以下（10%）1%。（二固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目或者重大技改項(xiàng)目涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)10%以上的，應(yīng)當(dāng)由控股子公司董事會（或執(zhí)行董事）請控股子公司股東會審議批準(zhǔn)或者由股東作出投資決定。第三十三條控股子公司不得將固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目或者重大技改項(xiàng)目分拆以規(guī)避上述審批程序。第三十四條為確?？毓勺庸痉€(wěn)健、快速發(fā)展，除自身生產(chǎn)經(jīng)營所必需外，未于應(yīng)披露的信息。第三十六條本公司與控股子公司之間以及各控股子公司之間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均應(yīng)依法訂立合同。對交易中涉及的結(jié)算價格應(yīng)以市場公允為前提，在平等互利、等價交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因?yàn)榇嬖谀?、子公司關(guān)系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。第四章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十七條本公司定期或不定期對控股子公司的經(jīng)營實(shí)施審計監(jiān)督。第三十八條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)收支審計，經(jīng)濟(jì)效益審計，工程項(xiàng)目責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第三十九條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，在審計過程中給予主動配合。第四十條經(jīng)本公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第四十一條本公司內(nèi)部審計制度適用于控股子公司。第五章附則/