債轉股的法律規(guī)定企業(yè)債轉股登記管理辦法

債轉股的法律規(guī)定企業(yè)債轉股登記管理辦法公司債權轉股權登記管理辦法第一條為規(guī)范公司債權轉股權登記管理，根據(jù)〈〈公司法》、〈〈公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第_條本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。—"AZ第二條債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：（一） 公司經(jīng)營中債權人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉為公司股權，債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二） 人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；（三） 公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。第四條用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。第五條法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權轉股權須經(jīng)批準的，應當依法經(jīng)過批準第六條債權轉股權作價出資金額與其它非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。第七條用以轉為股權的債權，應當經(jīng)依法設立的資產(chǎn)評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。第八條債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容:（一） 債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；（二） 債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；（三） 債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；（四） 債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。第九條債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其它登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。第十條公司申請變更登記，除按照〈〈公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：（一） 屬于本辦法第三條第（一）項規(guī)定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規(guī)定作出承諾；（二） 屬于本辦法第三條第（二）項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書；（三） 屬于本辦法第三條第（三）項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合〈〈公司法》和公司章程的規(guī)定。第十一條公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為 憒權轉股權出資”。第十二條公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對直接負責的主管人員和其它責任人員，依照有關規(guī)定追究責任。第十三條債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反〈〈公司法》、〈〈公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機關依照〈〈公司法》、〈〈公司登記管理條例》等有關規(guī)定處罰。第十四條債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。第十五條對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開：（一） 債權人、公司債權轉股權登記的違法行為；（二） 承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。第十六條對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。第十七條本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十八條非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產(chǎn)管理的，按照有關規(guī)定辦理。第十九條本辦法白1月1日起實施。最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定1月3日法釋[]1號2月1日施行五、企業(yè)債權轉股權第十四條債權人與債務人白愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關的規(guī)定處理。第十五條債務人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協(xié)議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。第十六條部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其它債權人向債務人主張債權。企業(yè)債轉股方案審核規(guī)定按照中發(fā):1999]12號文件關于“國家經(jīng)貿委、財政部、中國人民銀行對金融資產(chǎn)管理公司確認的企業(yè)債轉股的條件、方案，聯(lián)合進行嚴格審核后，報國務院批準實施”的要求，為規(guī)范管理債轉股的審核工作，加快進度，現(xiàn)作如下規(guī)定。一、 審核的原則有利于盤活不良金融資產(chǎn)，防范和化解金融風險；有利于企業(yè)實現(xiàn)扭虧脫困；有利于加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于貫徹執(zhí)行國家產(chǎn)業(yè)政策。二、 審核的范圍由國家經(jīng)貿委推薦，經(jīng)過金融資產(chǎn)管理公司獨立評審后確認的實施債轉股企業(yè)及其債轉股方案，屬于由國家經(jīng)貿委、財政部、中國人民銀行聯(lián)合審核的范圍。三、 審核的內容1、 由牽頭的金融資產(chǎn)管理公司報請審核債轉股方案的請示。“請示”主要包括以下內容： (1)企業(yè)的基本情況；(2)擬轉股額、轉股后股權構成及效益預測； (3)關于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、建立規(guī)范的法人治理結構、減員增效、下崗分流、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)等方面內容。2、 由金融資產(chǎn)管理公司和企業(yè)共同擬定的實施債轉股方案。3、 有關附件：由牽頭的金融資產(chǎn)管理公司和相關金融資產(chǎn)管理公司與實施債轉股企業(yè)共同簽訂的意向書。企業(yè)所在地的地市級政府對企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和下崗分流人員作出的正式書面承諾。中央級企業(yè)、省、白治區(qū)、直轄市所屬企業(yè)要經(jīng)省級人民政府審查同意。按照〈〈多家債權人實施債轉股的合作協(xié)議》，各金融資產(chǎn)管理公司簽訂的相關協(xié)議。四、會審程序1、 申報牽頭的金融資產(chǎn)管理公司與有關實施債轉股的企業(yè)簽訂債轉股意向書后的10個工作日內，將債轉股請示、方案及有關附件同時分別送國家經(jīng)貿委、財政部和中國人民銀行。2、 會審國家經(jīng)貿委、財政部和中國人民銀行在收到債轉股方案后的個工作日內提出意見，并由國家經(jīng)貿委匯總 3對債轉股金