企業(yè)集團(tuán)的治理課件

重點(diǎn)概念：企業(yè)集團(tuán)控股公司純粹控股公司混合控股公司母公司子公司關(guān)聯(lián)公司第1頁/共54頁重點(diǎn)概念：企業(yè)集團(tuán)第1頁/共54頁1第6章企業(yè)集團(tuán)的治理第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制第四節(jié)企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化第2頁/共54頁第6章企業(yè)集團(tuán)的治理第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型第2頁/共2第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型一、企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展（一）國外企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展（二）我國企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展二、企業(yè)集團(tuán)的特征和優(yōu)勢（一）企業(yè)集團(tuán)的特征（二）企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢三、企業(yè)集團(tuán)的類型（一）美國按行業(yè)和產(chǎn)品劃分（二）日本以企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的淵源關(guān)系分（三）財團(tuán)型和母子公司型第3頁/共54頁第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型一、企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展第3頁/3什么是企業(yè)集團(tuán)？企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)組織發(fā)展的高級形態(tài)，是以資產(chǎn)為主要聯(lián)結(jié)紐帶的多法人企業(yè)聯(lián)合體。第4頁/共54頁什么是企業(yè)集團(tuán)？企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)組織發(fā)展的高級形態(tài)，是以資產(chǎn)4企業(yè)集團(tuán)的特征（1）企業(yè)集團(tuán)由多個企業(yè)法人組成。（2）組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。（3）相對單體企業(yè)而言，企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模巨大。（4）企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。第5頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的特征（1）企業(yè)集團(tuán)由多個企業(yè)法人組成。第5頁/共5企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢（1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢；（2）集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢；（3）集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢；（4）集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢；（5）集團(tuán)的品牌優(yōu)勢。第6頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢（1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢；第6頁/共54頁6第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式三、控股公司的特征、類型及組織管理第7頁/共54頁第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)第7頁/7一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（一）層次性（二）核心企業(yè)的主導(dǎo)作用（三）多個法人的聯(lián)合體（四）組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜化第8頁/共54頁一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（一）層次性第8頁/共54頁8企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。第9頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立9（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。第10頁/共54頁（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法10（3）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通常可分為核心層、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯(lián)合上的層次性。（4）企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。第11頁/共54頁（3）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企11二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)（四）混合型組織結(jié)構(gòu)第12頁/共54頁二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)第12頁/12（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對下屬經(jīng)營單位(分公司、子公司)實(shí)行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。第13頁/共54頁（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為13（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理，將相同或相近產(chǎn)品的基層生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)結(jié)合為一個事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層企業(yè)(子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè))的生產(chǎn)經(jīng)營活動。第14頁/共54頁（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理，14（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)母公司通過對子公司的控股或者相對控股，以控制和管理子公司，通過對子公司的經(jīng)營來完成母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的事業(yè)部和職能部門，只設(shè)立一些職能部門用來管理和控制子公司。第15頁/共54頁（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)母公司通過對子公司的控股或15（四）混合型組織結(jié)構(gòu)母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經(jīng)營一部分業(yè)務(wù)，同時以子公司的形式經(jīng)營一些業(yè)務(wù)，從事經(jīng)營生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實(shí)際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型結(jié)構(gòu)。第16頁/共54頁（四）混合型組織結(jié)構(gòu)母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接16三、控股公司的特征、類型及組織管理（一）控股公司的特征（二）控股公司的類型（三）控股公司的組織管理第17頁/共54頁三、控股公司的特征、類型及組織管理（一）控股公司的特征第1717（一）控股公司的特征控股公司是指依靠擁有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表決權(quán)的股份，從而行使控制權(quán)或從事經(jīng)營管理的公司?？毓晒镜奶卣鳎?）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；（2）職能主要是資本營運(yùn)；（3）風(fēng)險相對獨(dú)立。第18頁/共54頁（一）控股公司的特征控股公司是指依靠擁有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表18（二）控股公司的類型（1）純粹控股公司和混合控股公司。（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。第19頁/共54頁（二）控股公司的類型（1）純粹控股公司和混合控股公司。第1919（1）純粹控股公司和混合控股公司。

純粹控股公司又稱為投資控股公司，是指單純從事股權(quán)收購和控制活動，本身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司?；旌峡毓晒?，又稱經(jīng)營控股公司，是指既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動，又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動的公司。第20頁/共54頁（1）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控20（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。第21頁/共54頁（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)21（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公司，是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對其他公司控制和管理的國有公司。民營控股公司，又稱私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對被控股公司的經(jīng)營行為、財務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司。第22頁/共54頁（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公22第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制一、企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)和邊界（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性（二）企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)（三）企業(yè)集團(tuán)治理的邊界二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制第23頁/共54頁第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制一、企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)和邊界第2323（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性2.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性第24頁/共54頁（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性第24241．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性（1）企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍更為寬泛。在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)當(dāng)中，公司治理的邊界要明顯大于公司的法人邊界。（2）企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣。對于企業(yè)集團(tuán)而言，處于中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時還面臨著對各成員企業(yè)的控制和利益協(xié)調(diào)問題。因此，在企業(yè)集團(tuán)中，除了激勵和監(jiān)督機(jī)制之外，治理機(jī)制還包括控制與協(xié)調(diào)。第25頁/共54頁1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性（1）企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍25（3）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出一種層級性，即母公司的經(jīng)營者要將其所有者委托的一部分經(jīng)營權(quán)再委托給子公司的經(jīng)營者，從而使子公司的經(jīng)營者與母公司的所有者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委托下的代理問題。第26頁/共54頁（3）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)26（4）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，除了單一企業(yè)中上級經(jīng)理對下級經(jīng)理常用的貨幣激勵、組織性激勵外，子公司經(jīng)營者還可以獲得由獨(dú)立資產(chǎn)和獨(dú)立經(jīng)營所賦予的高強(qiáng)度市場激勵和約束，這種激勵強(qiáng)度顯然要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對單一企業(yè)中的部門經(jīng)理們的激勵強(qiáng)度。此外，由于企業(yè)集團(tuán)，尤其是大型國有企業(yè)集團(tuán)的競爭地位比較穩(wěn)定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長期的雇傭關(guān)系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓(xùn)練范圍，這些因素對員工及子公司經(jīng)營者的激勵作用都與單體企業(yè)有所不同。第27頁/共54頁（4）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，272.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性與單體企業(yè)相比，企業(yè)集團(tuán)除在內(nèi)部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。（1）產(chǎn)品市場的特殊性。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)通過資本、人事、技術(shù)、契約等聯(lián)結(jié)紐帶，形成相對穩(wěn)定、長久的交易關(guān)系，與單位企業(yè)相比，其外部產(chǎn)品市場競爭性較弱，但成員企業(yè)之間因獨(dú)立的法人地位也存在著一定程度的競爭。集團(tuán)內(nèi)部、集團(tuán)與外部企業(yè)之間的競爭對集團(tuán)整體及各成員企業(yè)造成很強(qiáng)的壓力和動力，外部競爭所提供的選擇性、激勵及約束，也促使集團(tuán)成員企業(yè)進(jìn)一步加強(qiáng)合作。第28頁/共54頁2.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性與單體企業(yè)相比，企業(yè)集團(tuán)除在內(nèi)28（2）經(jīng)理市場的特殊性。外部經(jīng)理市場對企業(yè)集團(tuán)母公司和子公司經(jīng)營者都具有約束作用，即公司經(jīng)營者均是投資者通過董事會在經(jīng)理市場選擇的結(jié)果。其特殊性在于子公司經(jīng)理層的選擇在具體操作上更加復(fù)雜，具體來說，選擇子公司經(jīng)理的職責(zé)由母公司而非子公司自己來承擔(dān)。母公司按照經(jīng)理市場的評價標(biāo)準(zhǔn)，在潛在競爭者(多為集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)秀管理人員)中進(jìn)行選擇，并按經(jīng)理市場的要求對被選者進(jìn)行考核、監(jiān)督和激勵。第29頁/共54頁（2）經(jīng)理市場的特殊性。外部經(jīng)理市場對企業(yè)集團(tuán)母公司和子公29（3）控制權(quán)市場的特殊性。外部控制權(quán)市場很難對集團(tuán)經(jīng)營者起到應(yīng)有的治理作用，其原因主要是外部投資者與集團(tuán)的股東一樣也面臨著較單一公司嚴(yán)重的信息不對稱。對于相互持股的財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)，由于成員企業(yè)的多數(shù)股票在與自己有長期合作利益且友好的交易對象手中，股票流動率很低，且股權(quán)集中，敵意接管的潛在威脅很小。對于母子公司制企業(yè)集團(tuán)的子公司而言，由于母公司掌握其控股權(quán)，可以利用人事任命來約束其經(jīng)營者，而且不會任由子公司被其他企業(yè)接管，因此公司控制權(quán)市場對子公司經(jīng)營者的約束相對較弱。第30頁/共54頁（3）控制權(quán)市場的特殊性。外部控制權(quán)市場很難對集團(tuán)經(jīng)營者起30總之，企業(yè)集團(tuán)治理不但要解決一般公司治理所關(guān)注的委托代理問題，而且要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問題。企業(yè)集團(tuán)的治理既要通過股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置，以及其他控制和激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)，解決企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)面臨的委托代理問題；又要通過資本、人事和契約等聯(lián)結(jié)紐帶，運(yùn)用多種控制手段，協(xié)同好集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)之間的關(guān)系，特別是母子公司之間的關(guān)系，以發(fā)揮整體協(xié)同優(yōu)勢。第31頁/共54頁總之，企業(yè)集團(tuán)治理不但要解決一般公司治理所關(guān)注的委托代理問題31二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制第32頁/共54頁二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制第332（一）母公司對子公司的控制機(jī)制1.母公司對子公司的主要控制手段2.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式第33頁/共54頁（一）母公司對子公司的控制機(jī)制1.母公司對子公司的主要控制手331.母公司對子公司的主要控制手段（1）股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。第34頁/共54頁1.母公司對子公司的主要控制手段（1）股權(quán)控制。母公司對子34（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對分散的子公司所實(shí)施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。第35頁/共54頁（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和35（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。（4）財務(wù)控制。母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進(jìn)行滲透、同化。第36頁/共54頁（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而362.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式

（1）直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對控制權(quán)，對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營等一切活動進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大的集中化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。第37頁/共54頁2.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式（1）直接控制模式。第37（2）間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司，而是通過取得在子公司股東會、董事會里的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢，從而在子公司重大經(jīng)營活動及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)。第38頁/共54頁（2）間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取38（3）混合控制模式。混合控制是指母公司投資控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身份參股子公司，并進(jìn)入子公司的股東會、董事會等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會上共同就子公司的重大經(jīng)營問題進(jìn)行決策，然后交由子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)施，實(shí)施效果通過子公司董事會及時反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技術(shù)集團(tuán)。第39頁/共54頁（3）混合控制模式?；旌峡刂剖侵改腹就顿Y控股子公司，允許子39（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制1.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制2.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制第40頁/共54頁（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制1.子公司中小股東的權(quán)益401.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制（1）創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，確保中小股東權(quán)利的行使。（2）子公司董事的勤勉誠信義務(wù)。董事的勤勉誠信義務(wù)是指董事必須為整個公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)到這一目的。（3）股東訴訟制度。為了保證董事勤勉誠信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。第41頁/共54頁1.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制（1）創(chuàng)新股東投票制度，降412.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段:一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否定，追究母公司的責(zé)任，使母公司對子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過專門的立法對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。第42頁/共54頁2.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段:第42頁/42（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司主要有三種類型:單向參股型關(guān)聯(lián)公司相互持股型關(guān)聯(lián)公司戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司。第43頁/共54頁（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司主要有三種類型:第43頁/431.單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制（1）重要崗位控制。重要崗位控制是集團(tuán)在投資參股公司時要求的對控股方控制的關(guān)鍵崗位之外的某些重要崗位享有人事任免權(quán)。（2）戰(zhàn)略性資源控制。戰(zhàn)略性資源控制是指核心企業(yè)憑借自身強(qiáng)大的戰(zhàn)略性資源優(yōu)勢來實(shí)現(xiàn)參股公司對核心企業(yè)的戰(zhàn)略性資源依賴，從而達(dá)到牽制參股公司的目的。戰(zhàn)略性資源主要包括資金、技術(shù)、關(guān)鍵的管理技能和重要的營銷網(wǎng)絡(luò)(包括品牌)。（3）環(huán)境控制。環(huán)境控制是指集團(tuán)通過控制參股公司所處的競合環(huán)境(利益相關(guān)者)而達(dá)到牽制參股公司和協(xié)作公司的控制方式。第44頁/共54頁1.單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制（1）重要崗位控制。重要崗442.相互持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，解決相互持股型關(guān)聯(lián)公司間協(xié)作的效率問題主要有三種途徑:信息交流機(jī)制——“社長會”；關(guān)聯(lián)維系機(jī)制——互派管理人員；成本節(jié)約機(jī)制——內(nèi)部互惠交易。第45頁/共54頁2.相互持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，解453.戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制（1）聯(lián)盟成員間頻繁的相互作用。（2）組織的適應(yīng)性。（3）特定資產(chǎn)投資。（4）企業(yè)間知識與信息的共享。第46頁/共54頁3.戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制（1）聯(lián)盟成員間頻繁的相互46第四節(jié)企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化一、我國企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制存在的問題二、母公司控制機(jī)制的優(yōu)化三、子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化四、關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化第47頁/共54頁第四節(jié)企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化一、我國企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制存在的47二、母公司控制機(jī)制的優(yōu)化在以資本為紐帶的母子公司制的企業(yè)集團(tuán)里，控制權(quán)的基礎(chǔ)是投資關(guān)系，實(shí)質(zhì)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，控制機(jī)制的優(yōu)化依賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)、集權(quán)與分權(quán)體制的合理選擇。（1）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的選擇。（2）集權(quán)與分權(quán)體制的選擇。第48頁/共54頁二、母公司控制機(jī)制的優(yōu)化在以資本為紐帶的母子公司制的企業(yè)集團(tuán)48（1）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的選擇。公司的股權(quán)分布直接決定了公司控制權(quán)在不同股東之間的分配。在具體的把握上，股權(quán)控制需要結(jié)合下列因素進(jìn)行:①子公司的重要程度即在集團(tuán)中的戰(zhàn)略定位。②股本規(guī)模與股權(quán)集中程度。③市場效率(即治理效率)。第49頁/共54頁（1）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的選擇。公司的股權(quán)分布直接決定了公司控制49（2）集權(quán)與分權(quán)體制的選擇。集權(quán)與分權(quán)的差別主要不在于權(quán)利的集中或分散，而在于權(quán)利范疇的界定與層次的劃分。無論實(shí)行集權(quán)制或是分權(quán)制，第一層次甚至第二層次的權(quán)利都是獨(dú)攬于母公司或管理總部對于企業(yè)集團(tuán)集權(quán)或分權(quán)的討論，只是涉及第三和第四權(quán)利層次，而非針對權(quán)利結(jié)構(gòu)的所有層面。目前國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)大都趨向集權(quán)與分權(quán)相互糅合的模式。第50頁/共54頁（2）集權(quán)與分權(quán)體制的選擇。集權(quán)與分權(quán)的差別主要不在于權(quán)利50三、子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化對子公司中小股東權(quán)益保護(hù)的對策①改善法律環(huán)境，積極推進(jìn)股東積極主義②加強(qiáng)公司信息披露的公開、公平、公正性對子公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的對策①以傳統(tǒng)的法人有限責(zé)任的例外為根據(jù)“揭開公司面紗”，使母公司對控股子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。②通過專門的立法來對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。第51頁/共54頁三、子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化對子公司中小股東權(quán)益保護(hù)的對策第5151四、關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化（1）確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作形式（2）正確認(rèn)識風(fēng)險，采取規(guī)避措施（3）加強(qiáng)文化整合，培育協(xié)作精神（4）針對我國實(shí)際，采取相應(yīng)對策第52頁/共54頁四、關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化（1）確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作52案例6企業(yè)集團(tuán)的特征和優(yōu)勢，企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)；企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的目標(biāo)、內(nèi)容和優(yōu)化；分析控股公司的特征和類型第53頁/共54頁案例6企業(yè)集團(tuán)的特征和優(yōu)勢，企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)；第53頁53感謝您的欣賞！第54頁/共54頁感謝您的欣賞！第54頁/共54頁54重點(diǎn)概念：企業(yè)集團(tuán)控股公司純粹控股公司混合控股公司母公司子公司關(guān)聯(lián)公司第1頁/共54頁重點(diǎn)概念：企業(yè)集團(tuán)第1頁/共54頁55第6章企業(yè)集團(tuán)的治理第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制第四節(jié)企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化第2頁/共54頁第6章企業(yè)集團(tuán)的治理第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型第2頁/共56第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型一、企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展（一）國外企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展（二）我國企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展二、企業(yè)集團(tuán)的特征和優(yōu)勢（一）企業(yè)集團(tuán)的特征（二）企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢三、企業(yè)集團(tuán)的類型（一）美國按行業(yè)和產(chǎn)品劃分（二）日本以企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的淵源關(guān)系分（三）財團(tuán)型和母子公司型第3頁/共54頁第一節(jié)企業(yè)集團(tuán)的特征和類型一、企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)生和發(fā)展第3頁/57什么是企業(yè)集團(tuán)？企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)組織發(fā)展的高級形態(tài)，是以資產(chǎn)為主要聯(lián)結(jié)紐帶的多法人企業(yè)聯(lián)合體。第4頁/共54頁什么是企業(yè)集團(tuán)？企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)組織發(fā)展的高級形態(tài)，是以資產(chǎn)58企業(yè)集團(tuán)的特征（1）企業(yè)集團(tuán)由多個企業(yè)法人組成。（2）組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。（3）相對單體企業(yè)而言，企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模巨大。（4）企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。第5頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的特征（1）企業(yè)集團(tuán)由多個企業(yè)法人組成。第5頁/共59企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢（1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢；（2）集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢；（3）集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢；（4）集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢；（5）集團(tuán)的品牌優(yōu)勢。第6頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢（1）集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢；第6頁/共54頁60第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式三、控股公司的特征、類型及組織管理第7頁/共54頁第二節(jié)企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)第7頁/61一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（一）層次性（二）核心企業(yè)的主導(dǎo)作用（三）多個法人的聯(lián)合體（四）組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜化第8頁/共54頁一、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（一）層次性第8頁/共54頁62企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。第9頁/共54頁企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)（1）企業(yè)集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立63（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。第10頁/共54頁（2）從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，具有平等的法64（3）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯(lián)合上的層次性。（4）企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。第11頁/共54頁（3）企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企65二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)（四）混合型組織結(jié)構(gòu)第12頁/共54頁二、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)第12頁/66（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對下屬經(jīng)營單位(分公司、子公司)實(shí)行高度集中管理。處于創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。第13頁/共54頁（一）直線職能制組織結(jié)構(gòu)實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為67（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理，將相同或相近產(chǎn)品的基層生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)結(jié)合為一個事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層企業(yè)(子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè))的生產(chǎn)經(jīng)營活動。第14頁/共54頁（二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理，68（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)母公司通過對子公司的控股或者相對控股，以控制和管理子公司，通過對子公司的經(jīng)營來完成母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的事業(yè)部和職能部門，只設(shè)立一些職能部門用來管理和控制子公司。第15頁/共54頁（三）控股制（母子公司制）組織結(jié)構(gòu)母公司通過對子公司的控股或69（四）混合型組織結(jié)構(gòu)母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經(jīng)營一部分業(yè)務(wù)，同時以子公司的形式經(jīng)營一些業(yè)務(wù)，從事經(jīng)營生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處于同一水平上，這實(shí)際上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型結(jié)構(gòu)。第16頁/共54頁（四）混合型組織結(jié)構(gòu)母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接70三、控股公司的特征、類型及組織管理（一）控股公司的特征（二）控股公司的類型（三）控股公司的組織管理第17頁/共54頁三、控股公司的特征、類型及組織管理（一）控股公司的特征第1771（一）控股公司的特征控股公司是指依靠擁有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表決權(quán)的股份，從而行使控制權(quán)或從事經(jīng)營管理的公司?？毓晒镜奶卣鳎?）以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)；（2）職能主要是資本營運(yùn)；（3）風(fēng)險相對獨(dú)立。第18頁/共54頁（一）控股公司的特征控股公司是指依靠擁有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表72（二）控股公司的類型（1）純粹控股公司和混合控股公司。（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。第19頁/共54頁（二）控股公司的類型（1）純粹控股公司和混合控股公司。第1973（1）純粹控股公司和混合控股公司。

純粹控股公司又稱為投資控股公司，是指單純從事股權(quán)收購和控制活動，本身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司?；旌峡毓晒荆址Q經(jīng)營控股公司，是指既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動，又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動的公司。第20頁/共54頁（1）純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控74（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。第21頁/共54頁（2）綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)75（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公司，是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對其他公司控制和管理的國有公司。民營控股公司，又稱私人資本控股公司，是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對被控股公司的經(jīng)營行為、財務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司。第22頁/共54頁（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公76第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制一、企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)和邊界（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性（二）企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)（三）企業(yè)集團(tuán)治理的邊界二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制第23頁/共54頁第三節(jié)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制一、企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)和邊界第2377（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性2.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性第24頁/共54頁（一）企業(yè)集團(tuán)治理的特殊性1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性第24781．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性（1）企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍更為寬泛。在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)當(dāng)中，公司治理的邊界要明顯大于公司的法人邊界。（2）企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣。對于企業(yè)集團(tuán)而言，處于中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時還面臨著對各成員企業(yè)的控制和利益協(xié)調(diào)問題。因此，在企業(yè)集團(tuán)中，除了激勵和監(jiān)督機(jī)制之外，治理機(jī)制還包括控制與協(xié)調(diào)。第25頁/共54頁1．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理的特殊性（1）企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍79（3）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出一種層級性，即母公司的經(jīng)營者要將其所有者委托的一部分經(jīng)營權(quán)再委托給子公司的經(jīng)營者，從而使子公司的經(jīng)營者與母公司的所有者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委托下的代理問題。第26頁/共54頁（3）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長。由于母子公司的股東隨股權(quán)結(jié)80（4）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，除了單一企業(yè)中上級經(jīng)理對下級經(jīng)理常用的貨幣激勵、組織性激勵外，子公司經(jīng)營者還可以獲得由獨(dú)立資產(chǎn)和獨(dú)立經(jīng)營所賦予的高強(qiáng)度市場激勵和約束，這種激勵強(qiáng)度顯然要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對單一企業(yè)中的部門經(jīng)理們的激勵強(qiáng)度。此外，由于企業(yè)集團(tuán)，尤其是大型國有企業(yè)集團(tuán)的競爭地位比較穩(wěn)定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長期的雇傭關(guān)系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓(xùn)練范圍，這些因素對員工及子公司經(jīng)營者的激勵作用都與單體企業(yè)有所不同。第27頁/共54頁（4）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，812.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性與單體企業(yè)相比，企業(yè)集團(tuán)除在內(nèi)部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。（1）產(chǎn)品市場的特殊性。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)通過資本、人事、技術(shù)、契約等聯(lián)結(jié)紐帶，形成相對穩(wěn)定、長久的交易關(guān)系，與單位企業(yè)相比，其外部產(chǎn)品市場競爭性較弱，但成員企業(yè)之間因獨(dú)立的法人地位也存在著一定程度的競爭。集團(tuán)內(nèi)部、集團(tuán)與外部企業(yè)之間的競爭對集團(tuán)整體及各成員企業(yè)造成很強(qiáng)的壓力和動力，外部競爭所提供的選擇性、激勵及約束，也促使集團(tuán)成員企業(yè)進(jìn)一步加強(qiáng)合作。第28頁/共54頁2.企業(yè)集團(tuán)外部治理的特殊性與單體企業(yè)相比，企業(yè)集團(tuán)除在內(nèi)82（2）經(jīng)理市場的特殊性。外部經(jīng)理市場對企業(yè)集團(tuán)母公司和子公司經(jīng)營者都具有約束作用，即公司經(jīng)營者均是投資者通過董事會在經(jīng)理市場選擇的結(jié)果。其特殊性在于子公司經(jīng)理層的選擇在具體操作上更加復(fù)雜，具體來說，選擇子公司經(jīng)理的職責(zé)由母公司而非子公司自己來承擔(dān)。母公司按照經(jīng)理市場的評價標(biāo)準(zhǔn)，在潛在競爭者(多為集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)秀管理人員)中進(jìn)行選擇，并按經(jīng)理市場的要求對被選者進(jìn)行考核、監(jiān)督和激勵。第29頁/共54頁（2）經(jīng)理市場的特殊性。外部經(jīng)理市場對企業(yè)集團(tuán)母公司和子公83（3）控制權(quán)市場的特殊性。外部控制權(quán)市場很難對集團(tuán)經(jīng)營者起到應(yīng)有的治理作用，其原因主要是外部投資者與集團(tuán)的股東一樣也面臨著較單一公司嚴(yán)重的信息不對稱。對于相互持股的財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)，由于成員企業(yè)的多數(shù)股票在與自己有長期合作利益且友好的交易對象手中，股票流動率很低，且股權(quán)集中，敵意接管的潛在威脅很小。對于母子公司制企業(yè)集團(tuán)的子公司而言，由于母公司掌握其控股權(quán)，可以利用人事任命來約束其經(jīng)營者，而且不會任由子公司被其他企業(yè)接管，因此公司控制權(quán)市場對子公司經(jīng)營者的約束相對較弱。第30頁/共54頁（3）控制權(quán)市場的特殊性。外部控制權(quán)市場很難對集團(tuán)經(jīng)營者起84總之，企業(yè)集團(tuán)治理不但要解決一般公司治理所關(guān)注的委托代理問題，而且要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問題。企業(yè)集團(tuán)的治理既要通過股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置，以及其他控制和激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)，解決企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)面臨的委托代理問題；又要通過資本、人事和契約等聯(lián)結(jié)紐帶，運(yùn)用多種控制手段，協(xié)同好集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)之間的關(guān)系，特別是母子公司之間的關(guān)系，以發(fā)揮整體協(xié)同優(yōu)勢。第31頁/共54頁總之，企業(yè)集團(tuán)治理不但要解決一般公司治理所關(guān)注的委托代理問題85二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制第32頁/共54頁二、企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容（一）母公司對子公司的控制機(jī)制第386（一）母公司對子公司的控制機(jī)制1.母公司對子公司的主要控制手段2.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式第33頁/共54頁（一）母公司對子公司的控制機(jī)制1.母公司對子公司的主要控制手871.母公司對子公司的主要控制手段（1）股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。第34頁/共54頁1.母公司對子公司的主要控制手段（1）股權(quán)控制。母公司對子88（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對分散的子公司所實(shí)施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。第35頁/共54頁（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和89（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。（4）財務(wù)控制。母公司對子公司的財務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進(jìn)行滲透、同化。第36頁/共54頁（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而902.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式

（1）直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對控制權(quán)，對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營等一切活動進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式主要適用于規(guī)模較大的集中化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。第37頁/共54頁2.母公司對子公司實(shí)施控制的典型模式（1）直接控制模式。第91（2）間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司，而是通過取得在子公司股東會、董事會里的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢，從而在子公司重大經(jīng)營活動及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式主要適用于大型綜合性、多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)。第38頁/共54頁（2）間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取92（3）混合控制模式。混合控制是指母公司投資控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身份參股子公司，并進(jìn)入子公司的股東會、董事會等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會上共同就子公司的重大經(jīng)營問題進(jìn)行決策，然后交由子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)施，實(shí)施效果通過子公司董事會及時反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式主要適用于一些高新技術(shù)集團(tuán)。第39頁/共54頁（3）混合控制模式?；旌峡刂剖侵改腹就顿Y控股子公司，允許子93（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制1.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制2.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制第40頁/共54頁（二）子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制1.子公司中小股東的權(quán)益941.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制（1）創(chuàng)新股東投票制度，降低中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，確保中小股東權(quán)利的行使。（2）子公司董事的勤勉誠信義務(wù)。董事的勤勉誠信義務(wù)是指董事必須為整個公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)到這一目的。（3）股東訴訟制度。為了保證董事勤勉誠信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。第41頁/共54頁1.子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制（1）創(chuàng)新股東投票制度，降952.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段:一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否定，追究母公司的責(zé)任，使母公司對子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過專門的立法對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。第42頁/共54頁2.子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制主要采用兩種手段:第42頁/96（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司主要有三種類型:單向參股型關(guān)聯(lián)公司相互持股型關(guān)聯(lián)公司戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司。第43頁/共54頁（三）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作