子公司管理制度

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]浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

子公司管理制度

釋義：

1、母公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司。

2、子公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司的控股及全資子公司。

3、企管信息部：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司企管信息部。

4、董事會秘書：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司董事會秘書。

5、董事、監(jiān)事：除特別說明外，指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司向子公司派出的董事、監(jiān)事。

6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人及其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高管人員。

第一章總則

第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳交易所上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。第三條企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本制度。

第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

第二章股權(quán)管理

第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。2

第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先母公司企管信息部和董事會秘書。

第九條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第三章股東會

第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應(yīng)在作出2日內(nèi)報母公司企管信息部和董事會秘書。

第十一條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨(dú)制定股東會議事規(guī)則。

第四章董事會

第一節(jié)董事

第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

1、提出董事會會議提案；

2、提請召開董事會會議和股東會會議；

3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；

4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；

5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；

6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

8、分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，改制、融資等可能性；

10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié)董事會

第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計劃；另一次會議（年度會議）應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。

第十四條董事應(yīng)將董事會會議內(nèi)容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應(yīng)的資料和會議準(zhǔn)備。

第十五條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨(dú)制定董事會議事規(guī)則。

第五章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

2、檢查子公司財務(wù)和內(nèi)部控制制度；

3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；

4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；

5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；

6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實(shí)；

8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié)監(jiān)事會

第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會議，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。第六章高級管理人員

第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職

責(zé)：

1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營述職，至少每半年一

次；

2、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預(yù)算編

制和調(diào)整工作；

3、及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重

大事項如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變

動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司財務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自

行管理。

第七章績效考核

第十九條應(yīng)推進(jìn)子公司董事會進(jìn)行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：

1、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

2、財務(wù)方面：財務(wù)預(yù)算執(zhí)況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營性

現(xiàn)金流量等；

3、市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在中的地位等；

4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；

5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比

重；

6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計情況；

8、企管信息部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。（根據(jù)子公司具體情況，可

以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)）

第二十條對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

1、相對重要原則。八大類指標(biāo)一般按子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財

務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要

程度遞減排序分配；

2、個案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個案原則確定；

3、子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。

第二十一條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等

分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨(dú)立評估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方

法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經(jīng)營

業(yè)績的依據(jù)之一。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司

董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)

整取得一致，并報董事會和母公司總審核。

3、母公司董事會確定考核目標(biāo)值。

4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成

業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。

5、母公司董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方5

案。

第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核

體系。

第二十三條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司

相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨(dú)立評

價，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子

公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、

主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實(shí)際情況，審議確

定考核指標(biāo)和權(quán)重，報子公司董事會和母公司總經(jīng)理審核。

3、子公司董事會根據(jù)個人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管

理人員上一會計年度的個人業(yè)績。

4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的績效考

核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長

提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經(jīng)理提議，

子公司董事會通過。

第八章子公司財務(wù)管理

第二十四條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政

策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算

和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使

用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項

資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

第二十五條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會

計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。

第二十六條子公司應(yīng)遵守母公司制定的財務(wù)管理制度、內(nèi)部審計制度及其

他財務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計

執(zhí)行：

（一）母公司按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險的

原則，制訂并經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備

的內(nèi)部控制制度，子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實(shí)反映。

（二）子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計變更

等應(yīng)遵循母公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。6

（三）子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要

求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊

會計師的審計。第二十七條子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度），包括營運(yùn)報告、

產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供

擔(dān)保報表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，

向母公司企管信息部和財務(wù)部提交季度、半年度、年度財務(wù)報表。

第二十八條子公司財務(wù)部接受母公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審

計部有權(quán)不定期對子公司實(shí)施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果作為對子公司年終考核的

重要依據(jù)之一。

第二十九條為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公

司的閑置資金實(shí)行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準(zhǔn)，子公司不得擅自對

外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因

生產(chǎn)經(jīng)營需要向外、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，

并抄送企管信息部和母公司財務(wù)部。

第三十一條子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司

負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理

制度。

第九章內(nèi)部審計監(jiān)督

第三十二條母公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計監(jiān)督。

第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計，工程項目審計，重大

經(jīng)濟(jì)合同審計，制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計

等，子公司董事長辭職要進(jìn)行離崗審計。

第三十四條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審

計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。

第三十五條經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后，

該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第三十六條浙江銀輪機(jī)械股份有限公司內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審

計。

第十章投資管理

第三十七條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察和可行性7

論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司

發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第三十九條子公司在具體實(shí)施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控

制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。

第四十條子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、

年度定期向母公司企管信息部報告實(shí)施進(jìn)度。項目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、

年度達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提

交情況報告。

第十一章信息制度

第四十一條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

（一）及時提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）子公司董事、及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕

信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信

息部和董事會秘書；

（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。

第四十二條《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公

司。

第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一

般應(yīng)為辦公室主任或財務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即

視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)企管信息部即視為送達(dá)母公司。

第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各

職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，

同時應(yīng)報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達(dá)。

2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司

下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)

系接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8

部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時向母公司

董事會秘書備案。

第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文

件、匯報制度如下：

1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)

一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報一份到企管信息部備案，

企管信息部并協(xié)助傳達(dá)；

3、企管信息部應(yīng)就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、

監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。

第四十七條子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財務(wù)部定期報送以下文件：

1、月度財務(wù)報表；

2、月度經(jīng)營情況說明；

3、季度經(jīng)營情況報告；

4、季度總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要；

5、中期和年度財務(wù)分析報告；

其中3、4、5文件還應(yīng)報企管信息部備案。第四十八條子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董

事會秘書提交臨時：

1、收購和出售資產(chǎn)行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托、贈與、承包、租賃等）的訂立、

變更和終止；

5、大額退票；

6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、《深圳交易所上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

第四十九條子公司定期召開總辦公會議，至少每季一次，討論、分析、

確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀(jì)要，并及時報送企管信息部。子公司認(rèn)為

是重要事項的，應(yīng)邀請企管信息部派員列席。

第五十條企管信息部定