2014獨立財務(wù)顧問報告

獨立財務(wù)顧問核查意見3

號》的相關(guān)規(guī)定.......................................................................................27十一、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重

律

，是否符合借殼上市的條件...............................................27十二、關(guān)于重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項之核查意見...................................................................................28十三、關(guān)于重組預(yù)案是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏之核查意見...............................................................................................................32十四、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為

》（證監(jiān)公司字［2007］128

號）第五條的要求，上市公司重組預(yù)案公告前20

個交易日上市公司

交易價格的累計漲跌幅是否超過

20%

..................33十五、關(guān)于相關(guān)機構(gòu)和

上市公司

的自查情況...........................34第二節(jié)

獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論性意見

................................................36一、安信

審核程序...............................................................................36二、內(nèi)核意見.......................................................................................................36三、核查結(jié)論性意見...........................................................................................36獨立財務(wù)顧問核查意見釋

義在本核查意見中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：上市公司、萬鴻公司、指萬鴻佛山賓館、標(biāo)的公司指佛山賓館交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)指佛山賓館

65%股權(quán)交易對方、奧園置業(yè)指佛山市奧園置業(yè)投資美城投資指廣州美城投資

，上市公司控股股東佛奧指佛山市順德佛奧百輝食品指佛山市順德區(qū)百輝食品佛賓管理公司指佛山市佛賓酒店管理公盈投資指佛山市公盈投資廣州指廣州市

酒店管理董事會指萬鴻

董事會股東大會指萬鴻

股東大會本次交易、本次重組、本次重大資產(chǎn)重組指萬鴻

及支付現(xiàn)金

奧園置業(yè)持有的佛山賓館

65%的股權(quán)；同時向不超過

10

名特定投資者非公開

募集配套

用于支付本次交易的部分對價以及相關(guān)費用等，募集配套

總額不超過本次交易總金額的

25%交易總金額指本次收購佛山賓館65%股權(quán)對價與募集配套額之和金重組預(yù)案指萬鴻

及支付現(xiàn)金產(chǎn)并募集配套

暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案資獨立財務(wù)顧問核查意見、本核查意見指安信

關(guān)于萬鴻及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)并募集配套聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見暨關(guān)《協(xié)議》指萬鴻

與佛山市奧園置業(yè)投資有限公司之

及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)協(xié)議23獨立財務(wù)顧問核查意見本次指萬鴻

向奧園置業(yè)

資產(chǎn)的行為，以及募集配套

的行為中國指中國

監(jiān)督管理重組委指中國

監(jiān)督管理

并購重組審核上交所指交易所安信 、獨立財務(wù)顧問、本獨立財務(wù)顧問指安信審計機構(gòu)指立信會計師

（特殊普通合伙）評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)指中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估《公司法》指《中

民

公司法》《

法》指《中

民

法》《首發(fā)管理辦法》指《首次公開

并上市管理辦法》《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》《重組管理辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《

管理辦法》指《上市公司

管理辦法》《實施細(xì)則》指《上市公司非公開

實施細(xì)則》《適用意見12

號》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——

意見第

12號《暫行規(guī)定》指《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)

異常交易

的暫行規(guī)定》《重組若干規(guī)定》指《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》《重組與融資決定》指《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》《問答》指《〈關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定〉的問題與解答》《業(yè)務(wù)指引》指《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號——上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》《格式準(zhǔn)則第26

號》指《公開

的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26

號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》獨立財務(wù)顧問核查意見《備忘錄第八號》指《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號——上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引》《備忘錄第十號》指《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第十號——重組公司持續(xù)信息披露》《上市規(guī)則》指《

交易所

上市規(guī)則》（2013

年修訂）審計、評估基準(zhǔn)日指本次交易的審計、評估基準(zhǔn)日，2014

年3

月31

日元，萬元指無特別說明分別指

元，

萬元本核查意見的部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。45獨立財務(wù)顧問核查意見重要萬鴻 于

2014

年

5

月

30

日召開第七屆董事會第十三次會議，審議并通過了《關(guān)于公司

及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)并募集配套

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。安信

接受萬鴻

董事會的委托，擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，就重組預(yù)案出具核查意見。安信

具有保薦人資格，符合相關(guān)規(guī)定對上市公司 及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)并募集配套

的要

求。本核查意見是依據(jù)《公司法》、

法》、《首發(fā)管理辦法》《重組管理辦法》、《

管理辦法》、《實施細(xì)則》、《暫行規(guī)定》、《重組若干規(guī)定》、《重組與融資決定》、《問答》、《適用意見

12

號》、《格式準(zhǔn)則第

26

號》、《備忘錄第八號》、《備忘錄第十號》、《上市規(guī)則》等

、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責(zé)的原則，通過盡職

和對重組預(yù)案等的審慎核查后出具的，以供中國

、上交所及有關(guān)各方參考。本獨立財務(wù)顧問

如下：一、本獨立財務(wù)顧問具有保薦人資格，符合相關(guān)規(guī)定對上市公司重大資產(chǎn)置換及

資產(chǎn)并募集配套

的要求。二、本獨立財務(wù)顧問與本次重組所涉及的交易各方無其他利

系，就本次交易所

的有關(guān)意見是完全獨立進行的。三、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由萬鴻

和交易對方提供。提供方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供資料的

、真實性和完整性承擔(dān)個別和連帶

。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。四、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職

義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。五、本獨立財務(wù)顧問已對上市公司和交易對方披露的本次重組預(yù)案的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。六、本獨立財務(wù)顧問有充分理由確信上市公司出具的重組預(yù)案符合法律、獨立財務(wù)顧問核查意見實、準(zhǔn)確、完整，不和中國

及上交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。七、本獨立財務(wù)顧問在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的

措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和

制度，不存在

交易、操縱市場和

問題。八、本獨立財務(wù)顧問未委托和

任何其它機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。九、本獨立財務(wù)顧問提請萬鴻

的全體股東和廣大投資者認(rèn)真閱讀萬鴻董事會發(fā)布的本次重組預(yù)案。十、本獨立財務(wù)顧問同意將本核查意見作為本次交易所必備的法定文件，隨重組預(yù)案上報上交所并上網(wǎng)公告。67獨立財務(wù)顧問核查意見第一節(jié)本次重組核查意見萬鴻

擬通過

及支付現(xiàn)金

奧園置業(yè)所持有的佛山賓館

65%的 并擬向不超過

10

名投資者 募集不超過本次交易總額

25%的配套

，并就本次交易事項編制了重組預(yù)案，重組預(yù)案已經(jīng)萬鴻

第七屆董事會第十三次會議審議通過。萬鴻

聘請了安信

作為本次重組的獨立財務(wù)顧問。遵照《公司法》、《

法》、《首發(fā)管理辦法》《重組管理辦法》、

管理辦法》、《實施細(xì)則》、《暫行規(guī)定》、《重組若干規(guī)定》、《重組與融資決定》、《問答》、《適用意見12

號》、《格式準(zhǔn)則第26

號》、《備忘錄第八號》、《備忘錄第十號》、《上市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)

、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，安信

通過盡職

和對重組預(yù)案以及相關(guān)信息披露文件的審慎核查，并與萬鴻

、

、審計機構(gòu)及評估機構(gòu)經(jīng)過充分溝通后，

如下核查意見：一、關(guān)于重組預(yù)案是否符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《格式準(zhǔn)則第26

號》的要求之核查意見針對本次資產(chǎn)重組事項，萬鴻及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)并募集配套

暨關(guān)聯(lián)交易的重大董事會已按照《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《格式準(zhǔn)則第

26

號》等相關(guān)規(guī)定編制了重組預(yù)案，并經(jīng)萬鴻

本次交易的首次董事會會議審議通過。重組預(yù)案披露了董事會

、交易對方

、重大事項提示、重大風(fēng)險提示、上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易的風(fēng)險提示、保護投資者權(quán)益的相關(guān)安排、其他重大事項、相關(guān)

服務(wù)機構(gòu)的意見等內(nèi)容。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：萬鴻

董事會編制的重組預(yù)案符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《格式準(zhǔn)則第

26

號》等相關(guān)

的要求。二、關(guān)于交易對方出具

承諾和

之核查意見本次重組的交易對方奧園置業(yè)及其實際控制人

先生已根據(jù)《重組若獨立財務(wù)顧問核查意見干規(guī)定》第一條的要求出具

承諾和

，且該等承諾和

已明確記載于重組預(yù)案中。具體內(nèi)容為：“保證其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)

實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。”經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組的交易對方奧園置業(yè)及其實際控制人

先生已根據(jù)《重組若干規(guī)定》第一條的要求出具

承諾和

，且該等承諾和

已明確記載于重組預(yù)案中。三、上市公司是否已就本次重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《重組若干規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響（一）經(jīng)核查，萬鴻

已與交易對方簽訂附條件生效的《協(xié)議》萬鴻

已與交易對方于

2014

年

5月

30

日簽訂附條件生效的《協(xié)議》。交易雙方同意由具有

業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)以

2014

年

3

月

31

日為評估基準(zhǔn)日對佛山賓館的股東全部權(quán)益價值進行評估并出具專業(yè)的評估報告，且雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)交易價格由該評估報告所載佛山賓館的股東全部權(quán)益價值的評估值確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格計算公式為：標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格=佛山賓館的股東全部權(quán)益價值的評估值×65%。交易雙方同意，萬鴻按非公開和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向奧園置業(yè)支付對價：

核準(zhǔn)本次交易后六十日內(nèi)向奧園置業(yè)非公開發(fā)行

，非公開

的種類、面值、

價格、數(shù)量等由《協(xié)議》約定。萬鴻

以募集配套

向奧園置業(yè)支付現(xiàn)金對價，現(xiàn)金對價計算公式為：現(xiàn)金支付對價=佛山賓館的股東全部權(quán)益價值的評估值×14%。交易雙方確認(rèn)并同意，由萬鴻向其他不超過10

名特定投資者募集配套，配套總額不超過11,500

萬元，配套比例不超過交易總金額（本次收購佛山賓館65%股權(quán)對價與募集配套金額之和）的25%，本次募集配套用于向奧園置業(yè)支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金支付部分及相關(guān)費用。本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終89獨立財務(wù)顧問核查意見配套資產(chǎn)行為的實施。募集成功與否不影響本次

及支付現(xiàn)金本次交易經(jīng)中國

核準(zhǔn)后，萬鴻

應(yīng)按照中國核準(zhǔn)文件的內(nèi)的規(guī)定及《協(xié)資產(chǎn)的具體方案如容，根據(jù)《重組管理辦法》和《

管理辦法》等相關(guān)議》的約定向奧園置業(yè)非公開

。本次下：方式：向特定對象非公開

。對象為奧園置業(yè)，奧園置業(yè)以其持有的佛山賓館51%股權(quán)進行認(rèn)購。的種類和面值：萬鴻

向奧園置業(yè)

的

為普通股（

），每股面值均為1.00

元。定價基準(zhǔn)日：為萬鴻

第七屆董事會第十三次會議決議公告日，即通過本次交易的董事會決議公告日。本次

的

價格，根據(jù)定價基準(zhǔn)日前二十個交易日萬鴻的交易均價確定為4.51

元/股。交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前二十個交易日萬鴻交易均價＝定價基準(zhǔn)日前二十個交易日萬鴻交易總額÷定價基準(zhǔn)日前二十個交易日萬鴻

交易總量。在定價基準(zhǔn)日至日期間，因萬鴻分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯f鴻

除權(quán)、除息的，則本次價格將根據(jù)上交所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整，數(shù)量也將根據(jù)價格的情況進行相應(yīng)調(diào)整。萬鴻

向奧園置業(yè)

數(shù)量根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)向奧園置業(yè)

的價格確定，計算公式為：支付對價和萬鴻的數(shù)量=佛山賓館的股東全部權(quán)益價值的評估值×51%÷的價格。依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)。因計算

數(shù)量時取整造成的的數(shù)量乘以的價格低于發(fā)行支付對價的差額部分，奧園置業(yè)同意免除萬鴻的支付義務(wù)。在本次定價基準(zhǔn)日至日期間，因萬鴻分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯f鴻除權(quán)、除息的，則本次數(shù)量將根據(jù)上交所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。最終以中國核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。本次完成后，本次前的萬鴻滾存未分配利潤由本次后萬獨立財務(wù)顧問核查意見鴻的新老股東按照本次后的持股比例共享。萬鴻

向奧園置業(yè)非公開

的

將在上交所主板上市交易。奧園置業(yè)承諾通過本次交易取得的上市公司

的鎖定期安排如下：本次交易取得的上市公司

在本次

結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。奧園置業(yè)本次交易取得萬鴻

的 因萬鴻

分配 股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的 亦應(yīng)遵守上述 鎖定安排。奧園置業(yè)因本次交易取得的萬鴻 在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《

法》等

、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及萬鴻

《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。（二）經(jīng)核查，《協(xié)議》的生效條件符合《重組若干規(guī)定》第二條的要求萬鴻

與交易對方簽署的附條件生效的《協(xié)議》，均已載明本次交易的生效條件，本次交易自下述條件全部滿足之日起即應(yīng)生效：萬鴻

董事會通過決議，同意本次交易；萬鴻

股東大會通過決議，同意本次交易；本次交易獲得中國

的核準(zhǔn)。（三）經(jīng)核查，萬鴻

與交易對方簽署的《協(xié)議》主要條款已經(jīng)齊備《協(xié)議》按照《重組若干規(guī)定》第二條的要求載明了：特定對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責(zé)任等條款。（四）經(jīng)核查，《協(xié)議》中不存在生效條件以外的其他附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。四、上市公司董事會是否已按照《重組若干規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中2014

年

5

月

30

日，萬鴻

第七屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題〉的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案》，該議案對于本次交易是否符合《重組若干規(guī)定》第四條的規(guī)定，根據(jù)本次

資產(chǎn)并配套融資的實際情況做出了審慎判斷，并記載于董事會決議記錄之中：1011獨立財務(wù)顧問核查意見（一）佛山賓館已經(jīng)取得了與其經(jīng)營相關(guān)的必要資質(zhì)、。本次交易涉及的有關(guān)上市公司股東大會、中國的事項，在重組預(yù)案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。（二）萬鴻擬的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方奧園置業(yè)持有的佛山賓館65%股權(quán)。奧園置業(yè)合法持有佛山賓館65%的股權(quán)，股權(quán)權(quán)屬清晰。根據(jù)奧園置業(yè)與佛賓管理公司于2013

年6

月20

日簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同書》，約定將奧園置業(yè)持有的佛山賓館65%股權(quán)質(zhì)押至佛賓管理公司，該等股權(quán)質(zhì)押已辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。奧園置業(yè)承諾除上述情況外，奧園置業(yè)持有的佛山賓館65%股權(quán)不存在信托安排、

代持或類似安排，未被

部門實施凍結(jié)、扣押、

，不存在

糾紛或潛在糾紛。奧園置業(yè)承諾將于本次交易的重組報告書（草案）等相關(guān)議案的董事會召開前解除股權(quán)質(zhì)押，同時，奧園置業(yè)保證，在解除標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押后奧園置業(yè)將持續(xù)保持標(biāo)的資產(chǎn)該等無任何權(quán)利受限狀態(tài)至標(biāo)的資產(chǎn)公司，已通過2012

年度工商年資本已全部繳足，不存在出資不實或者登記至公司名下之日。佛山賓館為依法設(shè)立并有效存續(xù)的檢，其

資本為

69,779,800

元，影響其合法存續(xù)的情況。（三）佛山賓館擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整的資產(chǎn)，在業(yè)務(wù)、機構(gòu)、

、財務(wù)和資產(chǎn)方面均獨立于交易對方，具有完整獨立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。因此，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在

、采購、生產(chǎn)、銷售、知識

等方面保持獨立。（四）本次交易有利于萬鴻

改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)

能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問確認(rèn)，上市公司董事會已按照《重組若干規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于萬鴻

第七屆董事會第十三次會議記錄中。五、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關(guān)規(guī)定本次重組完成后，上市公司持有佛山賓館65%的股權(quán)，取得佛山賓館的控獨立財務(wù)顧問核查意見制權(quán)。截至

2013

年

12

月

31

日，佛山賓館的資產(chǎn)總額（

審計）為

50,559.62萬元，本次交易的預(yù)計成交金額為48,837.96

萬元，根據(jù)孰高原則，本次交易的資產(chǎn)總額為50,559.62

萬元。上市公司2013

年經(jīng)審計資產(chǎn)總額為16,595.21

萬元。本次交易的資產(chǎn)總額占上市公司2013

年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額304.66%。本次交易的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度資產(chǎn)總額的比例超過50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。六、本次交易符合《重組管理辦法》第十二條、《問答》及《關(guān)于借殼重組持續(xù)經(jīng)營問題

》的有關(guān)規(guī)定（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十二條的要求根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3

年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2,000萬元”。2008

年12

月29

日，公司控股股東美城投資的原股東祥和強將其分別持有的美城投資70%和30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛奧。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的實際控制人變更為。本次重組中，擬置入上市公司的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值約為50,559.62

萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度（2007

年度）經(jīng)審計的資產(chǎn)總額（15,687.39

萬元）的比例為322.29%，超過100%。按照《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次重組構(gòu)成借殼上市。擬

的標(biāo)的資產(chǎn)為佛山賓館的

65%股權(quán)。佛山賓館自

2005

年

1

月由奧園置業(yè)收購

65%股權(quán)并完成工商變更登記手續(xù)后，實際控制人變更為先生。佛山賓館在同一實際控制人下持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上。擬

資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體佛山賓館在

2012

年度、2013

年度

審計的凈利潤分別為5,845.6

萬元、4,621.63

萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù))，佛山賓館最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2,000

萬元。1213獨立財務(wù)顧問核查意見3．本次重組完成后，公司資產(chǎn)質(zhì)量和

能力得以改善和提升，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合中國

有關(guān)治理與規(guī)范

的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、

、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司實際控制人已就其控制的其他企業(yè)中與佛山賓館存在同業(yè)競爭的情況出具解決方案。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定。（二）本次交易符合《問答》有關(guān)規(guī)定本次交易涉及《問答》規(guī)定要求及符合情況說明如下：1．指標(biāo)計算符合“控制權(quán)發(fā)生變更”及“累計首次原則”有關(guān)要求。2008

年

12

月，上市公司實際控制人變更為

先生，計算相關(guān)比例的變更前一年的比較基期確定為2007

年度及2007

年12

月31

日，并構(gòu)成了《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市。經(jīng)核查，本次擬置入資產(chǎn)執(zhí)行累計首次原則符合《問答》第二條要求。2．?dāng)M置入資產(chǎn)符合“經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營3

年以上”有關(guān)要求。本次交易中上市公司擬注入的資產(chǎn)為佛山賓館

65%

。佛山賓館于

2005年

1

月變更為

公司，持續(xù)經(jīng)營時間超過

3

年，近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，且最近三年實際控制人未發(fā)生變更。經(jīng)核查，本次置入資產(chǎn)符合《問答》第三條第一款對于經(jīng)營實體及持續(xù)經(jīng)營的要求。3．本次交易的信息披露文件符合“應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理

合格及接受輔導(dǎo)情況”。本次交易完成后，佛山賓館為上市公司控股子公司，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理

不發(fā)生變化，不存在擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。經(jīng)核查，本次交易信息披露文件符合《問答》第三條第二款規(guī)定。4．本次交易完成后，符合“應(yīng)具備獨立、持續(xù)經(jīng)營能力，符合

有關(guān)治理與規(guī)范

的相關(guān)規(guī)定及獨立性，不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)獨立財務(wù)顧問核查意見交易”有關(guān)要求：本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)重心將由園林綠化和建筑裝潢變更為

能力較強酒店住宿和食品制造業(yè)務(wù)，上市公司的

能力將得到有效提升，本次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)經(jīng)營能力。佛山賓館自成立以來規(guī)范

，并建立了符合公司發(fā)展并行之有效的治理結(jié)構(gòu)。佛山賓館于

2005

年

1

月變更為

公司，建立并完善了符合《公司法》的治理結(jié)構(gòu)，并實現(xiàn)了持續(xù)規(guī)范

。本次交易完成后，根據(jù)實際控制人

先生的承諾，其將按照有關(guān)

的要求，保證上市公司及其附屬公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、

、機構(gòu)等方面保持獨立。（3）本次重組前，上市公司2012

年和2013

年主營業(yè)務(wù)收入均來自關(guān)聯(lián)方，本次重新完成后，上市公司將成為佛山賓館的控股股東，上市公司主營業(yè)務(wù)變?yōu)榫频曜∷迾I(yè)，上市公司

能力較弱的局面將徹底扭轉(zhuǎn)，關(guān)聯(lián)交易比例將大幅下降，上市公司獨立性將得到有效提升。本次重組后新增的關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方因業(yè)務(wù)需要而與佛山賓館發(fā)生的賓館酒店消費交易。對該類交易，上市公司將按照酒店公允價格作為該類交易的定價依據(jù)，確保程序合規(guī)、價格公允，不損害上市公司及其股東利益。（4）在報告期內(nèi)，美城投資的法定代表人

持有佛山市順德佛奧酒店投資管理

90%股權(quán)并通過該公司持有

市佛奧

酒店管理有限公司

90%股權(quán)和廣州市佛奧酒店管理

90%股權(quán)，并擔(dān)任這三家公司的法定代表人。為解決該項同業(yè)競爭問題，2014

年

5

月

12

日，

、中山市佛奧物業(yè)服務(wù)

分別與無關(guān)聯(lián)第

簽訂了《佛山市順德佛奧酒店投資管理管理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，分別將其持有的佛山市順德佛奧酒店投資90%股權(quán)（共1,350

萬元出資額）和10%股權(quán)（共150

萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給

。佛山市順德佛奧酒店投資管理

已于

2014

年

5

月

12

日向佛山市順德區(qū)市場安全

局提交了工商變更登記申請材料，并于

5月

16日取得了新的，法定代表人已變更為

。截至本核查意見出具日，

市佛奧

酒店管理

、廣州市佛奧酒店管理

的法定代表人變更手續(xù)目前正在辦理中。1415獨立財務(wù)顧問核查意見佛山賓館

中登記的經(jīng)營范圍中包括“房地產(chǎn)開發(fā)”。佛山賓館經(jīng)營范圍中“房地產(chǎn)開發(fā)”僅用于佛山賓館取得05J

地塊（位于佛山市禪城區(qū)城門頭路17、19、21

號）后的開發(fā)建設(shè)。佛山賓館已作出說明，“現(xiàn)在及將來都不會從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)及經(jīng)營活動”。2012

年

11

月，佛奧

與奧園置業(yè)全資子廣州同潤房地產(chǎn)開發(fā)共同出資設(shè)立廣州

，經(jīng)營范圍是：酒店企業(yè)管理；物業(yè)管理。設(shè)立該公司的目的是經(jīng)營、管理由廣州同潤房地產(chǎn)開發(fā)

開發(fā)的廣州佛奧廣場項目中的按五星級標(biāo)準(zhǔn)建立的酒店。截至本核查意見出具日，該酒店尚處于工程建設(shè)階段，預(yù)計在

2015

年底才能交付使用，因此目前廣州

尚未開展經(jīng)營性活

動。

先生、佛奧

和奧園置業(yè)出具了《關(guān)于解決廣州市

酒店管理與萬鴻

未來潛在同業(yè)競爭的承諾措施》，作為解決這一潛在同業(yè)競爭的方案：待該酒店具備經(jīng)營條件且相關(guān)

齊備后，①將廣州100%股權(quán)和位于廣州佛奧廣場的五星級酒店物業(yè)所

轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓價格以具備

從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告中確定的評估值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定，且不會附加任何不合理條件。承諾方將無條件配合上市公司完成工商變更登記和物業(yè)所轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)。②如上市公司同意受讓廣州

100%股權(quán)并經(jīng)營管理該處酒店，但不同意受讓酒店物業(yè)所，則承諾方將相關(guān)物業(yè)按市場價格租賃給上市公司。③如上市公司即無意經(jīng)營管理該酒店也無意持有該酒店物業(yè)所，則承諾方承諾將在取得上市公司不同意受讓的回復(fù)之后12

個月內(nèi)將廣州100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。綜上，截至本核查意見出具日，除佛山賓館以外，奧園置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方未從事任何酒店經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司與其控股股東、實際控制人、實際控制人控制的其他企業(yè)以及其他主要關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭關(guān)系。（5）此外，本次交易后上市公司的控股股東、實際控制人就避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨立性出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》和《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。經(jīng)核查，本次交易符合《問答》第三條第三款的相關(guān)規(guī)定。獨立財務(wù)顧問核查意見5．凈利潤指標(biāo)符合《問答》第四條的相關(guān)規(guī)定本次交易擬置入資產(chǎn)標(biāo)的公司佛山賓館2012

年度、2013

年度兩個會計年度歸屬于普通股股東的凈利潤分別為5,845.60萬元和4,800.22

萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為5,845.60

萬元和4,621.63

萬元，其中2012

年度和2013

年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤分別為

5,845.60

萬元、4,621.63

萬元共計10,467.23

萬元，連續(xù)兩個會計年度均為正數(shù)且累計超過2,000.00

萬元。經(jīng)核查，本次交易符合《問答》第四條關(guān)于“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低”的要求。6．本次獨立財務(wù)顧問符合募集配套

聘請中介機構(gòu)具體要求本次交易擬募集不超過交易總金額

25%的配套

，上市公司已按照《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，聘請安信

為獨立財務(wù)顧問，安信

具有保薦人資格。經(jīng)核查，本次交易符合《問答》第七條的相關(guān)規(guī)定。（三）本次交易符合《關(guān)于借殼

持續(xù)經(jīng)營問題

》中對借殼重組的規(guī)定1．?dāng)M置入資產(chǎn)實際控制人未發(fā)生變更本次交易的擬置入資產(chǎn)為佛山賓館65%。2004

年12

月奧園置業(yè)收購佛山賓館

65%股權(quán)，2005

年

1

月佛山賓館變更為

公司，奧園置業(yè)持有其

65%股權(quán)。最近三年來，

先生通過其持有

65%股權(quán)的佛奧

控制奧園置業(yè)

98.2%的股權(quán)，奧園置業(yè)實際控制人為

先生，至本核查報告出具日未發(fā)生變化。因此，最近三年來，佛山賓館實際控制人一直為

先生，未發(fā)生變化。2．?dāng)M置入資產(chǎn)最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更佛山賓館一直從事酒店住宿和食品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，最近3

年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組符合《關(guān)于借殼

持續(xù)經(jīng)營問題

》規(guī)定。1617獨立財務(wù)顧問核查意見七、本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十條、第四十二條及《重組若干規(guī)定》第四條和《重組與融資決定》第八條所列明的各項要求經(jīng)核查，萬鴻

實施本次

及支付現(xiàn)金

資產(chǎn)并募集配套暨關(guān)聯(lián)交易方案符合《重組管理辦法》第十條、第四十二條及《重組若干規(guī)定》第四條和《重組與融資決定》第八條所列明的各項要求，具體說明如下：（一）符合《重組管理辦法》第十條的要求等法律1．本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反和行政

的規(guī)定的情況。本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合上市條件的情況。本次交易完成后，萬鴻的股本總額約36,476.73

萬股（按資產(chǎn)評估預(yù)估值和最大股數(shù)計算，以下同），其中社會公眾股約為23,391.40

萬股，占比約為64.13%，社會公眾股占總股本的比例超過25%，上市公司仍具備上市條件。本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害萬鴻和全體股東權(quán)益的情形。本次交易按照相關(guān)的規(guī)定依法進行，由具有業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)以2014

年3

月31

日為評估基準(zhǔn)日對佛山賓館的股東全部權(quán)益價值進行評估并出具專業(yè)的評估報告，且最終交易價格由該評估報告所載佛山賓館的股東全部權(quán)益價值的評估值確定。4．本次交易所涉及的資

屬、資產(chǎn)過戶與轉(zhuǎn)移以及

處理問題的核查本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為奧園置業(yè)持有的佛山賓館

65%的股權(quán)。佛山賓館是合法存續(xù)的

公司，股權(quán)權(quán)屬清晰。奧園置業(yè)因向佛山賓館借款而將標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押給佛賓管理公司，作為佛賓管理公司就借款合同提供連帶責(zé)任保證的反擔(dān)保，并于2013

年6

月24

日向佛山市工商行政管理局辦理了相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。2014

年5

月29

日，佛賓管理公司出具承諾函，放棄對奧園置業(yè)持有的佛山賓館

65%股權(quán)的優(yōu)先

權(quán)。綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的資

屬清晰，至萬鴻

審議本次交易的重組報告書（草案）等相關(guān)議案的董事會召開之前獨立財務(wù)顧問核查意見資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移將不存在法律

，相關(guān)債權(quán)

處理合法。5．本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)重心變更為酒店住宿業(yè)與食品制造業(yè)，將有效增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，也不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。6．本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、

、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，

符合中國

關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。7．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。（二）根據(jù)《重組管理辦法》第四十二條的逐項核查1.

有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)

能力本次交易完成后，佛山賓館將成為上市公司的控股子公司。佛山賓館的營業(yè)收入主要來源自客房收入、餐飲收入以及食品（主要為月餅）銷售收入，2011年、2012

年和2013

年營業(yè)收入分別為32,047.45

萬元、32,335.42

萬元和31,713.04萬元，實現(xiàn)凈利潤

5,436.04

萬元、5,845.60

萬元、4,800.22

萬元（

審計）。本次重組完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)重心變更為酒店住宿業(yè)與食品制造業(yè)，佛山賓館的整體經(jīng)營業(yè)務(wù)將并入上市公司，將有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)

能力。2.

有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性（1）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易本次重組前，上市公司2012

年和2013

年主營業(yè)務(wù)收入均來自關(guān)聯(lián)方，本次重新完成后，萬鴻

將成為佛山賓館的控股股東，上市公司主營業(yè)務(wù)重心變更為酒店住宿業(yè)和食品制造業(yè)，上市公司

能力較弱的局面將徹底扭轉(zhuǎn)，關(guān)聯(lián)交易比例將大幅下降，上市公司獨立性將得到有效提升。本次重組后新增的關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方因業(yè)務(wù)需要而與佛山賓館發(fā)生的賓館酒店消費交易。對該類交易，上市公司將按照市場公允價格作為該類交易的定價依據(jù)，確保程序合規(guī)、價格公允，不損害上市公司及其股東利益。為規(guī)范未來上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，奧園置業(yè)和實際控制人出1819獨立財務(wù)顧問核查意見具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，主要內(nèi)容為“①承諾人及承諾人控制的企業(yè)（除萬鴻及其控股子公司以外的其他企業(yè)，下同）將盡量避免和減少與萬鴻及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，保證不利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移萬鴻及其控股子公司的、利潤，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害萬鴻集團及其他股東的合法權(quán)益；②對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將與萬鴻或其控股子公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并參照市場通行的標(biāo)準(zhǔn)，公允確定關(guān)聯(lián)交易的價格，不會要求和接受萬鴻給予比其在其他同類交易中給予獨立第的條件更為的條件；③按照有關(guān)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、萬鴻公司章程及上市公司有關(guān)制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易審議批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)，包括：履行必要的關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決等義務(wù)，遵守批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的法定或上市公司規(guī)定程序，遵守信息披露義務(wù)；④本承諾函自簽署之日至承諾人直接或間接對萬鴻擁有控制權(quán)或重大影響的期間持續(xù)有效；如上述承諾與萬鴻及其控股子公司進行交易而給萬鴻及其中小股東造成損失的，承諾人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！北惊毩⒇攧?wù)顧問認(rèn)為：本次交易后上市公司關(guān)聯(lián)交易占比將大幅下降，上市公司獨立性得到提升，為保護上市公司股東利益，上市公司采取必要的措施減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。（2）避免同業(yè)競爭的安排目前，上市公司主營業(yè)務(wù)為園林綠化、建筑裝飾，與控股股東及關(guān)聯(lián)人不存在同業(yè)競爭；本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)重心將變更為高端酒店的經(jīng)營管理和食品制造。經(jīng)核查，實際控制人

先生采取措施消除與完成本次重組后的上市公司存在或可能存在的同業(yè)競爭情況，具體情況詳見本核查意見本節(jié)之避免同業(yè)競爭的措施詳見“六、本次交易符合《重組管理辦法》”之“第十二條、《問答》及《關(guān)于借殼重組持續(xù)經(jīng)營問題

》的有關(guān)規(guī)定（二）、本次交易符合《問答》有關(guān)規(guī)定”。為避免與上市公司的同業(yè)競爭，奧園置業(yè)和實際控制人

先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，作出承諾如下：“①在本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的企業(yè)（除萬鴻

及其控股子公司以外的其他企業(yè)，下同）不存在直接或間接與萬鴻

及其控股子公司構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)獨立財務(wù)顧問核查意見或活動。②在本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的企業(yè)將不會直接或間接以任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作和聯(lián)營）參與或進行與萬鴻及其控股子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。③在本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的企業(yè)從第

獲得的任何商業(yè)機會，如與萬鴻

及其控股子公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭，承諾人及承諾人控制的企業(yè)將立即通知萬鴻

，并盡力將該等商業(yè)機會讓與萬鴻

或其控股子公司。④

承

諾人控制的企業(yè)與佛山賓館在業(yè)務(wù)方面存在相同或類似的情形將于萬鴻

董

事會審議通過本次交易的重組報告書之日前予以消除。⑤本承諾函自簽署之日至承諾人直接或間接對萬鴻

擁有控制權(quán)或重大影響的期間持續(xù)有效；如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，承諾人將依法向萬鴻

承擔(dān)賠償責(zé)任。”綜上所述，本次交易完成后，上市公司與其控股股東、實際控制人、實際控制人控制的其他企業(yè)以及其他主要關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭關(guān)系。（3）增強上市公司獨立性佛山賓館擁有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場獨立經(jīng)營的能力，在資產(chǎn)、、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面均具備獨立性。本次重組完成后，將有效減少上市公司關(guān)聯(lián)交易的比例，增強上市公司在資產(chǎn)、

、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性。本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易有助于上市公司能力，增強上市公司獨立性。3．上市公司最近一年財務(wù)報告被會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告經(jīng)核查，眾環(huán)海華會計師

（特殊普通合伙）對萬鴻

2013

年度財務(wù)報告進行了審計，并出具

為眾環(huán)審字（2014）011161

號標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告。4．上市公司

所

的資產(chǎn)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為奧園置業(yè)持有的佛山賓館

65%的股權(quán)。佛山賓館是合法存續(xù)的

公司，經(jīng)營資產(chǎn)完整，股權(quán)權(quán)屬清晰。奧園置業(yè)因向佛山賓館借款而將標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押給佛賓管理公司，作為佛賓2021獨立財務(wù)顧問核查意見管理公司就借款合同提供連帶責(zé)任保證的反擔(dān)保，并于2013

年6

月24

日向佛山市工商行政管理局辦理了相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。2014

年5

月29

日，佛賓管理公司出具承諾函，放棄對奧園置業(yè)持有的佛山賓館

65%股權(quán)的優(yōu)先

權(quán)。綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組所

的資產(chǎn)是權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。（三）關(guān)于符合《重組若干規(guī)定》第四條要求的核查經(jīng)核查，本次交易符合《重組若干規(guī)定》第四條的要求，詳見本核查意見“四、上市公司董事會是否已按照《重組若干規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記錄于董事會會議記錄中”。（四）關(guān)于符合《重組與融資決定》第八條要求的核查本次交易方案包含上市公司配套融資，其配套融資方案內(nèi)容和定價方式均符合《重組與融資決定》第八條的要求。綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十條、第四十二條及《重組若干規(guī)定》第四條和《重組與融資決定》第八條所列明的各項要求。八、關(guān)于本次重組方案是否符合《首發(fā)管理辦

定的主體資格、獨立性、規(guī)范

、財務(wù)與會計等

條件之核查意見根據(jù)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開

上市標(biāo)準(zhǔn)

》（證監(jiān)發(fā)［2013］61

號）及《關(guān)于提高借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)

》（上市一部、財務(wù)函［2013］847

號），本獨立財務(wù)顧問對本次交易的目標(biāo)公司佛山賓館是否符合《首發(fā)辦法》第八條至第四十三條規(guī)定的主體資格、獨立性、規(guī)范與會計等

條件核查如下：（一）主體資格1．佛山賓館于

2005

年

1

月依法變更為

公司，并合法存續(xù)至今，為依法設(shè)立且合法存續(xù)的

公司，符合《首發(fā)管理辦法》第

8

條的規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開

上市標(biāo)準(zhǔn)

》，構(gòu)成借殼上市的，上市公司

的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是

或者獨立財務(wù)顧問核查意見公司。佛山賓館符合《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開

股票上市標(biāo)準(zhǔn)

》中的相關(guān)規(guī)定。佛山賓館于

2005

年

1

月依法變更為

公司，截至目前仍然依法存續(xù)。佛山賓館自設(shè)立以來已持續(xù)經(jīng)營三年以上，符合《首發(fā)管理辦法》第9條的規(guī)定。佛山賓館的

資本經(jīng)歷次驗資報告驗證已足額繳納，佛山賓館主要資屬清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛的情況，符合《首發(fā)管理辦法》第

10

條的規(guī)定。4．佛山賓館的經(jīng)營范圍為“旅業(yè)，飲食服務(wù)業(yè)，糕點（月餅）生產(chǎn)、銷售，停車場服務(wù)，商場，演出場所，

，沐足，美容美發(fā)，

、游泳項目，乒乓球、桌球、網(wǎng)球，

（不包括

），交通服務(wù)（接送旅客）；零售煙酒；對酒店業(yè)投資；物業(yè)（酒店）管理服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)（以上項目需憑

證、資質(zhì)證經(jīng)營的，憑

證、資質(zhì)證經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）”，佛山賓館主要從事賓館酒店業(yè)務(wù)和食品（主要為月餅等糕點類食品）生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。佛山賓館的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政

和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合《首發(fā)管理辦法》第11

條的規(guī)定。佛山賓館最近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，實際控制人均為

先生，沒有發(fā)生變更，符合《首發(fā)管理辦法》第12

條的規(guī)定。佛山賓館的股權(quán)清晰，控股股東奧園置業(yè)持有的佛山賓館股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第13

條的規(guī)定。（二）獨立性1.佛山賓館具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，符合《首發(fā)管理辦法》第14

條的規(guī)定。2.佛山賓館資產(chǎn)完整，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、房屋、設(shè)備以及商標(biāo)的所

或使用權(quán)，具有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。此外，佛山賓館具備和擁有開展賓館酒店業(yè)務(wù)所需的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)體系，符合《首發(fā)管理辦法》第15

條的規(guī)定。3．佛山賓館的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理

未在控股股東、2223獨立財務(wù)顧問核查意見實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；佛山賓館的財務(wù)

未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中

。因此，佛山賓館的

獨立，符合《首發(fā)管理辦法》第16

條的規(guī)定。4．佛山賓館建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度；佛山賓館未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。因此，佛山賓館的財務(wù)獨立，符合《首發(fā)管理辦法》第17

條的規(guī)定。5．佛山賓館建立健全了

經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。因此，佛山賓館的機構(gòu)獨立符合《首發(fā)管理辦法》第18條的規(guī)定。6．佛山賓館的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，符合《首發(fā)管理辦法》第19

條的規(guī)定。佛山賓館的實際控制人已經(jīng)采取有效措施并作出承諾，實際控制人及其控制的其他企業(yè)將不會直接或間接以任何方式參與或進行與佛山賓館及其控股子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。7．佛山賓館在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷，符合《首發(fā)管理辦法》第20

條的規(guī)定。（三）規(guī)范運行1．佛山賓館已依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，股東、董事會、監(jiān)事、經(jīng)理層各司其職，組織機構(gòu)的設(shè)置符合《公司法》和其他

的規(guī)定；相關(guān)機構(gòu)和

能夠依法履行職責(zé)。佛山賓館的股東奧園置業(yè)及佛賓管理公司均按照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定行使權(quán)力及承擔(dān)義務(wù)。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第21條的規(guī)定。2．佛山賓館董事、監(jiān)事和高級管理

具備法定任職資格，且不存在以下情形：（1）被中國

采取

市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近

36

個月內(nèi)受到中國

行政處罰，或者最近

12

個月內(nèi)受到

交易所公開譴責(zé)；（3）因

被司法機關(guān)

或者

違法

被中國，尚未有明確結(jié)論意見；符合《首發(fā)管理辦法》第23條的規(guī)定。獨立財務(wù)顧問核查意見3．佛山賓館的

控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的

、營運的效率與效果。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第24

條的規(guī)定。4．根據(jù)訪談、有關(guān)

及相關(guān)部門出具的證明文件，確認(rèn)佛山賓館規(guī)范，不存在下列違法

情形：（1）最近三十六個月內(nèi)

法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近三十六個月內(nèi)工商、、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近三十六個月內(nèi)曾向中國提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合條件以騙取核準(zhǔn)；）或者以不正當(dāng)

干擾中國

及其

審核

審核工作；或者

、變造佛山賓館或其董事、監(jiān)事、高級管理

的簽字、蓋章；（4）本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（5

被司法機關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第25

條的規(guī)定。5．佛山賓館的公司章程中已明確對外擔(dān)保的

權(quán)限和審議程序，且不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行

擔(dān)保的情形。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第26條的規(guī)定。6．奧園置業(yè)及其實際控制人已出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第27

條的規(guī)定。（四）財務(wù)與會計佛山賓館資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，

能力較強，現(xiàn)金流量正常。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第28條的規(guī)定。佛山賓館已按照財政部頒發(fā)的《企業(yè)

控制基

》及企業(yè)

控制配套指引的規(guī)定，建立了與財務(wù)報表相關(guān)的控制制度?，F(xiàn)有的控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。審計機構(gòu)將在上市公司審議本次交易的重組報告書（草案）等相關(guān)議案的董事會召開前為其出具《控制鑒證報告》。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第29

條的規(guī)定。2425獨立財務(wù)顧問核查意見3．佛山賓館的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，能在所有重大方面公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。審計機構(gòu)將在上市公司審議本次交易的重組報告書（草案）等相關(guān)議案的董事會召開前為其出具《審計報告》。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第30

條的規(guī)定。4.佛山賓館編制財務(wù)報表均以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)；在進行會計確認(rèn)、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，選用了一致的會計政策，未隨意變更。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第31

條的規(guī)定。佛山賓館已完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并已按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易

利潤的情形。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第32條的規(guī)定。佛山賓館最近三個會計年度歸屬于普通股股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)），累計超過3,000

萬元；最近三個會計年度經(jīng)營、））活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，累計超過5,000

萬元；目前佛山賓館的實收資本為6,977.98

萬元，不少于3,000

萬元；最近一期末佛山賓館無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例未超過20%；最近一期末佛山賓館不存在未彌補虧損。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第33

條的規(guī)定。佛山賓館經(jīng)營過程中依法納稅，不享受

政策，其經(jīng)營成果對

優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第34

條的規(guī)定。佛山賓館不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保

以及仲裁等重大或有事項。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第35

條的規(guī)定。佛山賓館向上交所提交的文件中不存在下列情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（2

會計政策或者會計估計；（3

、或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。因此，佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第36

條的規(guī)定。10．佛山賓館不存在下列影響持續(xù)

能力的情形：（1）佛山賓館的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對佛山賓館的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）佛山賓館的行業(yè)地位或者佛山賓館所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對佛山賓館的持續(xù)

能力構(gòu)成重大不利獨立財務(wù)顧問核查意見影響；（3）佛山賓館最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）佛山賓館最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）佛山賓館在用的商標(biāo)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對佛山賓館持續(xù)

能力構(gòu)成重大不利影響的情形。佛山賓館符合《首發(fā)管理辦法》第

37

條的規(guī)定。九、擬

資產(chǎn)主體佛山賓館符合《〈首次公開

并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用—

期貨

意見第

1

號》的相關(guān)規(guī)定經(jīng)核查，奧園置業(yè)于2005

年1月收購佛山賓館65%股權(quán)并完成工商變更登記，成為其控股股東，至今沒有發(fā)生變化。近三年，奧園置業(yè)的控股股東為佛奧。近三年，佛奧的控股股東為先生。因此佛山賓館近三年并上實際控制人一直為

先生，沒有發(fā)生變化，符合《〈首次公開市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用—意見第1

號》第三條的規(guī)定。人最法律適十、符合《〈首次公開

并上市管理辦法〉第十二條近

3

年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意

券

用意見第

3

號》的相關(guān)規(guī)定經(jīng)核查，佛山賓館一直從事酒店住宿和食品生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，最近3

年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，符合《〈首次公開

并上市管理辦法〉第十二條人最近

3

年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意

券

意見第

3

號》的相關(guān)規(guī)定。十一、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬

是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重

律獨立財務(wù)顧問核查了佛山賓館歷次工商變更登記資料、有關(guān)資產(chǎn)

、2627獨立財務(wù)顧問核查意見查閱了生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場、訪談了有關(guān)股東、董事、高級管理

等，并與

進行了溝通。經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，佛山賓館資產(chǎn)完整，所擁有土地、、商標(biāo)等均獲得權(quán)屬證明文件；具備與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的研發(fā)機構(gòu)、生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)的所

或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；此外，佛山賓館具備開展賓館酒店業(yè)務(wù)所需的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)體系。經(jīng)核查，萬鴻

已與交易對方簽署了附條件生效的《協(xié)議》，本次交易經(jīng)中國

核準(zhǔn)后三十日內(nèi)，應(yīng)辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。除非另有約定，萬鴻

和奧園置業(yè)應(yīng)當(dāng)積極履行協(xié)議義務(wù)并在交割期內(nèi)完成佛山賓館

65%股權(quán)的工商變更登記，工商變更登記日即為交割完成日。標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重

律

。十二、關(guān)于重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項之核查意見根據(jù)《格式準(zhǔn)則第26

號》、《備忘錄第八號》以及《備忘錄第十號》的規(guī)定，上市公司董事會編制的重組預(yù)案已披露了本次交易存在的重大不確定因素和風(fēng)險事項，包括：（一）與本次交易相關(guān)的風(fēng)險1.

本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險本次交易過程中，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了措施并與交易相關(guān)各方及中介機構(gòu)及時簽署了

協(xié)議，但仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能

交易而致使本次重大資產(chǎn)重組被暫停、中止或取消的可能。公司在首次審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的董事會決議公告后

6

個月內(nèi)需發(fā)出召開股東大會

，若無法按時發(fā)出股東大會的召開通知，則本次交易將可能被取消。目前標(biāo)的公司的審計、評估工作仍在進行中，若交易過程

易標(biāo)的業(yè)績大幅下滑，或出現(xiàn)不可預(yù)知的重大影響事項，則本次交易存在無法按期進行、或需重新進行則需重新定價的風(fēng)險。2.

本次交易的

風(fēng)險獨立財務(wù)顧問核查意見本次交易尚需多項條件滿足后方可實施，包括但不限于公司董事會和股東大會審議通過本次交易的方案、中國

核準(zhǔn)本次交易的方案。同時，奧園置業(yè)及其一致行動人美城投資因本次交易觸發(fā)了對上市公司的要約收購義務(wù)，根據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，奧園置業(yè)及其一致行動人美城投資可免于向中國

提交豁免要約的申請。此外，本次交易構(gòu)成借殼上市，根據(jù)中國

《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開

上市標(biāo)準(zhǔn)

》的要求，中國

還將按照《首發(fā)管理辦

定的條件對借殼上市進行嚴(yán)格審核。因此，本次交易除必須符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定外，標(biāo)的公司還必須符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

截至重組預(yù)案出具日，上述待

事項尚未完成。本次交易方案能否獲得董事會、股東大會審議通過、能否取得中國的核準(zhǔn)存在不確定性，就上述事項取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間也存在不確定性。因此，本次交易方案能否最終實施存在不確定性。3.

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值較高風(fēng)險本次交易以2014

年3

月31

日作為審計、評估基準(zhǔn)日，重組預(yù)案涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為預(yù)估值，經(jīng)初步估算，標(biāo)的資產(chǎn)

審計的凈資產(chǎn)賬面價值為9,224.85萬元，預(yù)估值為48,837.96萬元，增值39,613.11萬元，增值率429.42%，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評估值增值率較高。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的

數(shù)據(jù)將在重組報告書（草案）中予以披露，雖

然公司聘請了具備

從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，但仍可能存在預(yù)估值增值較高的風(fēng)險。配套

不能足額募集或募集失敗的風(fēng)險本次配套募

金將用于支付本次交易的部分對價以及相關(guān)費用，若市場環(huán)境發(fā)生變化或公司

二級市場交易價格發(fā)生波動，則有可能導(dǎo)致本次交易的配套

不能足額募集或募集失敗。標(biāo)的資產(chǎn)不

解除質(zhì)押的風(fēng)險奧園置業(yè)因向佛山賓館借款而將標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押給佛賓管理公司，作為佛賓管理公司就借款合同提供連帶責(zé)任保證的反擔(dān)保，并于2013

年6

月24

日向佛山市工商行政管理局辦理了相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，具體情況如下：2829獨立財務(wù)顧問核查意見質(zhì)押日期出質(zhì)股權(quán)所在公司質(zhì)押股權(quán)數(shù)額（萬股）出質(zhì)權(quán)人2013

624佛山賓館4,535

69奧園置業(yè)佛賓管理公司奧園置業(yè)承諾，將于萬鴻

審議本次交易的重組報告書（草案）等相關(guān)議案的董事會召開前解除標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)押，

在解除標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)押后，將持續(xù)保持標(biāo)的資產(chǎn)的無任何權(quán)利受限狀態(tài)至標(biāo)的資產(chǎn)登記至公司名下之日。此外，奧園置業(yè)承諾，除上述情況外，其持有的佛山賓館

65%股權(quán)不存在

安排、

代持或類似安排，未被

部門實施凍結(jié)、扣押、

，不存在糾紛或潛在糾紛。盡管奧園置業(yè)已就解除標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)押進行了承諾，但仍存在標(biāo)的資產(chǎn)不解除質(zhì)押而影響本次交易的可能。6.

與本次交易相關(guān)的其他風(fēng)險本次交易亦存在其他包括但不限于交易對方違約等在內(nèi)的風(fēng)險。針對該風(fēng)險，本公司已委托了獨立財務(wù)顧問安信及其他中介機構(gòu)對交易對方的誠信狀況，標(biāo)的公司的財務(wù)狀況及能力等進行了盡職。同時，為了有效地約束交易對方，避免因交易對方泄密、交易、故意違約給上市公司及投資者帶來損失，《協(xié)議》中約定，因交易對方泄密、交易、故意違約等違約行為導(dǎo)致本次交易的終止或取消，進而使上市公司承擔(dān)或任何損失、索賠及費用的，交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司足額賠償。（二）本次交易完成后，上市公司

的經(jīng)營風(fēng)險1.

不能完全實現(xiàn)的風(fēng)險奧園置業(yè)根據(jù)佛山賓館的

做出了業(yè)績承諾，若本次交易在

2014

年實施完畢，則業(yè)績承諾期為2014

年、2015

年和2016

年，若本次交易在2015年實施完畢，則業(yè)績承諾期為2014

年、2015年、2016年和2017年。奧園置業(yè)承諾，在業(yè)績承諾期間，佛山賓館每一會計年度對應(yīng)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的實際凈利潤不低于相應(yīng)年度的

凈利潤。上述業(yè)績承諾系奧園置業(yè)基于佛山賓館的客房、餐飲、食品等多方面運營能力、標(biāo)的公司以往的經(jīng)營業(yè)績水平以及酒店住宿、食品制造行業(yè)的未來發(fā)展趨勢所作出的綜合判斷。但酒店住宿行業(yè)和食品制造行業(yè)均會受宏觀經(jīng)濟波動獨立財務(wù)顧問核查意見的影響，在業(yè)績承諾期內(nèi)，如發(fā)生宏觀經(jīng)濟波動較大的情況，則存在奧園置業(yè)的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。此外，從往年的數(shù)據(jù)來看，佛山賓館的食品（主要為月餅）銷售收入占營業(yè)收入的

較大，為了擴充食品生產(chǎn)的產(chǎn)能，佛山賓館于

2013

年收購了百輝食