項目的融資結(jié)構(gòu)

項目的融資結(jié)構(gòu)概述項目融資模式是項目融資整體結(jié)構(gòu)組成中的核心部分。設計項目的融資模式，需要與項目投資結(jié)構(gòu)的設計同步考慮，并在項目的投資結(jié)構(gòu)確定下來之后，進一步細化完成融資模式的設計工作。嚴格地講，國際上很少有任何兩個項目融資的模式是完全—樣的，這是由于項目在工業(yè)性質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)等方面的差異，以及投資者對項目的信用支持、融資戰(zhàn)略等方面的不同考慮所造成的。項目融資模式設計考慮的因素實現(xiàn)有限追索分擔項目風險通過稅務安排降低投資成本和融資成本有效地利用財務杠桿項目融資與市場安排之間的關系近期和遠期融資戰(zhàn)略的綜合考慮實現(xiàn)非公司負債型融資主要的項目融資模式投資者直接安排項目融資模式投資者通過項目公司安排項目融資模式以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資以“杠桿租賃”為基礎的項目融資以“生產(chǎn)支付”為基礎的項目融資BOT模式項目融資模式的基本結(jié)構(gòu)特征雖然任何—個具體的融資方案，由于時間、地理位置、項目性質(zhì)、投資者狀況及其日標要求等多方面的差別，都會帶有各自的特點，但是基本的項目融資模式都離不開以下三個方面的結(jié)構(gòu)持征：(1)在貸款形式上(a)一個有限追索或無追索的貸款(該貸款將從項目的現(xiàn)金流量中償還)；(b)購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品(將該資源儲備以及相應的預期生產(chǎn)量轉(zhuǎn)換成為項目的銷售收入現(xiàn)值，在融資初期以資本形式一次或分幾次注入項目，表現(xiàn)形式為“生產(chǎn)支付’’或者“遠期購買”)。(2)在信用保證上(a)要求對項目的資產(chǎn)(對于資源性項日，包括所有的資源儲量或者開采權(quán))擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效的控制；(b)要求把項投資者(借款人)一切與項目有關的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行；(c)要求項目成為一個單—業(yè)務的實體(即把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其它業(yè)務分開)，除了項目融資安排之外，限制該實體籌措其它債務資金，(d)對于從建設期開始的項目，要求項目投資者(或項目工程公司等)提供項目的完工擔保；(e)在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。(3)在時間結(jié)構(gòu)上無論一個融資方案結(jié)構(gòu)如何復雜都可以按照項目進程分解為兩個階段，即項目的建設、開發(fā)階段和項目的經(jīng)營階段。項目建設階段是風險最高的階段。這階段的融資對于投資者通常帶有完全迫索的性質(zhì)，貸款行還要求對工程合同以及相應擔保加以一定的控制。當項目進入經(jīng)營階段，貸款行的項目融資對投資者的完全追索將轉(zhuǎn)變成為有限追索或無追索，但貸款銀行將會增加新的信用保證，對產(chǎn)品銷售收入及其它收入加以控制。項目融資風險分擔的典型安排項目融資風險分擔的典型安排投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目建設，支付項目建設費用；項目建成后，項目管理公司負責項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之一投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產(chǎn)管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務安排投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復雜若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務責任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。通過項目公司安排融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。投資者通過項目公司安排融資合伙制項目直接安排項目融資介于投資者直接安排融資和通過項目公司安排融資兩者之間的項目融資模式，即在合伙制投資結(jié)構(gòu)中，利用合伙制項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量直接安排項目融資。雖然這種合伙制結(jié)構(gòu)不是項目公司那樣的獨立法人，項目貸款的借款人也不是項目公司，而是由獨立的合伙人共同出面，但項目融資安排的基本思路是一樣的。投資者以合伙制項目的資產(chǎn)共同安排有限追索融資，債務責任被限制在項目資產(chǎn)和項日的觀眾流量范圍內(nèi)，投資者只是提供“無論提貨與否均需付款”的市場協(xié)議作為項目融資的附加倍用保證。采用這種結(jié)構(gòu)，貸款銀行將對項目的現(xiàn)金流量實施較為嚴格的控制?！爱a(chǎn)品承購合同”即“無論提貨與否均需付款”合同。投資者通過合伙制項目安排融資通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設定抵押擔保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資可避免投資者之間在融資方面的相互競爭可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理。管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。通過項目公司安排項目融資的缺點 缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資設施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以設施使用協(xié)議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目。這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活。成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。國際上，一些項目融資是圍繞著一個工業(yè)設施或者服務性設施的使用協(xié)議作為主體安排的。這種設施使用協(xié)議，在工業(yè)項目中有時也稱為“委托加工協(xié)議”，是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成的一種具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。利用以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目公司安排融資，主要應用于一些帶有服務性質(zhì)的項目，例如石油、天然氣管道項目、發(fā)電設施、某種專門產(chǎn)品的運輸系統(tǒng)以及港門、鐵路設施等。80年代以來，由利用“設施使用協(xié)議”安排項目融資，其成敗的關鍵是項目設施的使用者能否提供一個強有力的具有“無論提貨與否均需付款”(在這里也可以稱為“無論使用與否均需付款”)性質(zhì)的承諾。這個承諾要求項目設施的使用者在融資期間定期向設施的提供者支付一定數(shù)量的預先確定下來的項目設備使用費。這種承諾是無條件的，不管項目設施的使用者是否真正地利用了項目設施所提供的服務。在項目融資中，這種無條件承諾的合約權(quán)益將被轉(zhuǎn)讓給提供貸款的銀行，通常再加上項目投資者的完工擔保，就構(gòu)成為項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。理論上，項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務還本付息。80年代初期澳大利亞一個運煤港口項目的建設實例。通過這案例的分析可以具體了解“設施使用協(xié)議”是如何被用來安排項目融資的。A、B、C等幾個公司以非公司型合資結(jié)構(gòu)的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個大型的煤礦項目。該項目與日本、歐洲等地公司訂有長期的煤炭供應協(xié)議。但是，由于港口運輸能力不夠，影響項目的生產(chǎn)和出口，該項目的幾個投資者勺主要煤炭客戶談判，希望能夠共同參與港口的擴建工作，以擴大港門的出口能力，滿足買方的需求。然而，買方是國外的貿(mào)易公司，不愿意進行直接的港口項目投資，而A、B、C等幾家公司或者出于本身財務能力的限制，或者出于發(fā)展戰(zhàn)賂上的考慮，也不愿意單獨承擔起港口的擴建工作。最后，煤礦項目投資者與主要煤炭客戶等各方共同商定采用“設施服務協(xié)議”作基礎安排項目融資來籌集資金進行港口擴建。第一步，煤炭項目的投資者與日本及歐洲的客戶談判達成協(xié)議，內(nèi)煤炭客戶聯(lián)合提供一個具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的港口設施使用協(xié)議，在港口擴建成功的前題條件廠定期向港口的所有者支付規(guī)定數(shù)額的港n使用費作為項目融資的信用保證。由于簽約方是日本和歐洲主要的實力雄厚的大公司，因而這個港口設施使用協(xié)議能夠為貸款銀行所接受。第二步，A、B、C等幾家公司以買方的港口設施使用協(xié)議以及煤炭的長期銷售合約作為基礎，投資組建了一個煤炭運輸港口公司，由該公司負責擁有、建設、經(jīng)營整個煤炭運輸港口系統(tǒng)。因為港口的未來吞吐量及其增長是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營收入也相對穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項目的投資者成功地將新組建的煤炭運輸港口公司推上股票市場，吸收當?shù)卣C構(gòu)投資者和公眾的資金作為項目的主要股本資金。第三步，港口的建設采用招標的形式進行。中標的公司必須具備一定標準的資信和經(jīng)驗，并且能夠由銀行提供履約擔保。第四步，新組建的港口公司從煤礦項目投資者手中轉(zhuǎn)讓過來港口的設施使用協(xié)議，以該協(xié)議和工程公司的承建合同以及由銀行提供的工程履約擔保作為融資的主要信用保證框架。這樣，一個以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資就組織起來了。對于日本、歐洲等地的煤炭客戶來說，這樣的安排比直接參與港口擴建投資，節(jié)約了大量的資金，也避免了投資風險，只是承諾了正常使用港口設施和支付港口使用費的義務；對于煤礦項目的投資者，既避免了大量的資金投入，又有效地將港口項目的風險分散給了與項目有關的用戶、工程公司以及其它投資者，完成了港口的擴建工作，更重要的是通過這一安排保證了煤礦項目的長期市場。從這一個案例中，也可以進一步看到市場安排在項目融資中所起到的關鍵性和主導性作用。以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資實例1投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活，既可以采用公司型合資結(jié)構(gòu)，也可以來用非公司型合資結(jié)構(gòu)、臺伙制結(jié)構(gòu)或者信托基金結(jié)構(gòu)。投資結(jié)構(gòu)選擇的主要依據(jù)是項目的性質(zhì)、項目投資者相設施使用者的類型及融資、稅務等方面的要求。2項目的投資者可以利用與項目利益有關的第三方(即項目設施使用者)的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約初始資金投入，因而特別適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類型項目。3具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設施使用協(xié)議是項目融資的不可缺少的組成部分。這種項目設施使用協(xié)議在使用費的確定上至少需要考慮到項目投資在以下三個方面的回收：(a)生產(chǎn)運行成本和資本再投入費用；(b)融資成本，包括項目融資的本金和利息的償還；(c)投資者收益；這方面的安排可以較前兩方面靈活一些。在安排融資時，可以根據(jù)投資者股本資金的投入數(shù)量和投入方式做出不同的結(jié)構(gòu)安排。4采用這種模式的項目融資，在稅務結(jié)構(gòu)處理上需要比較謹慎。雖然國際有些項目將擁有“設施使用協(xié)議”的公司的利潤水平安排在損益平衡點上，以達到轉(zhuǎn)移利潤的目的，但是有些國家的稅務制度是不允許這樣做的。以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資主要特點以杠桿租賃為基礎的項目融資 以杠桿租賃為基礎的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。前述幾種融資模式的設計主要側(cè)重于資金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及風險分擔等問題上，而將項目的稅務結(jié)構(gòu)和會計處理問題放在項目的投資結(jié)構(gòu)中加以考慮和解決；杠桿租賃融資模式則不同，在結(jié)構(gòu)設計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。以杠桿租賃為基礎的項目融資

參與者之間的法律關系租賃協(xié)議貸款協(xié)議 信用保證協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議管理協(xié)議： 合伙制代理人協(xié)議項目資產(chǎn)承租協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議資產(chǎn)出租人/承租人資產(chǎn)出租人/銀行資產(chǎn)出租人/銀行/承租人股本參加者

經(jīng)理人/資產(chǎn)出租人 經(jīng)理人/資產(chǎn)承租人 經(jīng)理人/債務參加者杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中各參與者之間的關系杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資。缺點：融資結(jié)構(gòu)比較復雜杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。成功的關鍵：資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。第一，項目的投資者通過一個項目公司安排杠桿租賃的融資結(jié)構(gòu)，為項目報資籌集資金。在項目建設期，投資者為融資安排提供一個完工擔保，承擔項目的全部責任；在項目的生產(chǎn)期，投資者只提供一個具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的產(chǎn)品承購協(xié)議，融資安排成為一種有限追索的形式；第二，作為項目資產(chǎn)法律上的持有者，為杠桿租賃專門組織起來的合伙制結(jié)構(gòu)從債務參加者相股本參加者處獲得項目的建設費用和流動資金，與工程公司簽訂工程建設合同，支付項目的建設費用；第三，根據(jù)租賃協(xié)議，投資者的項目公司獲得項目資產(chǎn)的使用權(quán)，在支付了相應生產(chǎn)費用和租賃費用之后取得使用項目資產(chǎn)所生產(chǎn)出來的產(chǎn)品，然后再根據(jù)產(chǎn)品承購協(xié)議將產(chǎn)品出售給項目的投資者；第四，杠桿租賃的經(jīng)理人與股本參加者達成管理協(xié)議，負責管理融資結(jié)構(gòu)的運作，收取一定的管理費用，為了保護融資結(jié)構(gòu)中股本參加者和債務參加者的利益，杠桿租賃經(jīng)理人監(jiān)督或者直接管理資產(chǎn)承租人的項目現(xiàn)金流量，保證項目現(xiàn)金流量的分配和使用按照以下順序進行：生產(chǎn)費用、項目的資本性版、杠桿租賃經(jīng)理人的管理費、債務參加有的債務償還、股本參加者的投資收益、可作為投資者收益的盈余資金。實例1971年，美國阿納河達公司(AMonda)準備在肯塔基州興建一個總投資為1．38億美元的電解鋁廠。由于該公司當時有3．56億美元的意外虧損，無法在短期內(nèi)有效地利用新的鋁廠項目投資中由于折舊和政府投資稅務優(yōu)惠政策等因素所帶來的稅務好處，所以決定只投資購買項目場地，而以杠桿租賃融資的方式籌款1．107億美元用來購買設備和建設項目。一個專門為這個項目組織起來的租賃機構(gòu)——第一肯塔基信托基金從漢華實業(yè)銀行等六家金融機構(gòu)獲得了3870萬美元的股本資金，并籌集到了7200萬美元的無追索貸款(貸款利率9．12%)，全部資金用于項目投資并將其資產(chǎn)租賃給阿納柯達公司。租賃協(xié)議為20年，每半年預付1次租賃費．前21次租賃費每次為399萬美元，后19次每次為546萬美元。提供貸款的保險公司(債務參加者)擁有租賃協(xié)議的第一請求權(quán)和項目資產(chǎn)的抵押權(quán)。股本參加者在法律上擁有項目，可以享受到項目的稅務好處以及獲得債務償還后的租賃費。從資產(chǎn)出租人的角度，項目租賃協(xié)議的凈現(xiàn)值為300萬美元。值得注意的是．股本參加者從項目折舊及投資優(yōu)惠中獲得的稅務抵免現(xiàn)值為5200萬美元，為其股本資金的1.33倍。稅務收益的風險是比較低的，因為這部分收益不依賴于資產(chǎn)承租人的經(jīng)營情況。從資產(chǎn)承租人一阿納柯達公司的角度，采用杯桿租賃進行融資的經(jīng)濟效益可以從兩個方面來分析：第一，單純將杠桿租賃融資與假設的肯分之百公司貸款(假定公司貸款利率與杠桿租賃中的貸款利率相等，同為9．125％)相比較，其結(jié)果是杠桿租賃融資成本降低了3.7％，20年中少支付貸款利息5525萬美元；第二，結(jié)合公司稅務的考慮，由于項目的稅務已被全部轉(zhuǎn)讓給了股本參加者，所以杠桿租賃融資對阿納柯達公司的價值在很大程度上取決于該公司的稅務結(jié)構(gòu)。如果該公司從第—年就需要付稅，則杠桿租賃的價值就為一300萬美元。杠桿租賃融資的價值平衡點在第三年上，第二年之后杠桿租賃的價值迅速上升，最高可以達到3500萬美元。以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu)1融資模式比較復雜。由于杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)小涉及的參與者數(shù)日較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務參加者之間的分配和優(yōu)先順序問題也比一般項目融資模式復雜，再加上稅務、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等問題，造成組織這種融資模式所花費的時間要相對長些，法律結(jié)構(gòu)及文件也相對復雜一些。因而比較適合大型項目的融資安排。2杠桿租賃由于充分利用了項目的稅務好處作為股本參加者的投資收益，所以降低了投資者的融資成本和投資成本，同時也增加融資結(jié)構(gòu)中債務償還的靈活性。利用稅務扣減一般可以償還項目全部融資總額(包括股本參加者貸款和債務參加者貸款)的30％一50％。3杠桿租賃融資應用范圍比較廣泛，既可以作為大型項目的項目融資安排，也可以為項目的一部分建設工程安排融資，例如用于購置項目的某一專項大型設備。4項目的稅務結(jié)構(gòu)以及稅務扣減的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關鍵。租賃結(jié)構(gòu)的稅務扣減主要包括設備折舊、貸款利息和其它一些費用開支，這些扣減與項目投資者可以從—個項目投資中獲得的標準扣減沒有任何區(qū)別。然而，—些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務扣減有很具體的規(guī)定和限制，在設計融資結(jié)構(gòu)時需要掌握當?shù)胤珊途唧w的稅務規(guī)定。通常在融資結(jié)構(gòu)中的貸款銀行不承擔任何稅務政策變化的風險，而是要求項目資產(chǎn)的承租人(即項目的投資者)補償由此造成的稅務損失。為降低資產(chǎn)承租人的融資風險，一種行之有效的做法是在融資結(jié)構(gòu)最后完成之前，申報有關稅務部門取得批準。5由于以上幾種復雜因素的影響，杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資余地就變得較小。以生產(chǎn)支付為基礎的項目融資由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構(gòu)(一般為信托基金結(jié)構(gòu))，由該機構(gòu)與項目公司簽定生產(chǎn)支付協(xié)議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產(chǎn)的資源性產(chǎn)品產(chǎn)量。融資中介機構(gòu)為項目公司提供項目的建設資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產(chǎn)支付，并以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。以生產(chǎn)支付協(xié)議的權(quán)益為抵押，貸款銀行為融資中介機構(gòu)安排用于購買這部分資源性產(chǎn)品的資金。在項目進入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進入融資中介機構(gòu)用以償還債務。以生產(chǎn)支付為基礎的項目融資的特點一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準確計算的資源開發(fā)型項目。融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源。項目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。受資源儲量和經(jīng)濟生命期的限制。優(yōu)點：較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務比例的限制，融資的靈活性較大。以“生產(chǎn)支付”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu)下圖是一個生產(chǎn)支付融資的結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)的基本思路是，第一，由貸款銀行或者項目投資者建立一個“融資的中介結(jié)構(gòu)”(一般為信托基金結(jié)構(gòu))從項目公司購買一定比例項目資源的生產(chǎn)量(如石油、天然氣、礦藏儲量)作為融資的基礎。第二，貸款銀行為融資中介機構(gòu)安排用以購買這部分項目資源生產(chǎn)量的資金，融資中介機構(gòu)再根據(jù)生產(chǎn)支付協(xié)議將資金注入項目公司作為項目的建設和資本投資資金；作為生產(chǎn)支付協(xié)議的一個組成部分項目公司承諾按照—·定的公式(購買價格加利息)安排生產(chǎn)支付；同時，以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證；第三，在項目進入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議項目公司作為融資中介機構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入(即生產(chǎn)收入)將直接進入融資中介機構(gòu)用來償還債務。在生產(chǎn)支付融資中也可以不使用中介機構(gòu)而直接安排融資，但是這樣融資的信用保證結(jié)構(gòu)將會變得較為復雜；另外，使用中介機構(gòu)還可以幫助貸款銀行將一些由于直接擁有資源或產(chǎn)品而引起的責任和義務(例如環(huán)境保護責任)限制在中介機構(gòu)內(nèi)。如何計算所購買的資源儲量的現(xiàn)值是安排生產(chǎn)支付融資的一個關鍵性的問題，同時也是實際工作中一個較為復雜的問題。為了計算資源儲量現(xiàn)值，需要列出一系列假設條件，而每一個條件都有可能成為借貸雙方談判中的爭議焦點。—‘些主要的假設條件包括：①項目已證實資源總量(這個條件將決定最大的生產(chǎn)支付融資的可能性)；②資源價格；③生產(chǎn)計劃(包括年度開采計劃和財務須算)；④通貨膨脹率、匯率、利率和其它一些經(jīng)濟因素；⑤資源稅和其它有關政府稅收。BOT模式來賓模式

——BOT投融資方式在中國的成功實踐來賓B項目總投資為6.16億美元，其中總投資的25％即1.54億美元為股東投資，由法國電力國際和通用電氣·阿爾斯通公司分別按60％和40％比例出資作為項目公司的注冊資本；其余的75％通過項目融資方式籌措。我國各級政府、金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有為該項目的融資提供任何形式擔保。項目融資貸款由法國東方匯理銀行、香港匯豐投資銀行、英國巴克萊銀行作為安排行牽頭組成由19家銀行參加的銀團聯(lián)合承貸，貸款中約３.１２億美元由法國政府出口信貸機構(gòu)－法國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。來賓電廠B廠從1995年5月國家計委正式批準進行BOT方式試點至1997年9月廣西政府和項目公司正式簽署特許權(quán)協(xié)議并開工建設，僅2年4個月時間，在這么短的時間內(nèi)完成一個總投資6億美元項目的招投標及項目融資工作，這在國內(nèi)同類利用外資項目中是沒有先例的，在國際上也是不多見的。與國內(nèi)其它大中型投資項目相比也是非?？斓?。出乎了國內(nèi)外許多專家和學者意料。來賓B項目電價水平低。來賓電廠B廠建設規(guī)模為2臺36萬千瓦燃煤機組，特許期18年（含建設期）。運營第一年的上網(wǎng)電價為0.4685元人民幣/千瓦時（含稅）。15年運營期內(nèi)水平上網(wǎng)電價為0.4665元人民幣/千瓦時（含稅）。這一電價水平與國內(nèi)同等規(guī)模的中外合資、合作、外商獨資電廠相比有競爭力。項目自1995年8月推向國際市場公開招標，不僅在我國得到了政府有關部門和社會的大力支持，同時也得到了國際社會的廣泛關注。1995年國家計委批準項目實施后，當年就被海外譽為世界十大BOT熱門項目之一。1996年11月在北京草簽特許權(quán)協(xié)議后，該項目在國內(nèi)被《中資與建設》雜志評為“1996年度中資建設十件大事”，并被中央人民廣播電臺評為“96年十大經(jīng)濟新聞”，在國際上被國際著名的《亞洲金融》雜志評為“1996年亞洲最佳融資項目”。1997年正式簽訂特許權(quán)協(xié)議后，該項目又被國際著名的《項目融資》雜志評為“97年度最佳中國項目”和“97年度亞太最佳項目”、《國際金融法評論》雜志評為“97年度最佳電力項目”、《法律業(yè)務》雜志評為“97年度最佳項目”、《亞洲法律與實踐》雜志評為“97年度最佳基礎設施項目”、《國際項目融資年鑒》評為“97年度最佳亞太電力項目”、《亞洲法律》雜志評為“97年度最佳項目和基礎設施融資”、《機構(gòu)投資者》雜志評為“1997年杰出項目”。該項目的成功實施既緩解了廣西政府近50億元的資金壓力，啟動了急待上馬的項目；培養(yǎng)鍛煉了一批面向國際市場的人才。成為國際資本進入中國基礎設施市場的一個模式。來賓電廠B廠BOT投融資方式在我國的成功實踐，為我國利用BOT方式招商引資積累了許多寶貴的經(jīng)驗來賓B電廠BOT項目結(jié)構(gòu)1、采用競爭性招標方式選擇投資人來賓B項目的實踐表明，國際競爭性招標具有高效、經(jīng)濟、公平的特點。首先，給予所有合格的潛在投標人參與投標的機會；其次，由于投標競爭激烈，政府可以獲得有利的電價和其它條件；第三，選擇投資人的工作公正、公平、公開，減少作弊和腐敗的可能；第四，競爭性招標程序緊湊，縮短前期工作時間，相應減少費用；第五，可以取得更有利、更主動的談判地位，這使得在談判過程中扯皮較少。由于整個招標過程公開、公正、公平，有力地促進了國外投資人的積極參與，同時也為廣西政府樹立了良好的形象，為廣西政府今后其它類似項目的招標打下了良好的基礎。2、建立了有效的運作約束機制根據(jù)BOT項目運作的不同階段，招標文件對約束問題進行了規(guī)范。在投標階段，投標人須向廣西政府繳納1000萬美元的投標保證金，在建設階段，中標人還必須繳納3000萬美元的履約保證金，以保證項目公司在建設期履行特許權(quán)協(xié)議項下的義務。繳納履約保證金的同時解除投標保證金。在運營階段，項目公司須再繳納1500萬美元的運營維護保證金，以保證項目公司履行運營維護義務，運營維護保證金有效期至移交日后12個月。繳納運營維護保證金的同時解除履約保證金。這樣一種設計，是參考國際慣例，并吸取和借鑒了我國利用外資的一些經(jīng)驗和教訓而做出來的。某市的高速公路BOT項目3、走出了固定回報率的誤區(qū)投資回報率問題的合理性顯然取決于投資人所承擔的風險以及該項目為政府帶來的額外收益，而追求合理的投資回報率是中外雙方的共同目標，但是中方不應該承諾和擔保固定的回報率。如果這樣，將使外商失去降低成本、提高效率的積極性和動力。來賓B項目引進了競爭機制，讓投標人就上網(wǎng)電價進行競爭，廣西政府不與投標人在回報率高低上討價還價。在評標階段時，主要看投標人的電價高低，誰的電價低，誰就能獲得高分。在評標標準中，電價水平及走勢占評標總分的60％，融資、技術及法律等方面占評標總分的40％。從而改變了以往在其它利用外資辦電項目中先談回報率，并由成本加上固定回報率確定上網(wǎng)電價的做法。在特許期內(nèi)，每年的上網(wǎng)電價都是確定的，廣西政府不保其回報率。如果外商加強管理，降低成本，則可獲得比預期還高的回報率，否則會達不到預期回報率。從而，較好地體現(xiàn)了誰投資、誰受益、誰承擔風險的原則。4、4充分重視貸款人的權(quán)利融資問題是一個項目最終取得成功的關鍵，尤其是外商投資的項目融資項目。來賓電廠B廠總投資的75％即4.62億美元是通過境外貸款獲得。在招標階段，廣西政府提醒投標人注意融資問題的重要性，并要求投標書須獲得貸款人的支持并出具支持函件，促使貸款人提前介入項目。在評標階段，廣西政府十分重視融資方案可行性和貸款人的意見。在談判階段，中外雙方不僅邀請貸款人直接參與整個項目的談判，而且對已達成協(xié)議或重要條款也反復征求貸款人意見，爭取貸款人的支持。在特許權(quán)協(xié)議中，廣西政府還注意保護貸款人利益，并使貸款人成為仲裁協(xié)議的簽署方。為整個項目的成功奠定了基礎。5、政府給予了強有力的支持政府的支持是BOT項目成功與否的關鍵因素。來賓B項目從一開始就得到了中央政府有關部門的密切關注和強有力的支持，國家計委、國家外匯管理局、原電力工業(yè)部分別為項目出具了支持函。這些支持函雖然無法律的約束力，但其具有的權(quán)威性解除和減輕了投資人、貸款人的擔心和顧慮，同時提高了廣西政府的信用等級。為使B0T試點工作規(guī)范有序地進行，國家計委跟蹤了來賓B項目實施的全過程，直接參與項目的決策和具體指導，并承擔了協(xié)調(diào)中央其它有關部門對來賓B項目的支持。另一方面，廣西政府成立了BOT項目領導小組。6、規(guī)范項目融資的方式和行為BOT項目的融資多采用項目融資方式。由于項目融資對項目以外的資產(chǎn)和收入無追索權(quán)，貸款的償還依賴項目的現(xiàn)金流，貸款人的利益通過項目結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、風險分擔等措施來保障，金融機構(gòu)不提供任何形式的保證，其它非金融機構(gòu)也不能提供還貸擔保。在我國現(xiàn)階段，由于對項目融資的經(jīng)驗和認識不足，目前國內(nèi)一些地方和部門在項目融資的過程中存在著不規(guī)范的融資行為，增大了中方的風險和責任。一些國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)提供了各種形式的融資擔保、履約擔保。在沙角B電廠的項目融資過程中，廣東某信托投資公司就提供了融資方面的某些擔保。來賓B項目也采用項目融資方式籌措資金。在項目融資過程中，嚴格遵守國家有關法規(guī)，國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有提供任何形式的融資擔保，政府為項目出具的支持函也沒有改變項目融資的性質(zhì)。7、項目風險有了合理分攤合理分擔風險直接關系到協(xié)議各方的經(jīng)濟利益，它是BOT項目成功的一個重要因素，風險分攤不合理必然會增加協(xié)議一方的成本負擔，從而影響合作的積極性并可能導致項目失敗。來賓B項目特許權(quán)協(xié)議貫穿的風險合理分配原則：①風險與回報相適應的原則，由投資人根據(jù)項目的風險程度確定相應的回報；②風險由最具控制力的一方承擔的原則，若一方不能獨立承擔，則由雙方共同承擔；③成本原則，風險由管理和控制該風險成本最低的一方承擔。根據(jù)這些原則，投資人將獨自承擔設計、投融資、建設、運營、維護等方面的商業(yè)性風險，如融資風險、設計風險、建設風險、經(jīng)營風險、還貸風險等。當因法律變更對項目造成非實質(zhì)性影響時，風險由投資人承擔；造成實質(zhì)性影響時，風險由廣西政府承擔，但由法律變更給投資人帶來的益處，由廣西政府和投資人共享。一般性的不可抗力風險由投資人自費購買保險來解決；政策變化或政府因素造成的不可投保的不可抗力風險，由廣西政府承擔；非政策變化或政府行為造成的不可投保的不可抗力風險，由投資人和廣西政府共同承擔。廣西政府除了承擔一般意義上的政治風險和法律變更風險外，還承擔電力市場需求風險、燃料供應風險、部分匯率風險等。廣西政府是有能力控制、防范和化解這些風險的。廣西政府承擔這些風險相對于投資人必須承擔的責任和義務，實質(zhì)上是一種相互保證的方式和行為。8、引導投資人使用國內(nèi)的服務及貨物一般BOT項目承包商通常會選擇風險小的國外成熟設備和服務，這不利于所在國的民族經(jīng)濟的發(fā)展。為此，特許權(quán)協(xié)議特別規(guī)定，當中國的服務和貨物在質(zhì)量、服務、相關專業(yè)技術、交貨期和價格方面具有競爭性時，項目公司及其承包商和分包商應使用中國的服務和貨物。來賓電廠B廠的設備制造部分約有40％左右分包給國內(nèi)設備制造商；電廠土建工程和安裝工程的大部分工作量也分包給中建二局、山東電建、廣西火電安裝公司等國內(nèi)建筑承包商。9．聘請權(quán)威的招標代理機構(gòu)BOT的招標工作是系統(tǒng)工程，有一套完整的程序，每一個環(huán)節(jié)都需要精心策劃、周密組織，需要一個熟悉國際BOT運作方式并擁有大批高素質(zhì)的人才的招標代理機構(gòu)，對招標全過程進行周密的組織管理，這是項目成功的根本保證。廣西政府委托熟悉大地橋基礎設施咨詢公司作為來賓B項目的招標代理人，并通過大地橋公司聘請法國基德律師事務所、北京新紀元律師事務所為中方法律顧問；瑞銀華寶公司為中方財務顧問；廣西電力設計院為中方技術顧問。招標代理人和顧問們對招標全過程進行周密的策劃、組織、管理以及規(guī)范化的操作，滿足了來賓B項目的經(jīng)濟性、時效性及法律嚴密性的要求，保證了項目的成功。10、選擇中國的仲裁機構(gòu)由于特許權(quán)協(xié)議的法律性質(zhì)（由兩個中國法人實體簽署），來賓B項目的仲裁機構(gòu)確定為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點為北京。國際上利用外資于基礎設施項目通常會考慮選擇境外的仲裁機構(gòu)，如斯德哥爾摩商會仲裁院等。BOT模式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。政府是BOT項目實施過程的主導。政府只是讓渡BOT項目經(jīng)營權(quán)，但擁有終極所有權(quán)。政府不干涉項目公司的正常經(jīng)營，但要參與項目實施過程的組織協(xié)調(diào)，并對項目服務質(zhì)量和收費進行監(jiān)督。政府與項目公司是經(jīng)濟合同關系，在法律上是平等的經(jīng)濟主體。BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務責任。項目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競爭性招標來授予。BOT模式的主要內(nèi)容項目公司以同政府簽訂的“特許權(quán)協(xié)議”作為項目建設開發(fā)和安排融資的基礎。項目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔保，安排融資。工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建設，并提供完工擔保。經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負責項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。特許經(jīng)營期結(jié)束時將項目移交給政府。BOT概念模型BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT) Transfer-Operate-Transfer(TOT) Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)建設－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設－擁有－經(jīng)營 建設－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營 建設－租賃－轉(zhuǎn)讓 設計－建設－融資－經(jīng)營改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓融資－建設－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 設計－建設－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓BOT項目的實施步驟1.項目識別a.項目識別b.確定是否以BOT方式執(zhí)行c.預可行性研究2.合同采購a.確定采購方式： 公開招標、有限招標、獨家談判等b.確定項目建設與運營規(guī)則c.確定投標資格d.研究確定技術參數(shù)，準備招標文件e.確定投標評價準則f.投標者資格預審g.邀請投標BOT項目的實施步驟3.有投資意向者投標a.組建投資者財團b.可行性研究c.準備投標文件4.選擇投資者a.對標書進行評價b.澄清與調(diào)整標書， 進行合同談判c.授項目特許經(jīng)營權(quán)， 簽訂項目委托協(xié)議5.項目開發(fā)a.組建項目公司b.投入股本金c.簽訂貸款協(xié)議d.簽訂工程承包合同e.簽訂材料供應合同f.簽訂設備購買協(xié)議g.簽訂保險合同h.簽訂設施經(jīng)營維修合同6.項目執(zhí)行a.建造設施、安裝設備b.項目驗收7.項目經(jīng)營人員培訓，運營管理8.項目轉(zhuǎn)讓BOT項目基本結(jié)構(gòu)采用BOT模式融資的典型結(jié)構(gòu)BOT項目主要參與者的目標政府：利用外資或民間資金建設公共設施；引進新技術，改善和提高項目的管理水平；獲得間接的經(jīng)濟效益和社會效益。項目投資者：找到新的商業(yè)機會，通過提供有競爭力的服務獲得滿意的利潤；最大限度地減少風險，特別是無法管理的風險。貸款銀行：保證項目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。BOT項目發(fā)起人關心的問題項目的建設成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標準及其調(diào)整程序和辦法；項目的現(xiàn)金流能否滿足償還債務的要求并為投資者帶來滿意的投資回報；政府對BOT項目是否有明確的政策、規(guī)則或?qū)ｉT法規(guī)，這些政策和法規(guī)對項目的影響；項目所在國的政治經(jīng)濟狀況、建設條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風險的影響；政府是否愿意分擔項目風險，特別是那些投資者不能控制的風險。貸款銀行關心的問題項目完工計劃和技術目標的可行性，若項目未能按時完工或未達到原設計標準，風險由誰承擔；項目絕大部分建設資金的落實情況；償還債務的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項目收入用于償還債務；貸款擔保條件，項目發(fā)起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權(quán)；政府實施項目的決心、實力及對風險分擔的態(tài)度。BOT項目合同采購的特點為了充分發(fā)揮投標者的創(chuàng)新能力，招標文件中一般只粗略地列出項目應滿足的條件或性能指標；合同涉及包括項目經(jīng)營風險的分配等復雜的財務安排問題；BOT項目招標更重視競爭者的質(zhì)量而不是數(shù)量，一般要進行嚴格的競標者資格預審；評標標準不僅包括投標報價，還包括競標者提出的一攬子財務計劃的吸引力、項目公司的經(jīng)濟實力和經(jīng)營管理水平等；要先與中標人進行談判并簽訂投資意向書，待進一步考慮和落實未決問題后再簽訂特許權(quán)協(xié)議書。BOT項目合同采購的策略明確界定項目目標采購程序要規(guī)范、透明、公平促進競爭鼓勵創(chuàng)新保護知識產(chǎn)權(quán)爭取投資者的信任及時與公眾溝通盡量減少項目合同采購的費用和時間合理的項目投資回報率競標方案評審標準包括的內(nèi)容技術方案：項目設計方案的技術優(yōu)點；滿足招標要求的程度；對環(huán)境問題的考慮；項目的質(zhì)量保證體系。項目經(jīng)驗：建議人在項目管理、融資、設計、建設及運行方面的經(jīng)驗；項目公司的組織及人員構(gòu)成；建議的項目管理方式。財務方案：建議的融資安排；收費標準與調(diào)價方式；項目特許期，政府投入與收益，利潤封頂機制；對鄰近區(qū)域土地的利用方案。競標方案評審標準包括的內(nèi)容資金實力：建議人的資金實力及相關證據(jù)；對必要的股本金投入所持的態(tài)度；對投資承諾的肯定程度。風險與收益分配：對項目融資、設計、建設、運營及維護風險的分析及防范措施；建議的商務合同中政府與項目建議人之間風險與收益分配的辦法；減少項目成本和風險的創(chuàng)新性建議。BOT項目的主要風險宏觀投資環(huán)境風險（或稱國別風險）政治風險，主要指國家政局不穩(wěn)定的風險；國別商業(yè)風險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風險；法律和政策變動造成的政府違約風險。具體項目的風險開發(fā)風險，指項目競標失敗的風險；工程建設風險，包括項目完工風險和成本超支風險；運營風險，包括相關設施風險、市場風險、技術風險、供應風險和不可抗力風險。BOT項目風險管理風險分配的原則項目參與各方承擔的風險要與期望的收益相匹配；將特定風險分配給最有能力承擔或管理的一方?？刂骑L險的辦法通過簽訂協(xié)議及合同將各種風險盡可能“鎖定”，即合同各方在相應的條款中提供履約承諾和風險擔保，使得項目風險在政府與財團之間、債主與股東之間、財團與分包商之間有一個合理的分配，構(gòu)成整個項目的安全保證框架。BOT項目風險的分擔政府可承擔的風險包括：政治風險、法律與政策變動風險、一部分國別商業(yè)風險、一部分不能保險的不可抗力風險、一部分市場風險以及由政府方面的原因造成完工延期和項目費用增加的風險等。由項目發(fā)起人承擔的風險通常包括：開發(fā)風險、工程建設風險、一部分運營風險、供應風險等。項目發(fā)起人可以通過簽定施工進度合同、固定總價合同或交鑰匙合同等將部分工程建設風險轉(zhuǎn)移給工程承包商。可以通過簽定運營維護合同、鎖定價格的供應合同等將部分運營風險風險和供應風險轉(zhuǎn)移給經(jīng)營公司和供應商。BOT項目的安全框架深圳沙角B電廠的投資結(jié)構(gòu)深圳沙角B電廠項目的融資結(jié)構(gòu)馬亞西亞南北高速公路項目融資結(jié)構(gòu)英法海峽隧道項目結(jié)構(gòu)英法海峽隧道項目的資金來源成都水廠BOT項目的組織結(jié)構(gòu)項目融資文件寫明貸款條件、保護條款等的基本融資協(xié)議；擔保文件；項目貸款人和擔保權(quán)益托管人之間的信托協(xié)議或共同貸款人協(xié)議；安慰信和其它支持文件；當借款不是唯一或第一籌資來源時，應包括發(fā)行債券、商業(yè)票據(jù)、股票承銷報價等融資文件；可能涉及某些貸款人或第三方的附加融資文件。融資協(xié)議必須包括的主要條款融資金額和目的；利率和還本付息計劃；安排、代理傭金和費用；貸款前提條件：對向借款人或其它有關方追索的限制；對現(xiàn)金流量的專門使用；成本補償、利率選擇、市場干擾、標準貨幣等保護性條款；能力、責任等陳述和保證；項目標準和項目執(zhí)行約定；還款能力系數(shù)和其它融資契約；對借款、分紅和資產(chǎn)處理等的限制性條款；違約事件處理；項目的竣工，轉(zhuǎn)換和放棄；融資信息和項目信息報告以及監(jiān)督機制；從收益帳戶劃出資金的機制，監(jiān)管帳戶；代理條款，支付機制，銀行間的協(xié)調(diào)和收入分配；委托和轉(zhuǎn)讓條款；項目融資可能涉及的擔保抵押文件土地、建筑物和其它固定資產(chǎn)設押；動產(chǎn)、帳面?zhèn)鶆蘸彤a(chǎn)品的設押；建設合同、承包商和供貨商的履約保函、許可證和合資合同等的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；項目保險和經(jīng)紀人的保證的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；銷售合同、使用或收費合同、項目資產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；長期供貨合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，項目管理、技術支持和咨詢合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；項目公司股票及股息的設押；各種設押和委托下產(chǎn)生的有關擔保文件。項目融資可能涉及其它文件各項政府特許、批準文件；關于土地所有權(quán)的文件；項目發(fā)起人間的合資文件；股東協(xié)議；項目公司的組織文件；項目管理文件和技術顧問合同；項目建設文件和分包合同；承包商和分包商的履約保函和預付款保函；項目的各種保險文件；供貨合同；銷售合同；使用合同；技術和運營許可證；計劃和環(huán)境部門的批準書；基礎設施供應合同；運輸合同；發(fā)起人的其它融資合同項目的5億美元銀行貸款來自46家國際銀行，貸款協(xié)議只要求售電收入能用于還貸。私記公司Hopewell公司投資1700萬美元股本，圖表示BOT項目成套工程(Package)的關鍵因素，圖7—5表示在項目施工、運行和轉(zhuǎn)讓階段的關鍵活動。以上的分析表明，BOT項目有不同的特點和結(jié)構(gòu)。6個項目的投資范圍從3．1億美元到103億美元，特許期限從10年到55年，項目主辦者使用不同類型的融資方式，并承擔不同的風險，而政府則提供間接扣保和獎勵。雖然對這些項目沒有直接的擔保，但也有差別，目前6個項目都在順利運營或在建設中。這證明，即使是在大型基礎設施和工業(yè)項目中，把政府、承包商、貸款方、投資者和建筑承包商按共同利益結(jié)合在一起的BOT概念是可行的。得到政府支持．將風險合理分配．對參加工程項目的各方給予有意義的合同獎勵和擔保，是BOT項目融資成功的關鍵因素。分析和結(jié)論我國政治穩(wěn)定、經(jīng)濟活躍，市場經(jīng)濟機制正在形成．法制日益完善，能夠滿足承包商對投資環(huán)境的基本要求。美國一家公司評估我國的信用等級為BBB+，按國際標準屬投資級信譽?！秴⒖枷ⅰ饭嫉氖澜?000家大公司投資趨勢表明，57％的公司對外投資首選中國。我國利用BOT方式建設基礎設施的條件是具備的。來賓模式

——BOT投融資方式在中國的成功實踐來賓B項目總投資為6.16億美元，其中總投資的25％即1.54億美元為股東投資，由法國電力國際和通用電氣·阿爾斯通公司分別按60％和40％比例出資作為項目公司的注冊資本；其余的75％通過項目融資方式籌措。我國各級政府、金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有為該項目的融資提供任何形式擔保。項目融資貸款由法國東方匯理銀行、香港匯豐投資銀行、英國巴克萊銀行作為安排行牽頭組成由19家銀行參加的銀團聯(lián)合承貸，貸款中約３.１２億美元由法國政府出口信貸機構(gòu)－法國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。來賓電廠B廠從1995年5月國家計委正式批準進行BOT方式試點至1997年9月廣西政府和項目公司正式簽署特許權(quán)協(xié)議并開工建設，僅2年4個月時間，在這么短的時間內(nèi)完成一個總投資6億美元項目的招投標及項目融資工作，這在國內(nèi)同類利用外資項目中是沒有先例的，在國際上也是不多見的。與國內(nèi)其它大中型投資項目相比也是非?？斓?。出乎了國內(nèi)外許多專家和學者意料。來賓B項目電價水平低。來賓電廠B廠建設規(guī)模為2臺36萬千瓦燃煤機組，特許期18年（含建設期）。運營第一年的上網(wǎng)電價為0.4685元人民幣/千瓦時（含稅）。15年運營期內(nèi)水平上網(wǎng)電價為0.4665元人民幣/千瓦時（含稅）。這一電價水平與國內(nèi)同等規(guī)模的中外合資、合作、外商獨資電廠相比有競爭力。項目自1995年8月推向國際市場公開招標，不僅在我國得到了政府有關部門和社會的大力支持，同時也得到了國際社會的廣泛關注。1995年國家計委批準項目實施后，當年就被海外譽為世界十大BOT熱門項目之一。1996年11月在北京草簽特許權(quán)協(xié)議后，該項目在國內(nèi)被《中資與建設》雜志評為“1996年度中資建設十件大事”，并被中央人民廣播電臺評為“96年十大經(jīng)濟新聞”，在國際上被國際著名的《亞洲金融》雜志評為“1996年亞洲最佳融資項目”。1997年正式簽訂特許權(quán)協(xié)議后，該項目又被國際著名的《項目融資》雜志評為“97年度最佳中國項目”和“97年度亞太最佳項目”、《國際金融法評論》雜志評為“97年度最佳電力項目”、《法律業(yè)務》雜志評為“97年度最佳項目”、《亞洲法律與實踐》雜志評為“97年度最佳基礎設施項目”、《國際項目融資年鑒》評為“97年度最佳亞太電力項目”、《亞洲法律》雜志評為“97年度最佳項目和基礎設施融資”、《機構(gòu)投資者》雜志評為“1997年杰出項目”。該項目的成功實施既緩解了廣西政府近50億元的資金壓力，啟動了急待上馬的項目；培養(yǎng)鍛煉了一批面向國際市場的人才。成為國際資本進入中國基礎設施市場的一個模式。來賓電廠B廠BOT投融資方式在我國的成功實踐，為我國利用BOT方式招商引資積累了許多寶貴的經(jīng)驗1、采用競爭性招標方式選擇投資人來賓B項目的實踐表明，國際競爭性招標具有高效、經(jīng)濟、公平的特點。首先，給予所有合格的潛在投標人參與投標的機會；其次，由于投標競爭激烈，政府可以獲得有利的電價和其它條件；第三，選擇投資人的工作公正、公平、公開，減少作弊和腐敗的可能；第四，競爭性招標程序緊湊，縮短前期工作時間，相應減少費用；第五，可以取得更有利、更主動的談判地位，這使得在談判過程中扯皮較少。由于整個招標過程公開、公正、公平，有力地促進了國外投資人的積極參與，同時也為廣西政府樹立了良好的形象，為廣西政府今后其它類似項目的招標打下了良好的基礎。2、建立了有效的運作約束機制根據(jù)BOT項目運作的不同階段，招標文件對約束問題進行了規(guī)范。在投標階段，投標人須向廣西政府繳納1000萬美元的投標保證金，在建設階段，中標人還必須繳納3000萬美元的履約保證金，以保證項目公司在建設期履行特許權(quán)協(xié)議項下的義務。繳納履約保證金的同時解除投標保證金。在運營階段，項目公司須再繳納1500萬美元的運營維護保證金，以保證項目公司履行運營維護義務，運營維護保證金有效期至移交日后12個月。繳納運營維護保證金的同時解除履約保證金。這樣一種設計，是參考國際慣例，并吸取和借鑒了我國利用外資的一些經(jīng)驗和教訓而做出來的。某市的高速公路BOT項目3、走出了固定回報率的誤區(qū)投資回報率問題的合理性顯然取決于投資人所承擔的風險以及該項目為政府帶來的額外收益，而追求合理的投資回報率是中外雙方的共同目標，但是中方不應該承諾和擔保固定的回報率。如果這樣，將使外商失去降低成本、提高效率的積極性和動力。來賓B項目引進了競爭機制，讓投標人就上網(wǎng)電價進行競爭，廣西政府不與投標人在回報率高低上討價還價。在評標階段時，主要看投標人的電價高低，誰的電價低，誰就能獲得高分。在評標標準中，電價水平及走勢占評標總分的60％，融資、技術及法律等方面占評標總分的40％。從而改變了以往在其它利用外資辦電項目中先談回報率，并由成本加上固定回報率確定上網(wǎng)電價的做法。在特許期內(nèi)，每年的上網(wǎng)電價都是確定的，廣西政府不保其回報率。如果外商加強管理，降低成本，則可獲得比預期還高的回報率，否則會達不到預期回報率。從而，較好地體現(xiàn)了誰投資、誰受益、誰承擔風險的原則。4、4充分重視貸款人的權(quán)利融資問題是一個項目最終取得成功的關鍵，尤其是外商投資的項目融資項目。來賓電廠B廠總投資的75％即4.62億美元是通過境外貸款獲得。在招標階段，廣西政府提醒投標人注意融資問題的重要性，并要求投標書須獲得貸款人的支持并出具支持函件，促使貸款人提前介入項目。在評標階段，廣西政府十分重視融資方案可行性和貸款人的意見。在談判階段，中外雙方不僅邀請貸款人直接參與整個項目的談判，而且對已達成協(xié)議或重要條款也反復征求貸款人意見，爭取貸款人的支持。在特許權(quán)協(xié)議中，廣西政府還注意保護貸款人利益，并使貸款人成為仲裁協(xié)議的簽署方。為整個項目的成功奠定了基礎。5、政府給予了強有力的支持政府的支持是BOT項目成功與否的關鍵因素。來賓B項目從一開始就得到了中央政府有關部門的密切關注和強有力的支持，國家計委、國家外匯管理局、原電力工業(yè)部分別為項目出具了支持函。這些支持函雖然無法律的約束力，但其具有的權(quán)威性解除和減輕了投資人、貸款人的擔心和顧慮，同時提高了廣西政府的信用等級。為使B0T試點工作規(guī)范有序地進行，國家計委跟蹤了來賓B項目實施的全過程，直接參與項目的決策和具體指導，并承擔了協(xié)調(diào)中央其它有關部門對來賓B項目的支持。另一方面，廣西政府成立了BOT項目領導小組。6、規(guī)范項目融資的方式和行為BOT項目的融資多采用項目融資方式。由于項目融資對項目以外的資產(chǎn)和收入無追索權(quán)，貸款的償還依賴項目的現(xiàn)金流，貸款人的利益通過項目結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、風險分擔等措施來保障，金融機構(gòu)不提供任何形式的保證，其它非金融機構(gòu)也不能提供還貸擔保。在我國現(xiàn)階段，由于對項目融資的經(jīng)驗和認識不足，目前國內(nèi)一些地方和部門在項目融資的過程中存在著不規(guī)范的融資行為，增大了中方的風險和責任。一些國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)提供了各種形式的融資擔保、履約擔保。在沙角B電廠的項目融資過程中，廣東某信托投資公司就提供了融資方面的某些擔保。來賓B項目也采用項目融資方式籌措資金。在項目融資過程中，嚴格遵守國家有關法規(guī)，國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有提供任何形式的融資擔保，政府為項目出具的支持函也沒有改變項目融資的性質(zhì)。7、項目風險有了合理分攤合理分擔風險直接關系到協(xié)議各方的經(jīng)濟利益，它是BOT項目成功的一個重要因素，風險分攤不合理必然會增加協(xié)議一方的成本負擔，從而影響合作的積極性并可能導致項目失敗。來賓B項目特許權(quán)協(xié)議貫穿的風險合理分配原則：①風險與回報相適應的原則，由投資人根據(jù)項目的風險程度確定相應的回報；②風險由最具控制力的一方承擔的原則，若一方不能獨立承擔，則由雙方共同承擔；③成本原則，風險由管理和控制該風險成本最低的一方承擔。根據(jù)這些原則，投資人將獨自承擔設計、投融資、建設、運營、維護等方面的商業(yè)性風險，如融資風險、設計風險、建設風險、經(jīng)營風險、還貸風險等。當因法律變更對項目造成非實質(zhì)性影響時，風險由投資人承擔；造成實質(zhì)性影響時，風險由廣西政府