有限責任公司章程審查要點

有限責任公司章程審查要點有限責任公司章程審查要點有限責任公司章程審查要點xxx公司有限責任公司章程審查要點文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度有限責任公司章程審查要點：一、名稱公司章程中載明的公司名稱應當與登記機關預先核準的名稱相一致。二、住所公司章程中載明的住所應當與提交材料中產權證明、使用證明中的住所地址相一致；公司住所只能有一個。三、經營范圍公司章程載明的經營范圍用語應當參照《國民經濟行業(yè)分類》。《國民經濟行業(yè)分類》未明確表述的，可以參照政策文件、行業(yè)標準、文獻資料、國際慣例、習慣說法等通行用語。經營范圍用語應避免引人誤解或產生歧義。四、注冊資本公司章程中應當載明公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；有限責任公司的注冊資本應當以人民幣表示；公司章程可以對變更注冊資本的內容進行約定，公司變更注冊資本的方式包括增加注冊資本和減少注冊資本兩種。公司增加注冊資本的，公司章程可以載明全體股東約定的認繳新增出資的方式。五、股東的姓名或名稱自然人股東的姓名應當與其身份證件記載的姓名一致；非自然人股東的名稱應當與其主體資格證明記載的名稱一致。六、股東的出資方式、出資額和出資時間公司章程應當載明有限責任公司股東的出資方式，主要有以下幾種：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權、可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產；公司章程不得載明股東以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；有限責任公司注冊資本一次性繳付的，公司章程載明的股東認繳的注冊資本數(shù)額應當與其實繳的注冊資本數(shù)額一致；有限責任公司注冊資本分期繳付的，公司章程載明的股東認繳的出資額，應當為其各期認繳的出資額之和；實繳的出資額應當為其已完成繳付的各期出資額之和（公司章程也可不載明實繳出資）。出資時間的期限不得超出公司章程規(guī)定的經營期限；七、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則公司的機構公司章程應當載明下列有限責任公司機構：股東會、董事會、監(jiān)事會；一人有限責任公司的股東、代表本級人民政府履行出資人職責的國有資產監(jiān)督管理機構、不設立董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事、不設立監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，行使相應公司機構的職權。股東會職權公司章程應當載明有限責任公司股東會的下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項：(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議：(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議：(十)修改公司章程。除上述規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司股東會的其他職權，包括但不限于下列情形：(一)對公司聘用、解聘律師事務所、會計師事務所作出決議；(二)審議股東的提案；(三)審議批準章程規(guī)定的公司對外擔保、投資事項；(四)檢查和監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行的情況；(五)股東認為需要記載的其他職權。股東會定期會議公司章程應當載明有限責任公司股東會定期會議的召開時間。股東會定期會議的召開時間，一般可以約定為公司會計年度的期中或者期末；股東會臨時會議公司章程可以載明，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應當召開臨時會議；股東會會議召集公司章程可以載明有限責任公司股東會會議的召集程序。公司章程中應當載明股東會會議由董事會召集，不設立董事會的有限責任公司由執(zhí)行董事召集；董事會、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集，不設立監(jiān)事會的有限責任公司由監(jiān)事召集：監(jiān)事會、監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集。有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東招集。股東會會議主持董事會召集的股東會會議，由董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，設立副董事長的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設立副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。執(zhí)行董事召集的股東會會議，由執(zhí)行董事主持。監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事召集的股東會會議，由監(jiān)事會或者該監(jiān)事主持。代表十分之一以上表決權的股東自行召集的股東會會議，由該股東主持。有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東主持。股東會通知公司章程應當載明，召開有限責任公司股東會，應當于會議召開十五日以前通知全體股東（此時間章程也可另行規(guī)定或由全體股東另行約定）。公司章程可以載明股東會會議通知的內容，包括但不限于股東會召開的時間、地點、議題等。公司章程可以載明股東會會議通知的送達方式及送達標志。股東表決權行使方式公司章程應當載明有限責任公司股東會會議股東行使表決權的方式。股東會會議可以由股東按照認繳的出資比例、實繳的出資比例，或者公司章程規(guī)定的其他比例行使表決權。股東會決議有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有明確規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。公司章程應當載明，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司章程應當載明，股東會作出本條第二款所列事項以外的其他事項的決議所需要的表決權比例。董事會職權設立董事會的有限責任公司公司，公司章程應當載明董事會的下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項：(十)制定公司的基本管理制度；除上述規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司董事會的其他職權，包括但不限于下列情形：(一)在股東會授權范圍內，決定公司對外投資、收購和出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯(lián)交易等事項；(二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；(三)向股東會提請聘請或者更換為公司提供審計的會計師事務所；(四)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；(五)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。不設立董事會的有限責任公司，公司章程應當載明執(zhí)行董事行使本條第一款、第二款規(guī)定的全部或者部分職權。董事資格有限責任公司董事無須持有公司股權。有下列情形之一的，不得擔任公司董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。有限責任公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事，該選舉、委派無效。董事人數(shù)有限責任公司設立董事會的，其成員為三人至十三人（人數(shù)允許偶數(shù)），其中可以有職工代表。國有獨資公司的董事會成員中，應當有職工代表。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，并由公司章程載明。董事產生設立董事會的有限責任公司，公司章程應當載明董事會成員的產生方式。董事會成員中的非職工代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。一人有限責任公司董事會成員中的非職工代表由股東決定產生。國有獨資公司董事會成員中的非職工代表由國有資產監(jiān)督管理機構委派產生，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事任期公司章程應當載明有限責任公司董事任期。董事任期由股東會或者股東決定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長產生方式設立董事會的有限責任公司，董事會設董事長一人，可以設副董事長。公司章程應當載明董事長、副董事長的產生方式。不設立董事會的有限責任公司，公司章程應當載明執(zhí)行董事的產生方式。董事長、副董事長應當從董事中產生。設立董事會的有限責任公司，公司章程可以規(guī)定董事長、副董事長由董事會選舉產生、股東會選舉產生、股東委派產生，或者章程約定的其他方式產生。不設立董事會的有限責任公司，公司章程可以規(guī)定執(zhí)行董事由股東會選舉產生、股東委派產生，或者章程約定的其他方式產生。董事會決議有限責任公司設立董事會的，董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有明確規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。公司章程應當載明，董事會決議的表決實行一人一票。公司章程應當載明董事會對所議事項作出的決定所需要的表決權比例。經理有限責任公司可以根據公司規(guī)模、股權結構、股東狀況等，自由選擇是否設立經理。但國有獨資公司應當設經理。有限責任公司設立經理的，公司章程應當載明經理的產生方式、任期。設立董事會的有限責任公司，經理由董事會聘任產生。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司董事會成員可以兼任經理。不設立董事會的有限責任公司，經理可以由執(zhí)行董事聘任產生、股東會聘任產生，或者章程約定其他方式產生，并可以由執(zhí)行董事兼任。經理的任期應當以聘任文書的記載為準。經理由執(zhí)行董事、國有獨資公司董事會成員兼任的，其任期可以與該董事任期相同。經理職權設立經理的有限責任公司，公司章程應當載明經理行使下列全部或者部分職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)公司章程或者董事會授予的其他職權。公司章程也可另行規(guī)定經理的職權。經理資格經理無須持有公司股權。經理的任職資格與公司董事任職資格相同，公司違反該規(guī)定聘任經理的，聘任無效。監(jiān)事會職權設立監(jiān)事會的有限責任公司，公司章程應當載明監(jiān)事會的下列職權：(一)檢查公司財務；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責任公司監(jiān)事會的其他職權，包括但不限于下列情形：(一)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；(二)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(三)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。國有獨資公司的監(jiān)事會行使本條第一款第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。不設立監(jiān)事會的有限責任公司，由監(jiān)事行使本條第一款、第二款規(guī)定的職權。監(jiān)事資格提示監(jiān)事無須持有公司股權。監(jiān)事任職資格與公司董事任職資格相同，有限責任公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事人數(shù)有限責任公司設立監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會，其中可以有職工代表，并由公司章程載明。監(jiān)事產生公司章程應當載明監(jiān)事的產生方式。有限責任公司監(jiān)事會中的非職工代表、不設監(jiān)事會的有限責任公司非職工監(jiān)事，由股東會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。一人有限責任公司監(jiān)事會中的非職工代表、不設監(jiān)事會的有限責任公司非職工監(jiān)事，由股東決定產生。國有獨資公司監(jiān)事會中的非職工代表，由國有資產監(jiān)督管理機構委派產生，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事任期公司章程應當載明監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席產生方式設立監(jiān)事會的有限責任公司，公司章程應當載明，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。國有獨資公司章程應當載