私募股權基金風險管控的長勝之道

私募股權基金風險管控的長勝之道提要：私募股權基金在快速發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了個別“爆雷”問題，嚴重侵害投資者的合法權益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽?；鸸芾砣隧毚_立審慎穩(wěn)健的投資理念，以追求“精”和“?！睘閮r值取向而非一味圖“大”和圖“強”。把“立規(guī)矩、講規(guī)矩、守規(guī)矩”擺在更加突出的位置，規(guī)范各個階段的行為，建立健全監(jiān)督制約機制，避免出現(xiàn)“真空地帶”。

近年來，隨著金融改革的深入，私募基金行業(yè)取得了快速發(fā)展。據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截至2021年末，協(xié)會已存續(xù)登記私募基金管理人24577家，私募基金管理規(guī)模19.78萬億元，其中私募股權基金規(guī)模已超過10萬億元，占比一半以上。

在行業(yè)快速發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了個別私募股權基金“爆雷”問題，嚴重侵害投資者的合法權益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽，由此，強化全面風險管控勢在必行。

健全風險管理架構是根基所在

近年來，為引導私募基金行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會先后出臺了系列規(guī)定，如：證監(jiān)會發(fā)布了《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募投資基金服務業(yè)務管理辦法(試行)》等，為行業(yè)發(fā)展指明了方向。對于基金管理人而言，需以監(jiān)管法規(guī)統(tǒng)領全局，敬畏監(jiān)管，深刻汲取問題公司的經(jīng)驗教訓，強化責任意識，樹立底線思維，提高自身格局，依法合規(guī)運作，積極履行社會責任，引領公司保持正確的發(fā)展方向。

基金投資者與管理人之間是一種典型的委托代理關系，在投資者相對分散的情況下，更應高度重視公司治理問題，既要明確各主體的職責，建立相應的決策機制，又要從執(zhí)行層面進行監(jiān)督制約，防止不正當?shù)年P聯(lián)交易，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”等問題。在向投資者及基金業(yè)協(xié)會履行披露義務時，做到“應批盡批”“能多不少”，確保信息的真實、準確、及時、完整，自覺接受監(jiān)督，提高透明度。

在進行投資時，由于私募股權投資風險相對較高，尤其是對種子期項目而言，不確定性更大。由此，基金管理人須充分認識風險的復雜性、多發(fā)性和隱蔽性，確立審慎穩(wěn)健的投資理念，根據(jù)自身風險管控能力、運營規(guī)模等確定風險偏好和容忍度，并貫穿到經(jīng)營戰(zhàn)略之中，以追求“精”和“專”為價值取向而非一味圖“大”和圖“強”，避免因過分追求基金管理規(guī)模擴張而放松了風險管理的要求，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

當然，無論員工數(shù)量多少，規(guī)模多大，基金管理人都應做好前中后臺的劃分，設置獨立的風險管理部門，做好對應的風險控制，避免“一手清”問題，更要防范因人員變動帶來的潛在風險。完善以風控為本的組織體系，強化各部門和崗位的責任，建立必要的激勵約束措施，確保各項要求落實到位。

強化全流程風險管控是有力保障

對于基金管理人而言，風險貫穿于投前、投后、退出各個環(huán)節(jié)，必須對風險實施全流程管理，將防范基金運營風險、市場風險、資金損失風險、流動性風險、投資標的風險、稅收風險等貫穿到基金日常運營中，既不能因為投資項目好而放松警惕，導致后續(xù)難以股權“變現(xiàn)”，又不能因為項目運營不理想而放棄扭轉局勢的機會，被動而為，坐實損失。因此，基金管理人應至少做好以下三方面工作。

一是投前環(huán)節(jié)要深入做好把控。投前調查必須站在保護基金及投資者的角度，結合宏觀經(jīng)濟形勢進行深入調查論證，避免盡調報告和實際脫節(jié)；優(yōu)化項目評估程序，在決策表決中增加風險評估環(huán)節(jié)，按被投企業(yè)及其所在行業(yè)的特點設置如經(jīng)營風險、團隊風險、行業(yè)風險、退出風險等因子，做到全方位量化項目風險；對投資退出保護機制要重點關注，不管是“輕資產(chǎn)”“初創(chuàng)期”項目，還是“重資產(chǎn)”“成熟期”項目，都要最大程度上落地風控保護措施，“預留后路”；也需提前研判內(nèi)部經(jīng)營要素及外部環(huán)境變化可能對項目產(chǎn)生的影響，避免基金退出可能存在的問題和障礙。

二是投后環(huán)節(jié)要盡職做好管理。項目投資后，向被投資項目委派的董事、監(jiān)事或高管必須按約定履行自身職責，做好投資項目決策的管理，并及時請示基金管理人決策層的意見，作出科學決策；項目投資期間，要認真制定和核準各項進展報告，在投資協(xié)議約定的范圍內(nèi)提出意見，并保持對市場的“敏感度”，避免出現(xiàn)“投而不管”的問題；設置風險預警指標，建立重大事項報告制度，當出現(xiàn)被投企業(yè)業(yè)績下滑、經(jīng)營異常等重大不利情形時，立即成立風險處置小組作出應急預案，采取必要的緩釋措施，爭取主動。

三是退出環(huán)節(jié)要周密做好策劃。項目合理退出是私募股權投資面臨的最核心問題之一，既要在投前做好規(guī)劃，又要在投后做好評估，更要選擇好合適的退出策略。目前，私募股權退出主要有股東方回購、協(xié)議轉讓、上市退出、掛牌轉讓、清算退出等方式，要對項目的進展進行審慎評估，引導項目向預期發(fā)展，達到既定目標。若項目可能出現(xiàn)損失的，要果斷采取措施并及時止損，最大程度降低資金損失及流動性風險，保護基金自身權益。項目退出后要嚴格依法納稅，防范稅收風險。要針對各項目的退出情況，及時總結經(jīng)驗，汲取教訓，推動項目管理水平不斷提升。

深化合規(guī)文化體系建設是有效支撐

企業(yè)發(fā)展，文化先行。文化有著獨特的感染力和影響力，對私募基金行業(yè)而言，倡導合規(guī)文化具有更為重要的意義。

對于管理層而言，基金管理人股東、管理團隊要帶頭學習證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，明確日常運營中的“高壓線”，嚴格遵守規(guī)定，杜絕出現(xiàn)管理人抽逃出資等違法違規(guī)問題，避免因經(jīng)營異常遭受自律處分、行政監(jiān)管措施及處罰，樹立良好形象。

“無規(guī)矩不成方圓”。在內(nèi)部控制措施方面，私募基金管理人必須把“立規(guī)矩、講規(guī)矩、守規(guī)矩”擺在更加突出的位置，規(guī)范各個階段的行為，建立健全監(jiān)督制約機制，避免出現(xiàn)“真空地帶”，從根本上深化合規(guī)文化。

近年來，監(jiān)管部門已出臺相關從業(yè)管理規(guī)定，基金管理人要組織員工認真學習，掌握與自身崗位相適應的法律法規(guī)、金融、財務等專業(yè)知識和技能，樹立正確的發(fā)展觀、職業(yè)觀，不得利用工作之便，從