深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件

深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作文宗瑜博士

深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的1一、設(shè)計產(chǎn)權(quán)高度清晰的股份制改革方案一、設(shè)計產(chǎn)權(quán)高度清晰的股份制改革方案2１．產(chǎn)權(quán)多元化不等于產(chǎn)權(quán)清晰（１）以國有法人股東為主導(dǎo)的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制

深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件3圖1-1-1國企A改制形式國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6A有限責(zé)任公司圖1-1-1國企A改制形式國有集團國有法人1國有法人國有4圖1-1-2國企B改制形式

國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6B股份有限責(zé)任公司圖1-1-2國企B改制形式國有集團國有法人1國有法人國有5（２）國有法人絕對控股的國企上市產(chǎn)權(quán)多元化。圖1-1-3國企C改制上市形式

企業(yè)190%2%國企母體（總公司或集團公司）公司1公司2企業(yè)2擬上市公司C3%2%3%（２）國有法人絕對控股的國企上市產(chǎn)權(quán)多元化。企業(yè)1906（３）表現(xiàn)為非國有法人的家族（個人）企業(yè)改制上市。

圖1-1-4家族（個人）企業(yè)改制上市形式

家族（個人）有限公司2有限公司3有限公司1有限公司4有限公司5擬上市公司D控制（３）表現(xiàn)為非國有法人的家族（個人）企業(yè)改制上市。家7（４）不同類型股東組合的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制。

圖1-1-5國企E改制形式……國有企業(yè)E國有法人非國有法人自然人1自然人2自然人NE有限責(zé)任公司15%（４）不同類型股東組合的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制。……國有8（５）全部自然人做股東的國企產(chǎn)權(quán)多元化圖1-1-6國企F改制形式

……國有企業(yè)F自然人1

自然人2

自然人3自然人4自然人NF有限責(zé)任公司（５）全部自然人做股東的國企產(chǎn)權(quán)多元化……國有企業(yè)F自9

２.

建立權(quán)責(zé)明確的產(chǎn)權(quán)信用機制（１）

信用意識與信用能力（２）

以個人財產(chǎn)所有承擔(dān)失信責(zé)任

10二、各類企業(yè)股份制改革方案的設(shè)計

二、各類企業(yè)股份制改革方案的設(shè)計11（一）自來水公司改制方案設(shè)計

改制模式的比較及選擇（１）改制模式一：經(jīng)營者員工收購國有資本模式a.國有資本絕對控股模式(圖2—1—1)b.國有資本參股模式（圖2—1—2）c.國有資本完全退出模式（圖2—1—3）

（一）自來水公司改制方案設(shè)計改制模式的比較及選擇12

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資國有出資人經(jīng)營者員工社會法人51%39%10%a.國有資本絕對控股模式圖2—1—1國有資本絕對控股模式圖

G公司G有限責(zé)任公司股份制改造13b.國有資本參股模式

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資國有法人股經(jīng)營者員工社會法人30%60%20%圖2—1—2國有資本參股模式圖

b.國有資本參股模式G公司G有限責(zé)14c.國有資本完全退出模式

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資經(jīng)營者員工社會法人51%29%20%圖2—1—3國有資本完全退出模式圖

c.國有資本完全退出模式G公司G有15（２）改制模式二：公司直接出售合資模式

G公司管網(wǎng)外商其他資產(chǎn)改造現(xiàn)金出售改造圖2—1—4直接出售合資模式圖

（２）改制模式二：公司直接出售合資模式G公司管網(wǎng)外商其16（３）改制模式三：先重組后改制的模式資產(chǎn)重組階段業(yè)務(wù)3業(yè)務(wù)1業(yè)務(wù)2G公司企業(yè)改制階段該市水務(wù)集團經(jīng)營者員工G股份公司輔導(dǎo)上市階段G上市公司補償轉(zhuǎn)股輔導(dǎo)上市收購設(shè)立被吸收合并后注銷圖２—１—５先重組后改制模式圖

（３）改制模式三：先重組后改制的模式資產(chǎn)重組階段業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)17（４）改制模式四：先改制后合資的模式第一階段：員工持股階段G公司G股份有限公司部分轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股現(xiàn)金股份制改造國有獨資國有資本經(jīng)營者員工圖２—１—６先改制后合資模式圖Ⅰ

（４）改制模式四：先改制后合資的模式G公司G股份有限公司部轉(zhuǎn)18第二階段：資產(chǎn)重組階段G股份公司管網(wǎng)子公司水源子公司其它資產(chǎn)非主營業(yè)務(wù)新設(shè)新設(shè)出售整合外商圖２—１—７先改制后合資模式圖Ⅱ

第二階段：資產(chǎn)重組階段G股份公司管網(wǎng)子公司水源子公司其它資產(chǎn)19第三階段：資產(chǎn)合資階段G股份公司水廠管網(wǎng)其它資產(chǎn)外商1出售改造現(xiàn)金合資外商2現(xiàn)金圖２—１—８先改制后合資模式圖Ⅲ

第三階段：資產(chǎn)合資階段G股份公司水廠管網(wǎng)其它資產(chǎn)外20第四階段：公司合資階段G股份公司合資公司國有股外商投資合資戰(zhàn)略投資者增資擴股現(xiàn)金圖２—１—９先改制后合資模式圖Ⅳ

第四階段：公司合資階段G股份公司合資公司國有股外商投資合21２．改制中需要重點解決的問題（１）改制過程中的人員安置（２）改制過程中的儲備資源剝離及管理（３）在建工程的處理（４）政府的調(diào)控２．改制中需要重點解決的問題22

（二）具有資質(zhì)的規(guī)劃設(shè)計研究院或建筑（安裝）公司改制方案設(shè)計１．改制模式的比較與選擇（１）改制模式一：服從集團總公司整體改制模式改制前總公司地方院A地方院B地方院C有限公司D貿(mào)易公司E總部后勤……圖2—２—1服從集團總公司整體改制模式圖Ⅰ

（二）具有資質(zhì)的規(guī)劃設(shè)計研究院或建筑（安裝）公司改制方案設(shè)23改制后總公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存續(xù)有限公司貿(mào)易公司E地方院C2地方院B總部后勤地方院A2分分子子子子子子…………圖2—２—2服從集團總公司整體改制模式圖Ⅱ

改制后總公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存續(xù)有限24特點：①地方院喪失獨立性②地方院的部分具有競爭力的資質(zhì)剝離到股份有限公司③地方院管理者與部分員工利益受到損害

特點：25（２）改制模式二：地方院獨立的一次性改制改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—2—３地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅰ

（２）改制模式二：地方院獨立的一次性改制改制前總公司地方院A26改制后有限責(zé)任或股份有限A自然人1自然人2自然人n員工持股分公司1分公司2分公司n子公司后勤行政…………圖2—2—４地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅱ

改制后有限責(zé)任或股份有限A自然人1自然人2自然人n員工持股分27改制后的重組股份有限公司A自然人1自然人2自然人n機構(gòu)投資者分公司1分公司2分公司n子公司…………圖2—2—５地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅲ

改制后的重組股份有限公司A自然人1自然人2自然人n機構(gòu)投資者28（３）改制模式三：對外投資的合作重組模式改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—２—６對外投資的合作重組模式圖Ⅰ

（３）改制模式三：對外投資的合作重組模式改制前總公司地方院A29股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……員工持股分公司1分公司2合并設(shè)立異地新公司總公司地方院A后勤行政所1子公司1圖2—２—７對外投資的合作重組模式圖Ⅱ

股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所所所子公司30新老公司的資產(chǎn)重組①以地方院A的凈資產(chǎn)與地方院A持有股份有限公司A的股權(quán)進行員工身份置換補償②地方院A的部分員工以身份置換補償金受讓地方院A的房產(chǎn)及其它可經(jīng)營資產(chǎn)③地方院A注銷④地方院剩余所置換到股份有限公司A中⑤員工持股被回購新老公司的資產(chǎn)重組31股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……分公司1分公司2地方院A1圖2—２—８對外投資的合作重組模式圖Ⅲ

股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所所所子公司32（４）改制模式四：全部承接式的改制模式

改制前有限責(zé)任公司A分公司1分公司2子公司1子公司2行政后勤圖2—２—９全部承接式的改制模式圖Ⅰ

（４）改制模式四：全部承接式的改制模式改制前有限責(zé)任公司A33有限責(zé)任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司2子公司1子公司2……設(shè)計所自然人1改制后圖2—2—10全部承接式的改制模式圖Ⅱ有限責(zé)任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司34

①以有限責(zé)任公司A的國有股或國有凈資產(chǎn)進行員工身份置換補償②公司管理層和業(yè)務(wù)骨干融資或承債式受讓剩余國有股或國有資產(chǎn)③股權(quán)的分配及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整④有限責(zé)任公司A1資產(chǎn)負(fù)債表的調(diào)整⑤工商注冊登記變更⑥崗位的調(diào)整與新勞動合同簽訂⑦資產(chǎn)重組的實施①以有限責(zé)任公司A的國有股或國有凈資產(chǎn)進35２．改制中要重點解決的問題（１）資質(zhì)的使用或承接（２）無形資產(chǎn)的評估（３）骨干員工的同業(yè)辟止

２．改制中要重點解決的問題36（三）事業(yè)單位的改制方案設(shè)計

１．改制模式的比較與選擇

（１）改制模式一：區(qū)分職能式的向企業(yè)法人轉(zhuǎn)變①行政職能與市場職能的劃分②國有企業(yè)法人的設(shè)立（三）事業(yè)單位的改制方案設(shè)計37事業(yè)法人新事業(yè)法人企業(yè)法人有限責(zé)任公司子公司1子公司2分公司1分公司2研究所1圖2—3—1區(qū)分職能式的向企業(yè)法人轉(zhuǎn)變模式圖事業(yè)法人新事業(yè)法人企業(yè)法人有限責(zé)任公司子公司1子公司2分公司38③新事業(yè)法人的過渡a.委托企業(yè)法人管理b.明確過渡期限并預(yù)算費用c.承接歷史遺留問題與行政職能a

后勤b

不能置換身份的員工c

離退休人員d

行政職能③新事業(yè)法人的過渡39（２）改制模式二：事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法人①剝離事業(yè)法人辦社會職能參照國經(jīng)貿(mào)企改[2002]267號文②測算改制成本參照財企[2002]313號文

a.以成本一次性獲取財政補貼

b.以成本爭取相應(yīng)資產(chǎn)使用開發(fā)權(quán)③合理確定改制后的注冊資本與持股結(jié)構(gòu)④變更工商注冊登記（２）改制模式二：事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法40有限責(zé)任公司國有股東自然人1員工持股分公司1分公司2研究所1研究所2事業(yè)法人圖2—3—2事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法人模式圖有限責(zé)任公司國有股東自然人1員工持股分公司1分公司2研究所141（３）改制模式三：引進外來投資者的分步改制重組模式①選擇外部投資者a.國外相應(yīng)的基金或研究機構(gòu)b.下層有穩(wěn)定收益的公司（企業(yè)）c.自然人資本②資產(chǎn)評估③員工身份置換補償④重新注冊登記⑤股權(quán)重組實現(xiàn)國有資本退出

（３）改制模式三：引進外來投資者的分步改制重組模式42有限責(zé)任公司國有股東外部法人分公司子公司研究所1研究所2事業(yè)法人股份有限公司自然人2自然人3外部法人自然人4分公司子公司研究所1研究所2自然人1圖2—3—3引進外來投資者的分步改制重組模式圖有限責(zé)任公司國有股東外部法人分公司子公司研究所1研究所2事43

２．改制中需重點解決的問題（１）以凈資產(chǎn)收益率確定改制后的注冊資本金規(guī)模（２）爭取相應(yīng)的稅收支持政策

財稅[2003]137號文（３）要求政府訂單或服務(wù)合同的支持（４）嘗試合伙制或有限合伙制的管理模式a.首席合伙人負(fù)責(zé)制b.崗、職分離的項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制

２．改制中需重點解決的問題44三、產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧在改制方案中的運用三、產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧在改制方案中的運用45１．產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分（１）所有權(quán)（２）表決權(quán)（３）收益權(quán)（４）分割權(quán)（５）交易權(quán)１．產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分46２．

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧的運用（１）所有權(quán)與表決權(quán)的分離（２）控制經(jīng)營權(quán)的分紅權(quán)讓渡（３）集中決策權(quán)的優(yōu)先股設(shè)置

２．

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧的運用47〈文宗瑜博士聯(lián)系電話：

010-6859678313901154906

〉〈文宗瑜博士聯(lián)系電話：48深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件49深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件50第一部分產(chǎn)權(quán)制度改革理論

第1章構(gòu)建高度清晰的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度第3章以兩權(quán)合一奠定兩權(quán)分離的制度基礎(chǔ)一、深化產(chǎn)權(quán)制度改革的難點一、不同經(jīng)濟時代與發(fā)展階段的兩權(quán)分合二、產(chǎn)權(quán)多元化不等于產(chǎn)權(quán)清晰二、不可逾越的兩權(quán)合一階段.三、把產(chǎn)權(quán)清晰到自然人三、以兩權(quán)合一奠定兩權(quán)分離的制度基礎(chǔ).四、在產(chǎn)權(quán)高度清晰條件下完善公司治理第2章個人產(chǎn)權(quán)責(zé)任下的信用約束機制第4章塑造員工意志統(tǒng)一的公司價值觀一、市場經(jīng)濟條件下的信用約束機制一、重塑公司價值觀的目標(biāo)與依托.二、以個人財產(chǎn)所有權(quán)承擔(dān)失信責(zé)任二、以公司價值觀為導(dǎo)向的精神化管理三、強化個人產(chǎn)權(quán)責(zé)任下的公司信用三、統(tǒng)一員工意志的文化建設(shè)及組織結(jié)構(gòu)目錄第一部分產(chǎn)權(quán)制度改革理論目錄51第二部分

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧第5章

所有權(quán)與表決權(quán)的分離第7章集中決策權(quán)的優(yōu)先股設(shè)置一、產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分一、國有資本搭非國有資本便車二、強化員工持股的投資收益權(quán)二、享受穩(wěn)定收益的優(yōu)先分紅權(quán)三、弱化員工持股的直接投票權(quán)三、激勵強者的表決權(quán)集中第6章控制經(jīng)營權(quán)的分紅權(quán)讓渡第8章維護股東主權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易一、產(chǎn)權(quán)多元化下的公司經(jīng)營權(quán)爭奪一、股東主權(quán)及其資源有效配置二、放棄表決權(quán)的經(jīng)營權(quán)穩(wěn)定二、產(chǎn)權(quán)交易下的股東妥協(xié)及公司保護三、收益權(quán)與所有權(quán)的分離三、非上市公司的產(chǎn)權(quán)交易方式第二部分

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧52

第三部分產(chǎn)權(quán)案例教程第9章國有工業(yè)企業(yè)直接改制方案設(shè)計第10章國有企業(yè)破產(chǎn)不停產(chǎn)改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景一、企業(yè)改制背景二、診斷二、診斷三、改制模式比較及選擇三、企業(yè)破產(chǎn)不停產(chǎn)的模式比較四、國有資產(chǎn)的評估及扣減四、破產(chǎn)不停產(chǎn)的程序五、歷史問題的處置五、存續(xù)公司的重塑方式六、經(jīng)營者員工的持股載體六、債權(quán)人利益與企業(yè)利益的協(xié)調(diào)七、改制后的資產(chǎn)重組七、本章小結(jié)八、改制后的治理結(jié)構(gòu)八、本章討論題九、本章小結(jié)十、本章討論題

53

第11章

經(jīng)營者持大股的大型國企改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式的選擇四、經(jīng)營者全部承接與員工身份置換補償五、國有資本退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu)六、二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重組七、二次改制重組以后的經(jīng)營者持股八、一次改制與二次重組公司的股權(quán)合并九、本章小結(jié)十、本章討論題第11章

經(jīng)營者持大股的大型國企改制方案設(shè)計54第12章員工持大股的大型國企改制方案設(shè)計

一、企業(yè)改制背景二、診斷三、清產(chǎn)核資及土地剝離四、員工身份置換補償金測算五、改制后的經(jīng)營權(quán)控制六、員工股的交易及股權(quán)集中七、本章小結(jié)八、本章討論題第12章員工持大股的大型國企改制方案設(shè)計55第13章

自來水公司改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式的選擇四、國有資產(chǎn)出售對象的選擇五、企業(yè)員工分流與安置六、經(jīng)營者管理要素折股的設(shè)計七、預(yù)留股份的延期激勵八、在建工程的資產(chǎn)重組及定價九、政府對改制后公司的調(diào)控十、本章小結(jié)十一、本章討論題第13章

自來水公司改制方案設(shè)計56第14章

燃?xì)猓崃Γ┕靖闹品桨冈O(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式比較及選擇四、經(jīng)營者穩(wěn)定控制經(jīng)營權(quán)的產(chǎn)權(quán)形式五、人員分流安置的方法及補償標(biāo)準(zhǔn)六、財政補貼及政府擔(dān)保債務(wù)處理七、公司改制后的經(jīng)營管理模式八、本章小結(jié)九、本章討論題第14章

燃?xì)猓崃Γ┕靖闹品桨冈O(shè)計57第15章

勘察設(shè)計及科研單位改制方案設(shè)計一、改制背景二、診斷三、企業(yè)改制模式介紹四、人力資本的約束與激勵五、無形資產(chǎn)的處置六、固定資產(chǎn)的定價及處置七、輔業(yè)剝離與人員安置八、主營業(yè)務(wù)強化與風(fēng)險防范九、本章小結(jié)十、本章討論題第15章

勘察設(shè)計及科研單位改制方案設(shè)計58第16章

上市公司二次產(chǎn)權(quán)制度改革方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式比較及選擇

四、二次產(chǎn)權(quán)制度改革中的員工分流安置五、二次產(chǎn)權(quán)制度改革中的股權(quán)設(shè)置六、管理層收購為經(jīng)營者持大股的深化形式

七、受讓上市公司國有股的相關(guān)政策八、本章小結(jié)九、本章討論題第16章

上市公司二次產(chǎn)權(quán)制度改革方案設(shè)計59第17章擬上市公司自然人持股方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制中企業(yè)組織形式的選擇四、改制中股東形式的選擇五、改制中自然人持股方案設(shè)計六、改制后的資產(chǎn)重組七、改制后的股權(quán)集中與戰(zhàn)略投資者的引入八、改制后公司的直接上市九、改制后公司的間接上市十、本章小結(jié)十一、本章討論題第17章擬上市公司自然人持股方案設(shè)計60第18章

家族企業(yè)的產(chǎn)權(quán)重組方案設(shè)計一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組的背景二、診斷三、產(chǎn)權(quán)重組模式比較及選擇四、家族成員的處理及安置五、產(chǎn)權(quán)重組后的主營業(yè)務(wù)定位與強化六、產(chǎn)權(quán)重組后公司治理結(jié)構(gòu)的完善七、產(chǎn)權(quán)重組后的企業(yè)制度與文化建設(shè)八、本章小結(jié)九、本章討論題第18章

家族企業(yè)的產(chǎn)權(quán)重組方案設(shè)計61第19章個人獨資企業(yè)重組的產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計一、公司產(chǎn)權(quán)重組背景二、診斷三、資產(chǎn)評估及定價四、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的設(shè)計五、知識員工的人力資本產(chǎn)權(quán)定價六、公司創(chuàng)立者在一段時間控制經(jīng)營權(quán)的方式七、公司合理避稅與自然人納稅問題八、本章小結(jié)九、本章討論題第19章個人獨資企業(yè)重組的產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計62第20章主輔分離輔業(yè)改制安置員工的方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式的比較與選擇四、主業(yè)與輔業(yè)資產(chǎn)的劃分及定價五、不同類型輔業(yè)資產(chǎn)的處置六、主業(yè)與輔業(yè)員工經(jīng)濟補償金標(biāo)準(zhǔn)的確定七、輔業(yè)改制中經(jīng)營者員工持股的形式八、輔業(yè)改制安置員工的政策及扶持九、本章小結(jié)十、本章討論題第20章主輔分離輔業(yè)改制安置員工的方案設(shè)計63附錄：附錄1利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定（第42號）附錄2關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知（二零零二年十一月四日）附錄3關(guān)于國有高新企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知（國辦發(fā)[2002]48號）附錄4關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法（國經(jīng)貿(mào)企改([2002]859號)附錄5關(guān)于深化轉(zhuǎn)制科研機構(gòu)產(chǎn)權(quán)制度改革若干意見的通知（國辦發(fā)[2003]9號）附錄6企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（二零零三年五月二十七日）附錄7關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見（建城[2002]272號）附錄8關(guān)于鼓勵和促進中小企業(yè)發(fā)展若干政策意見的通知（京政辦發(fā)[2001]36號）附錄9關(guān)于本市國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度指導(dǎo)意見的通知（京政辦發(fā)[2001]69號）附錄10宣武區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會關(guān)于深化改革中幾個問題的處理意見附錄11關(guān)于進一步清晰本市城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的若干意見(滬國資集[2001]494號)附錄12吉林省城鎮(zhèn)集體企業(yè)深化改革制度創(chuàng)新促進發(fā)展的政策意見（二○○二年十一月二十一日）附錄13關(guān)于遼寧省工程勘察設(shè)計單位體制改革的實施意見(遼證辦發(fā)[2003]7號)附錄14本溪市國有企業(yè)下崗職工基本生活保障向失業(yè)保險并軌實施意見(本政發(fā)[2001]17號)附錄15河北省國有小型企業(yè)改革中國有資產(chǎn)處置暫行辦法附錄16保定市政府關(guān)于推進國有企業(yè)改革發(fā)展若干政策的規(guī)定(保發(fā)[2000]16號)附錄17青島市人民政府文件關(guān)于進一步推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見（青政發(fā)[2002]78號）附錄18太原市推進國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見（試行）（二零零零年十二月二十八日）附錄19關(guān)于貫徹《太原市推進國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見》的實施細(xì)則（并經(jīng)[2001]56號）附錄20大同市人民政府關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展的試行辦法（同政發(fā)[2000]5號）附錄21鄭州市人民政府關(guān)于進一步推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革若干問題的意見(鄭政[2001]6號)附錄22關(guān)于進一步推進國有企業(yè)改革與發(fā)展的意見（鄂發(fā)[2001]24號）附錄23長沙市國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革實施細(xì)則附錄24關(guān)于福州市市屬國有企業(yè)股份制改革工作程序的意見（榕政綜[2002]246號）附錄：64演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！65深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作文宗瑜博士

深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的66一、設(shè)計產(chǎn)權(quán)高度清晰的股份制改革方案一、設(shè)計產(chǎn)權(quán)高度清晰的股份制改革方案67１．產(chǎn)權(quán)多元化不等于產(chǎn)權(quán)清晰（１）以國有法人股東為主導(dǎo)的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制

深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件68圖1-1-1國企A改制形式國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6A有限責(zé)任公司圖1-1-1國企A改制形式國有集團國有法人1國有法人國有69圖1-1-2國企B改制形式

國有集團國有法人1國有法人2國有法人3國有法人4國有法人5國有法人6B股份有限責(zé)任公司圖1-1-2國企B改制形式國有集團國有法人1國有法人國有70（２）國有法人絕對控股的國企上市產(chǎn)權(quán)多元化。圖1-1-3國企C改制上市形式

企業(yè)190%2%國企母體（總公司或集團公司）公司1公司2企業(yè)2擬上市公司C3%2%3%（２）國有法人絕對控股的國企上市產(chǎn)權(quán)多元化。企業(yè)19071（３）表現(xiàn)為非國有法人的家族（個人）企業(yè)改制上市。

圖1-1-4家族（個人）企業(yè)改制上市形式

家族（個人）有限公司2有限公司3有限公司1有限公司4有限公司5擬上市公司D控制（３）表現(xiàn)為非國有法人的家族（個人）企業(yè)改制上市。家72（４）不同類型股東組合的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制。

圖1-1-5國企E改制形式……國有企業(yè)E國有法人非國有法人自然人1自然人2自然人NE有限責(zé)任公司15%（４）不同類型股東組合的國企產(chǎn)權(quán)多元化改制?！瓏?3（５）全部自然人做股東的國企產(chǎn)權(quán)多元化圖1-1-6國企F改制形式

……國有企業(yè)F自然人1

自然人2

自然人3自然人4自然人NF有限責(zé)任公司（５）全部自然人做股東的國企產(chǎn)權(quán)多元化……國有企業(yè)F自74

２.

建立權(quán)責(zé)明確的產(chǎn)權(quán)信用機制（１）

信用意識與信用能力（２）

以個人財產(chǎn)所有承擔(dān)失信責(zé)任

75二、各類企業(yè)股份制改革方案的設(shè)計

二、各類企業(yè)股份制改革方案的設(shè)計76（一）自來水公司改制方案設(shè)計

改制模式的比較及選擇（１）改制模式一：經(jīng)營者員工收購國有資本模式a.國有資本絕對控股模式(圖2—1—1)b.國有資本參股模式（圖2—1—2）c.國有資本完全退出模式（圖2—1—3）

（一）自來水公司改制方案設(shè)計改制模式的比較及選擇77

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資國有出資人經(jīng)營者員工社會法人51%39%10%a.國有資本絕對控股模式圖2—1—1國有資本絕對控股模式圖

G公司G有限責(zé)任公司股份制改造78b.國有資本參股模式

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資國有法人股經(jīng)營者員工社會法人30%60%20%圖2—1—2國有資本參股模式圖

b.國有資本參股模式G公司G有限責(zé)79c.國有資本完全退出模式

G公司

G有限責(zé)任公司

股份制改造國有獨資經(jīng)營者員工社會法人51%29%20%圖2—1—3國有資本完全退出模式圖

c.國有資本完全退出模式G公司G有80（２）改制模式二：公司直接出售合資模式

G公司管網(wǎng)外商其他資產(chǎn)改造現(xiàn)金出售改造圖2—1—4直接出售合資模式圖

（２）改制模式二：公司直接出售合資模式G公司管網(wǎng)外商其81（３）改制模式三：先重組后改制的模式資產(chǎn)重組階段業(yè)務(wù)3業(yè)務(wù)1業(yè)務(wù)2G公司企業(yè)改制階段該市水務(wù)集團經(jīng)營者員工G股份公司輔導(dǎo)上市階段G上市公司補償轉(zhuǎn)股輔導(dǎo)上市收購設(shè)立被吸收合并后注銷圖２—１—５先重組后改制模式圖

（３）改制模式三：先重組后改制的模式資產(chǎn)重組階段業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)82（４）改制模式四：先改制后合資的模式第一階段：員工持股階段G公司G股份有限公司部分轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股現(xiàn)金股份制改造國有獨資國有資本經(jīng)營者員工圖２—１—６先改制后合資模式圖Ⅰ

（４）改制模式四：先改制后合資的模式G公司G股份有限公司部轉(zhuǎn)83第二階段：資產(chǎn)重組階段G股份公司管網(wǎng)子公司水源子公司其它資產(chǎn)非主營業(yè)務(wù)新設(shè)新設(shè)出售整合外商圖２—１—７先改制后合資模式圖Ⅱ

第二階段：資產(chǎn)重組階段G股份公司管網(wǎng)子公司水源子公司其它資產(chǎn)84第三階段：資產(chǎn)合資階段G股份公司水廠管網(wǎng)其它資產(chǎn)外商1出售改造現(xiàn)金合資外商2現(xiàn)金圖２—１—８先改制后合資模式圖Ⅲ

第三階段：資產(chǎn)合資階段G股份公司水廠管網(wǎng)其它資產(chǎn)外85第四階段：公司合資階段G股份公司合資公司國有股外商投資合資戰(zhàn)略投資者增資擴股現(xiàn)金圖２—１—９先改制后合資模式圖Ⅳ

第四階段：公司合資階段G股份公司合資公司國有股外商投資合86２．改制中需要重點解決的問題（１）改制過程中的人員安置（２）改制過程中的儲備資源剝離及管理（３）在建工程的處理（４）政府的調(diào)控２．改制中需要重點解決的問題87

（二）具有資質(zhì)的規(guī)劃設(shè)計研究院或建筑（安裝）公司改制方案設(shè)計１．改制模式的比較與選擇（１）改制模式一：服從集團總公司整體改制模式改制前總公司地方院A地方院B地方院C有限公司D貿(mào)易公司E總部后勤……圖2—２—1服從集團總公司整體改制模式圖Ⅰ

（二）具有資質(zhì)的規(guī)劃設(shè)計研究院或建筑（安裝）公司改制方案設(shè)88改制后總公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存續(xù)有限公司貿(mào)易公司E地方院C2地方院B總部后勤地方院A2分分子子子子子子…………圖2—２—2服從集團總公司整體改制模式圖Ⅱ

改制后總公司股份有限公司地方院A地方院C1有限公司D存續(xù)有限89特點：①地方院喪失獨立性②地方院的部分具有競爭力的資質(zhì)剝離到股份有限公司③地方院管理者與部分員工利益受到損害

特點：90（２）改制模式二：地方院獨立的一次性改制改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—2—３地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅰ

（２）改制模式二：地方院獨立的一次性改制改制前總公司地方院A91改制后有限責(zé)任或股份有限A自然人1自然人2自然人n員工持股分公司1分公司2分公司n子公司后勤行政…………圖2—2—４地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅱ

改制后有限責(zé)任或股份有限A自然人1自然人2自然人n員工持股分92改制后的重組股份有限公司A自然人1自然人2自然人n機構(gòu)投資者分公司1分公司2分公司n子公司…………圖2—2—５地方院獨立的一次性改制模式圖Ⅲ

改制后的重組股份有限公司A自然人1自然人2自然人n機構(gòu)投資者93（３）改制模式三：對外投資的合作重組模式改制前總公司地方院A后勤行政若干所子公司圖2—２—６對外投資的合作重組模式圖Ⅰ

（３）改制模式三：對外投資的合作重組模式改制前總公司地方院A94股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……員工持股分公司1分公司2合并設(shè)立異地新公司總公司地方院A后勤行政所1子公司1圖2—２—７對外投資的合作重組模式圖Ⅱ

股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所所所子公司95新老公司的資產(chǎn)重組①以地方院A的凈資產(chǎn)與地方院A持有股份有限公司A的股權(quán)進行員工身份置換補償②地方院A的部分員工以身份置換補償金受讓地方院A的房產(chǎn)及其它可經(jīng)營資產(chǎn)③地方院A注銷④地方院剩余所置換到股份有限公司A中⑤員工持股被回購新老公司的資產(chǎn)重組96股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所1所2所3子公司1……分公司1分公司2地方院A1圖2—２—８對外投資的合作重組模式圖Ⅲ

股份有限公司A自然人1自然人2自然人n外部投資者所所所子公司97（４）改制模式四：全部承接式的改制模式

改制前有限責(zé)任公司A分公司1分公司2子公司1子公司2行政后勤圖2—２—９全部承接式的改制模式圖Ⅰ

（４）改制模式四：全部承接式的改制模式改制前有限責(zé)任公司A98有限責(zé)任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司2子公司1子公司2……設(shè)計所自然人1改制后圖2—2—10全部承接式的改制模式圖Ⅱ有限責(zé)任公司A自然人2自然人3自然人n自然人4分公司1分公司99

①以有限責(zé)任公司A的國有股或國有凈資產(chǎn)進行員工身份置換補償②公司管理層和業(yè)務(wù)骨干融資或承債式受讓剩余國有股或國有資產(chǎn)③股權(quán)的分配及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整④有限責(zé)任公司A1資產(chǎn)負(fù)債表的調(diào)整⑤工商注冊登記變更⑥崗位的調(diào)整與新勞動合同簽訂⑦資產(chǎn)重組的實施①以有限責(zé)任公司A的國有股或國有凈資產(chǎn)進100２．改制中要重點解決的問題（１）資質(zhì)的使用或承接（２）無形資產(chǎn)的評估（３）骨干員工的同業(yè)辟止

２．改制中要重點解決的問題101（三）事業(yè)單位的改制方案設(shè)計

１．改制模式的比較與選擇

（１）改制模式一：區(qū)分職能式的向企業(yè)法人轉(zhuǎn)變①行政職能與市場職能的劃分②國有企業(yè)法人的設(shè)立（三）事業(yè)單位的改制方案設(shè)計102事業(yè)法人新事業(yè)法人企業(yè)法人有限責(zé)任公司子公司1子公司2分公司1分公司2研究所1圖2—3—1區(qū)分職能式的向企業(yè)法人轉(zhuǎn)變模式圖事業(yè)法人新事業(yè)法人企業(yè)法人有限責(zé)任公司子公司1子公司2分公司103③新事業(yè)法人的過渡a.委托企業(yè)法人管理b.明確過渡期限并預(yù)算費用c.承接歷史遺留問題與行政職能a

后勤b

不能置換身份的員工c

離退休人員d

行政職能③新事業(yè)法人的過渡104（２）改制模式二：事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法人①剝離事業(yè)法人辦社會職能參照國經(jīng)貿(mào)企改[2002]267號文②測算改制成本參照財企[2002]313號文

a.以成本一次性獲取財政補貼

b.以成本爭取相應(yīng)資產(chǎn)使用開發(fā)權(quán)③合理確定改制后的注冊資本與持股結(jié)構(gòu)④變更工商注冊登記（２）改制模式二：事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法105有限責(zé)任公司國有股東自然人1員工持股分公司1分公司2研究所1研究所2事業(yè)法人圖2—3—2事業(yè)法人改制為產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)法人模式圖有限責(zé)任公司國有股東自然人1員工持股分公司1分公司2研究所1106（３）改制模式三：引進外來投資者的分步改制重組模式①選擇外部投資者a.國外相應(yīng)的基金或研究機構(gòu)b.下層有穩(wěn)定收益的公司（企業(yè)）c.自然人資本②資產(chǎn)評估③員工身份置換補償④重新注冊登記⑤股權(quán)重組實現(xiàn)國有資本退出

（３）改制模式三：引進外來投資者的分步改制重組模式107有限責(zé)任公司國有股東外部法人分公司子公司研究所1研究所2事業(yè)法人股份有限公司自然人2自然人3外部法人自然人4分公司子公司研究所1研究所2自然人1圖2—3—3引進外來投資者的分步改制重組模式圖有限責(zé)任公司國有股東外部法人分公司子公司研究所1研究所2事108

２．改制中需重點解決的問題（１）以凈資產(chǎn)收益率確定改制后的注冊資本金規(guī)模（２）爭取相應(yīng)的稅收支持政策

財稅[2003]137號文（３）要求政府訂單或服務(wù)合同的支持（４）嘗試合伙制或有限合伙制的管理模式a.首席合伙人負(fù)責(zé)制b.崗、職分離的項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制

２．改制中需重點解決的問題109三、產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧在改制方案中的運用三、產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧在改制方案中的運用110１．產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分（１）所有權(quán)（２）表決權(quán)（３）收益權(quán)（４）分割權(quán)（５）交易權(quán)１．產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分111２．

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧的運用（１）所有權(quán)與表決權(quán)的分離（２）控制經(jīng)營權(quán)的分紅權(quán)讓渡（３）集中決策權(quán)的優(yōu)先股設(shè)置

２．

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧的運用112〈文宗瑜博士聯(lián)系電話：

010-6859678313901154906

〉〈文宗瑜博士聯(lián)系電話：113深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件114深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的方案及操作課件115第一部分產(chǎn)權(quán)制度改革理論

第1章構(gòu)建高度清晰的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度第3章以兩權(quán)合一奠定兩權(quán)分離的制度基礎(chǔ)一、深化產(chǎn)權(quán)制度改革的難點一、不同經(jīng)濟時代與發(fā)展階段的兩權(quán)分合二、產(chǎn)權(quán)多元化不等于產(chǎn)權(quán)清晰二、不可逾越的兩權(quán)合一階段.三、把產(chǎn)權(quán)清晰到自然人三、以兩權(quán)合一奠定兩權(quán)分離的制度基礎(chǔ).四、在產(chǎn)權(quán)高度清晰條件下完善公司治理第2章個人產(chǎn)權(quán)責(zé)任下的信用約束機制第4章塑造員工意志統(tǒng)一的公司價值觀一、市場經(jīng)濟條件下的信用約束機制一、重塑公司價值觀的目標(biāo)與依托.二、以個人財產(chǎn)所有權(quán)承擔(dān)失信責(zé)任二、以公司價值觀為導(dǎo)向的精神化管理三、強化個人產(chǎn)權(quán)責(zé)任下的公司信用三、統(tǒng)一員工意志的文化建設(shè)及組織結(jié)構(gòu)目錄第一部分產(chǎn)權(quán)制度改革理論目錄116第二部分

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧第5章

所有權(quán)與表決權(quán)的分離第7章集中決策權(quán)的優(yōu)先股設(shè)置一、產(chǎn)權(quán)各種具體形態(tài)的劃分一、國有資本搭非國有資本便車二、強化員工持股的投資收益權(quán)二、享受穩(wěn)定收益的優(yōu)先分紅權(quán)三、弱化員工持股的直接投票權(quán)三、激勵強者的表決權(quán)集中第6章控制經(jīng)營權(quán)的分紅權(quán)讓渡第8章維護股東主權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易一、產(chǎn)權(quán)多元化下的公司經(jīng)營權(quán)爭奪一、股東主權(quán)及其資源有效配置二、放棄表決權(quán)的經(jīng)營權(quán)穩(wěn)定二、產(chǎn)權(quán)交易下的股東妥協(xié)及公司保護三、收益權(quán)與所有權(quán)的分離三、非上市公司的產(chǎn)權(quán)交易方式第二部分

產(chǎn)權(quán)架構(gòu)設(shè)計技巧117

第三部分產(chǎn)權(quán)案例教程第9章國有工業(yè)企業(yè)直接改制方案設(shè)計第10章國有企業(yè)破產(chǎn)不停產(chǎn)改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景一、企業(yè)改制背景二、診斷二、診斷三、改制模式比較及選擇三、企業(yè)破產(chǎn)不停產(chǎn)的模式比較四、國有資產(chǎn)的評估及扣減四、破產(chǎn)不停產(chǎn)的程序五、歷史問題的處置五、存續(xù)公司的重塑方式六、經(jīng)營者員工的持股載體六、債權(quán)人利益與企業(yè)利益的協(xié)調(diào)七、改制后的資產(chǎn)重組七、本章小結(jié)八、改制后的治理結(jié)構(gòu)八、本章討論題九、本章小結(jié)十、本章討論題

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第11章

經(jīng)營者持大股的大型國企改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式的選擇四、經(jīng)營者全部承接與員工身份置換補償五、國有資本退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu)六、二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重組七、二次改制重組以后的經(jīng)營者持股八、一次改制與二次重組公司的股權(quán)合并九、本章小結(jié)十、本章討論題第11章

經(jīng)營者持大股的大型國企改制方案設(shè)計119第12章員工持大股的大型國企改制方案設(shè)計

一、企業(yè)改制背景二、診斷三、清產(chǎn)核資及土地剝離四、員工身份置換補償金測算五、改制后的經(jīng)營權(quán)控制六、員工股的交易及股權(quán)集中七、本章小結(jié)八、本章討論題第12章員工持大股的大型國企改制方案設(shè)計120第13章

自來水公司改制方案設(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式的選擇四、國有資產(chǎn)出售對象的選擇五、企業(yè)員工分流與安置六、經(jīng)營者管理要素折股的設(shè)計七、預(yù)留股份的延期激勵八、在建工程的資產(chǎn)重組及定價九、政府對改制后公司的調(diào)控十、本章小結(jié)十一、本章討論題第13章

自來水公司改制方案設(shè)計121第14章

燃?xì)猓崃Γ┕靖闹品桨冈O(shè)計一、企業(yè)改制背景二、診斷三、改制模式比較及選擇四、經(jīng)營者穩(wěn)定控制經(jīng)營權(quán)的產(chǎn)權(quán)形式五、人員分流安置的方法及補償標(biāo)準(zhǔn)六、財政補貼及政府擔(dān)保債務(wù)處理七、公司改制后的經(jīng)營管理模式八、本章小結(jié)九、本章討論題第14章

燃?xì)猓崃Γ┕靖闹品桨冈O(shè)計122第15章

勘察設(shè)計及科研單位改制方案設(shè)計一、改制背景二、診斷三、企業(yè)改制模式介紹四、人力資本的約束與激勵五、無形資產(chǎn)的處置六、固定資產(chǎn)的定價及處置七、輔業(yè)剝離與人員安置八、主營業(yè)務(wù)強化與風(fēng)險防范九、本章小結(jié)十、本章討論題第15章

勘察設(shè)計及科