財務管理19企業(yè)購并課件

第十九章企業(yè)并購、分立與重組一、概述二、公司并購分析三、公司分立四、公司的重整與清算第十九章企業(yè)并購、分立與重組一、概述1一、概述1、公司并購的類型2、公司合并的效益來源3、并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移4、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C一、概述1、公司并購的類型21、公司并購的類型（1）公司合并吸收合并：指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，加入方解散，接納方存續(xù)。可表示為：A+B=A，也稱兼并。新設合并：合并后原來的公司均告解散。可表示為：A+B=C（2）收購：以控制或施加重大影響為目的的股權購買或資產(chǎn)購買。收購股權協(xié)議收購和公開收購特點：1．不需要經(jīng)過目標公司股東大會及投票表決。2．可以繞過目標公司的管理層3．仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程。4．收購方可用現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購或換取收購資產(chǎn)1、公司并購的類型（1）公司合并3資產(chǎn)收購和股權收購之間的差異1．主體和客體不同2．負債風險差異3．稅收差異4．第三方權益影響差異股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權利的人債權人的同意對公司收購行為非常重要資產(chǎn)收購和股權收購之間的差異4（3）橫向合并、縱向合并與混合合并

橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合。橫向合并將導致同行業(yè)競爭的減弱，在很多情況下形成壟斷。縱向合并指有前后關聯(lián)關系、買賣關系的公司間的合并分為前向合并、后向合并和雙向合并混合合并指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關系的公司間的合并導致公司經(jīng)營多元化，可以降低公司的經(jīng)營風險。（3）橫向合并、縱向合并與混合合并橫向合并52、公司合并的效益來源（1）效率增加（2）經(jīng)營協(xié)同效應與規(guī)模經(jīng)濟（3）多元化專有投入充分利用團隊在組織中的價值將組織資本轉(zhuǎn)移到新的行業(yè)有利于不能分散化的控制權人2、公司合并的效益來源（1）效率增加6（4）財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場（5）增強市場實力，實現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟（6）公司戰(zhàn)略重組（7）托賓Q（8）降低代理成本（4）財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場7并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scurse）收購方的過度自信公司有關利益相關者向公司股東的價值轉(zhuǎn)移并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scur84、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C

（1）實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營風險從企業(yè)所有者（股東）的角度看，企業(yè)的多樣化經(jīng)營未必能給它們帶來實際的好處多樣化經(jīng)營本身就是一種風險投資。如果失敗，會給企業(yè)造成嚴重的損失（2）利用多余資金（3）管理者個人動機4、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C（1）實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營9二、公司并購分析1、公司并購的價值分析2、公司并購的定價決策3、公司合并的會計處理4、敵意購并與反購并5、杠桿收購和管理層收購二、公司并購分析1、公司并購的價值分析101、公司并購的價值分析企業(yè)合并應使新增價值達于最大保持風險水平不變，使凈現(xiàn)金流入量增加降低現(xiàn)金流的風險水平，從而降低貼現(xiàn)率并購活動凈現(xiàn)值分析

(1)企業(yè)合并后的各期現(xiàn)金流量

(2)用于估算企業(yè)合并價值的資本成本

(3)計算合并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

(4)凈收益如何分配1、公司并購的價值分析企業(yè)合并應使新增價值達于最大11例A公司的股東權益價值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬股（每殷股票價值15元）。B公司有普通股110萬股，每股股票價值為10元，股東權益的市場價值為1100萬元，債務價值520萬元，資產(chǎn)負債率為30%。A公司準備以某種形式收購B公司，收購后A公司準備將B公司的資產(chǎn)負債率提高至40%。目前B公司債務的稅后成本為7%，假設收購后資產(chǎn)負債率的提高不會改變B公司的債務成本，而股東權益的成本預計將上升為18%。收購后B公司的債務將完全由A公司承擔，試分析收購活動的可行性例A公司的股東權益價值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬12現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量分析13估算合并后資本成本。WACC＝WDRD＋WERE＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6%后現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算合并后的凈現(xiàn)值及其分配收購后B公司的價值可達2401萬元，股東權益價值達1881萬元估算合并后資本成本。142、公司并購的定價決策復雜性

1．被收購公司的或有負債發(fā)生的可能性很難估算

2．要考慮被收購公司被競爭對手收購后對本企業(yè)帶來的不利影響

3．支付收購公司的股票現(xiàn)金收購NPV＝S＋VB－P，S+VB為A公司在購并中的收益；P為A公司的收購成本現(xiàn)金支付的上、下限范圍等于協(xié)同效應收益S（Pmax－Pmin）股票交換NPV＝S＋VB－xVA＋Bxmin＝VB/VA＋Bxmax＝（S＋VB）/VA＋B

2、公司并購的定價決策復雜性153、公司合并的會計處理購買法合并公司將其收購目標公司所支付的成本作為新增股東權益入賬權益合并法仍保留兩公司以往的會計基礎。在制作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相加

3、公司合并的會計處理購買法164、敵意購并與反購并保護性重組“毒丸政策”（poisonpill）flip-over指在觸發(fā)點對收購方持有的股票的購買權利flip-in則指在觸發(fā)點對被收購公司股票的購買權利針對債權人的“毒丸賣權”（Poisonput）“白衣騎士”(whiteknight)利用公司章程綠色訛詐(greenmail)金降落傘（goldenparachute）

4、敵意購并與反購并保護性重組175、杠桿收購和管理層收購杠桿收購指收購者主要通過借債來取得收購所需的資金并獲得被收購公司的產(chǎn)權，再通過經(jīng)營被收購公司取得的現(xiàn)金流量償還所借債務的收購方式管理層收購公司管理者在具有豐富杠桿收購經(jīng)驗的專業(yè)公司或投資銀行協(xié)助下，以杠桿收購的方式將一個公眾公司集體買下，變?yōu)橐粋€私人合伙公司

5、杠桿收購和管理層收購杠桿收購18杠桿收購特點企業(yè)的負債/權益比率大幅度上升，但如果收購后公司經(jīng)營成功，這一比率會很快下降。經(jīng)紀人在收購交易的兩方之間起促進和推動作用，并常常由交易雙方以外的第三者充任杠桿收購成功條件：

1．收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能；

2．企業(yè)經(jīng)營計劃周全、合理；

3．收購前企業(yè)負債較低；

4．企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定杠桿收購特點19杠桿收購的基本程序1、融資并設計管理層激勵機制。2、收購方買下公司的全部股份使之成為一個“私有”公司3、管理者通過削減經(jīng)營成本，調(diào)整營銷策略等措施提高公司的利潤，增加現(xiàn)金流量4、如果公司改造成功，收購方可能會使公司重新上市杠桿收購的基本程序20適合于進行杠桿收購的企業(yè)的條件處于成熟行業(yè)，資本投資需求很低，至少是可預測性很強。收益穩(wěn)定且可預測性好（可以支付高額的利息和債務本金）企業(yè)在行業(yè)中表現(xiàn)優(yōu)秀，能夠抵御經(jīng)濟周期的波動和競爭者的攻擊。資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，有形資產(chǎn)為主，且其市場價值大大超過賬面價值。管理層有良好的聲譽和能力，有為增加財富而努力的強烈動力。適合于進行杠桿收購的企業(yè)的條件21企業(yè)并購的操作程序----以大港油田收購愛使股份為例1、收購方式選擇2、目標公司的選擇總股本適中，在1.5萬股以下，最好在1億股以下流通股在1億股以下無B、H股股權或相對集中，或相對分散凈資產(chǎn)適中，每股2元左右以往的業(yè)績資產(chǎn)負債率在50%以下企業(yè)并購的操作程序----以大港油田收購愛使股份為例1、收購223、大港自身具備收購公司的條件足夠的現(xiàn)金儲備應有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營能力4、選擇收購主體選擇天津煉達集團公司、天津大港油田重油公司、天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司三家公司作為收購主體3、大港自身具備收購公司的條件235、成功選擇中介機構(gòu)6、具備良好的政企關系5、成功選擇中介機構(gòu)24我國企業(yè)的并購買殼上市：指非上市公司按照法律規(guī)定和股票上市交易規(guī)則，通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司，并取得控制權來實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市：指收購方通過資產(chǎn)置換的方式或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擁有方將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司（上市公司反向收購）來實現(xiàn)其上市我國企業(yè)的并購買殼上市：指非上市公司按照法律規(guī)定和股票上市交25三、公司分立

1、公司分立的原因2、公司分立的類型三、公司分立1、公司分立的原因261、公司分立的原因

提高效率戰(zhàn)略調(diào)整突出特色，專業(yè)化經(jīng)營法律原因防止壟斷籌集更多資金來擴大經(jīng)營規(guī)模，即獲取財務利益逃避債務和回避稅負1、公司分立的原因提高效率272、公司分立的類型

股權分割可以突出原公司各部門的經(jīng)營特色，向投資者提供更加明確的投資選擇部門出售取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)對出售該部門的收益與繼續(xù)經(jīng)營該部門的收益進行比較持股分立將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的集團企業(yè)2、公司分立的類型股權分割28四、公司的重整與清算

1、財務危機2、公司重整——非正式重整3、公司重整——正式重整4、中國企業(yè)的并購與重整四、公司的重整與清算1、財務危機291、財務危機

財務危機的類型經(jīng)濟失?。‥conomicFailure）商業(yè)失?。˙usinessFailure）技術性無力償債（TechnicalInsolvency）資不抵債（InsolvencyinBankruptcy）正式破產(chǎn)（LegalBankruptcy）財務危機的應對出售資產(chǎn)換取現(xiàn)金；與其他公司合并；削減投資支出和研究開發(fā)費用的支出；發(fā)行新的證券籌措資金；與銀行和主要債權人商討延緩還債；債轉(zhuǎn)股；申請破產(chǎn)等1、財務危機財務危機的類型302、公司重整——非正式重整（1）非正式重整展期或部分減免展期或部分減免的條件債務人要有良好的商業(yè)道德和信譽債務人要具有扭轉(zhuǎn)不利局面，償還債務的能力外部環(huán)境要有利于企業(yè)恢復正常經(jīng)營2、公司重整——非正式重整（1）非正式重整31（2）非正式重整做法展期——召開債務企業(yè)管理人員與債權人會議，擬定債務重組方案，將重組方案具體化，并求得所有有關人員的同意部分減免——債權人從債務人處得到市場價值低于其原有債權價值的現(xiàn)金或其他新的證券（3）非正式重整利弊重整費低點、重整時間少、談判有更大的靈活性，更容易達成協(xié)議；當債權人人數(shù)很多時，可能難于達成一致；沒有法院的正式參與給一些機會主義者留下可乘之機；企業(yè)得不到破產(chǎn)保護的好處（2）非正式重整做法323、公司重整——正式重整正式重整進行重整的企業(yè)必須是依合理財務負擔標準衡量仍有繼續(xù)經(jīng)營價值的企業(yè)重整期間，公司股東會和董事會的權力被終止，由重整人接管公司業(yè)務和公司財產(chǎn)，由重整監(jiān)督人監(jiān)察重整人執(zhí)行業(yè)務的情況，以關系人會議為最高意思機關法院要對擬議中的公司重整計劃的公正性和可行性做出判斷3、公司重整——正式重整正式重整33公司重整——重整計劃重整計劃步驟估算重整企業(yè)的價值，常采用收益現(xiàn)值法調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減債務負擔和利息支出用新的證券替換舊的證券，實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換重整計劃措施替代原有管理人員對已經(jīng)貶值的存貨及其他資產(chǎn)的價值進行調(diào)整提高公司的工作效率。制定新產(chǎn)品開發(fā)計劃和設備更新計劃公司重整——重整計劃重整計劃步驟344、中國企業(yè)的并購與重整

分為股權收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三大類我國企業(yè)的并購與重整還停留在一個較為膚淺的層次上“掛賬停息”，“債轉(zhuǎn)股”等措施似乎也并未對企業(yè)真正走出困境產(chǎn)生較有意義的作用4、中國企業(yè)的并購與重整分為股權收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三35公司的解散與清算公司解散或清算的原因公司清算的一般程序公司的解散與清算公司解散或清算的原因36公司解散或清算的原因財務危機非常嚴重，失去了重整價值我國公司法的規(guī)定公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照本法第一百八十三條[1]的規(guī)定予以解散。[1]公司法第一百八十三條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司解散或清算的原因財務危機非常嚴重，失去了重整價值37公司清算的一般程序成立清算組開展清算工作清理財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會、股東大會或者人民法院確認。通知、公告?zhèn)鶛嗳恕Ｌ幚砼c清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務。清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。清理債權、債務。處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。代表公司參與民事訴訟活動。提交清算報告公司清算的一般程序成立清算組38本章小結(jié)企業(yè)合并是以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，按照特定方式組合成一個公司的行為。從企業(yè)組織形態(tài)看，可以分為吸收合并與新設合并；從產(chǎn)業(yè)形態(tài)看，可分為橫向合并、縱向合并與混合合并；從收購方式看，可分為股權收購與資產(chǎn)收購企業(yè)并購的價值來源可以是多方面的，包括經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、規(guī)模經(jīng)濟、內(nèi)部資本市場的利用、股東與管理者之間代理成本的降低、經(jīng)營效率的提高等等。但企業(yè)并購也會因為贏者詛咒、利益相關者之間的價值轉(zhuǎn)移等原因造成某些利益集團的損失。并購就是一項投資活動。因此，要運用凈現(xiàn)值分析等投資分析方法對并購的價值進行分析，特別是要分析并購產(chǎn)生的新增價值和收購公司所得到的價值本章小結(jié)企業(yè)合并是以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格39本章小結(jié)收購方在未經(jīng)被收購企業(yè)管理層認可的情況下公開收購被收購企業(yè)的股票以達到收購的目的的行為被稱為敵意收購。對付敵意收購的方法包括保護性重組、毒丸政策、綠色訛詐白衣騎士以及利用公司章程等等多種手段杠桿收購是指收購者主要依靠債務資金（通?？梢赃_到整個收購資金的90%）買下上市公司的全部股份，使之由一個上市公司變?yōu)榉巧鲜泄镜男袨?。管理層收購指管理層作為主要收購者的杠桿收購行為公司分立包括股權分割、部門出售和持股分立等形式。目的可能是為了提高公司經(jīng)營效率，進行戰(zhàn)略調(diào)整公司可能因財務危機而陷入破產(chǎn)，公司重整的核心是對公司現(xiàn)有的股權和債務結(jié)構(gòu)做出重新安排，提出有效的新的經(jīng)營方案并獲得必要的新的資金投入本章小結(jié)收購方在未經(jīng)被收購企業(yè)管理層認可的情況下公開收購被收40一、企業(yè)購并概述1、概念（1）兼并：A+B=A也稱吸收合并（2）合并：A+B=C也稱新設合并（3）收購：以控制或施加重大影響為目的的股權購買或資產(chǎn)購買。一、企業(yè)購并概述1、概念412、企業(yè)購并的目的（1）基本目的追求利潤的動機競爭的動機（2）具體目的的五個理論解釋效率理論信息理論代理成本理論自由現(xiàn)金流量理論稅收優(yōu)惠理論2、企業(yè)購并的目的（1）基本目的42（3）效率理論的六個效應解釋差別管理效率理論經(jīng)營協(xié)同效應多樣化經(jīng)營效應財務協(xié)同效應戰(zhàn)略重組效應價值低估效應（3）效率理論的六個效應解釋433、企業(yè)并購類型（1）按購并的出資方式劃分出資購買資產(chǎn)式購并出資購買股票式購并以股票換取資產(chǎn)式購并以股票換取股票式購并3、企業(yè)并購類型44（2）按收購方與被收購方的行業(yè)特征劃分橫向收購：兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)同處于一個行業(yè)，它們在產(chǎn)品市場上相互競爭?？v向收購：各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的不同階段。例如，航空公司收購旅行社就屬于縱向收購?；旌鲜召彛杭娌⑵髽I(yè)和被兼并企業(yè)之間的業(yè)務互不相干。例如，計算機公司收購餐飲企業(yè)就屬于混合兼并。（2）按收購方與被收購方的行業(yè)特征劃分45（3）按購并是否通過中介機構(gòu)進行劃分直接收購間接收購（4）按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付購并資金劃分杠桿收購（LBO）非杠桿收購（5）其他特殊的企業(yè)購并形式承擔債務式購并長期租包式購并（3）按購并是否通過中介機構(gòu)進行劃分46三、防御戰(zhàn)略1、建立合理的持股結(jié)構(gòu)（1）自我控股（2）交叉持股或相互持股（3）員工持股計劃（ESOP）2、在公司章程中設置反收購條款（1）分級分期董事會制度（輪選制）（2）超級多數(shù)條款（3）限制大股東表決權條款直接限制大股東的表決權累計投票法而非普通投票法（4）限制董事資格條款三、防御戰(zhàn)略1、建立合理的持股結(jié)構(gòu)473、企業(yè)負向重組（1）焦土戰(zhàn)術出售“皇冠上的珍珠”虛胖戰(zhàn)術（2）毒丸計劃金色降落傘加速負債償還認股權計劃4、尋找“白馬騎士”5、股票回購3、企業(yè)負向重組48演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！49第十九章企業(yè)并購、分立與重組一、概述二、公司并購分析三、公司分立四、公司的重整與清算第十九章企業(yè)并購、分立與重組一、概述50一、概述1、公司并購的類型2、公司合并的效益來源3、并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移4、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C一、概述1、公司并購的類型511、公司并購的類型（1）公司合并吸收合并：指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，加入方解散，接納方存續(xù)。可表示為：A+B=A，也稱兼并。新設合并：合并后原來的公司均告解散?？杀硎緸椋篈+B=C（2）收購：以控制或施加重大影響為目的的股權購買或資產(chǎn)購買。收購股權協(xié)議收購和公開收購特點：1．不需要經(jīng)過目標公司股東大會及投票表決。2．可以繞過目標公司的管理層3．仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程。4．收購方可用現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購或換取收購資產(chǎn)1、公司并購的類型（1）公司合并52資產(chǎn)收購和股權收購之間的差異1．主體和客體不同2．負債風險差異3．稅收差異4．第三方權益影響差異股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權利的人債權人的同意對公司收購行為非常重要資產(chǎn)收購和股權收購之間的差異53（3）橫向合并、縱向合并與混合合并

橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合。橫向合并將導致同行業(yè)競爭的減弱，在很多情況下形成壟斷。縱向合并指有前后關聯(lián)關系、買賣關系的公司間的合并分為前向合并、后向合并和雙向合并混合合并指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關系的公司間的合并導致公司經(jīng)營多元化，可以降低公司的經(jīng)營風險。（3）橫向合并、縱向合并與混合合并橫向合并542、公司合并的效益來源（1）效率增加（2）經(jīng)營協(xié)同效應與規(guī)模經(jīng)濟（3）多元化專有投入充分利用團隊在組織中的價值將組織資本轉(zhuǎn)移到新的行業(yè)有利于不能分散化的控制權人2、公司合并的效益來源（1）效率增加55（4）財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場（5）增強市場實力，實現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟（6）公司戰(zhàn)略重組（7）托賓Q（8）降低代理成本（4）財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場56并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scurse）收購方的過度自信公司有關利益相關者向公司股東的價值轉(zhuǎn)移并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scur574、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C

（1）實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營風險從企業(yè)所有者（股東）的角度看，企業(yè)的多樣化經(jīng)營未必能給它們帶來實際的好處多樣化經(jīng)營本身就是一種風險投資。如果失敗，會給企業(yè)造成嚴重的損失（2）利用多余資金（3）管理者個人動機4、一些不恰當?shù)墓竞喜訖C（1）實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營58二、公司并購分析1、公司并購的價值分析2、公司并購的定價決策3、公司合并的會計處理4、敵意購并與反購并5、杠桿收購和管理層收購二、公司并購分析1、公司并購的價值分析591、公司并購的價值分析企業(yè)合并應使新增價值達于最大保持風險水平不變，使凈現(xiàn)金流入量增加降低現(xiàn)金流的風險水平，從而降低貼現(xiàn)率并購活動凈現(xiàn)值分析

(1)企業(yè)合并后的各期現(xiàn)金流量

(2)用于估算企業(yè)合并價值的資本成本

(3)計算合并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

(4)凈收益如何分配1、公司并購的價值分析企業(yè)合并應使新增價值達于最大60例A公司的股東權益價值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬股（每殷股票價值15元）。B公司有普通股110萬股，每股股票價值為10元，股東權益的市場價值為1100萬元，債務價值520萬元，資產(chǎn)負債率為30%。A公司準備以某種形式收購B公司，收購后A公司準備將B公司的資產(chǎn)負債率提高至40%。目前B公司債務的稅后成本為7%，假設收購后資產(chǎn)負債率的提高不會改變B公司的債務成本，而股東權益的成本預計將上升為18%。收購后B公司的債務將完全由A公司承擔，試分析收購活動的可行性例A公司的股東權益價值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬61現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量分析62估算合并后資本成本。WACC＝WDRD＋WERE＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6%后現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算合并后的凈現(xiàn)值及其分配收購后B公司的價值可達2401萬元，股東權益價值達1881萬元估算合并后資本成本。632、公司并購的定價決策復雜性

1．被收購公司的或有負債發(fā)生的可能性很難估算

2．要考慮被收購公司被競爭對手收購后對本企業(yè)帶來的不利影響

3．支付收購公司的股票現(xiàn)金收購NPV＝S＋VB－P，S+VB為A公司在購并中的收益；P為A公司的收購成本現(xiàn)金支付的上、下限范圍等于協(xié)同效應收益S（Pmax－Pmin）股票交換NPV＝S＋VB－xVA＋Bxmin＝VB/VA＋Bxmax＝（S＋VB）/VA＋B

2、公司并購的定價決策復雜性643、公司合并的會計處理購買法合并公司將其收購目標公司所支付的成本作為新增股東權益入賬權益合并法仍保留兩公司以往的會計基礎。在制作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相加

3、公司合并的會計處理購買法654、敵意購并與反購并保護性重組“毒丸政策”（poisonpill）flip-over指在觸發(fā)點對收購方持有的股票的購買權利flip-in則指在觸發(fā)點對被收購公司股票的購買權利針對債權人的“毒丸賣權”（Poisonput）“白衣騎士”(whiteknight)利用公司章程綠色訛詐(greenmail)金降落傘（goldenparachute）

4、敵意購并與反購并保護性重組665、杠桿收購和管理層收購杠桿收購指收購者主要通過借債來取得收購所需的資金并獲得被收購公司的產(chǎn)權，再通過經(jīng)營被收購公司取得的現(xiàn)金流量償還所借債務的收購方式管理層收購公司管理者在具有豐富杠桿收購經(jīng)驗的專業(yè)公司或投資銀行協(xié)助下，以杠桿收購的方式將一個公眾公司集體買下，變?yōu)橐粋€私人合伙公司

5、杠桿收購和管理層收購杠桿收購67杠桿收購特點企業(yè)的負債/權益比率大幅度上升，但如果收購后公司經(jīng)營成功，這一比率會很快下降。經(jīng)紀人在收購交易的兩方之間起促進和推動作用，并常常由交易雙方以外的第三者充任杠桿收購成功條件：

1．收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能；

2．企業(yè)經(jīng)營計劃周全、合理；

3．收購前企業(yè)負債較低；

4．企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定杠桿收購特點68杠桿收購的基本程序1、融資并設計管理層激勵機制。2、收購方買下公司的全部股份使之成為一個“私有”公司3、管理者通過削減經(jīng)營成本，調(diào)整營銷策略等措施提高公司的利潤，增加現(xiàn)金流量4、如果公司改造成功，收購方可能會使公司重新上市杠桿收購的基本程序69適合于進行杠桿收購的企業(yè)的條件處于成熟行業(yè)，資本投資需求很低，至少是可預測性很強。收益穩(wěn)定且可預測性好（可以支付高額的利息和債務本金）企業(yè)在行業(yè)中表現(xiàn)優(yōu)秀，能夠抵御經(jīng)濟周期的波動和競爭者的攻擊。資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，有形資產(chǎn)為主，且其市場價值大大超過賬面價值。管理層有良好的聲譽和能力，有為增加財富而努力的強烈動力。適合于進行杠桿收購的企業(yè)的條件70企業(yè)并購的操作程序----以大港油田收購愛使股份為例1、收購方式選擇2、目標公司的選擇總股本適中，在1.5萬股以下，最好在1億股以下流通股在1億股以下無B、H股股權或相對集中，或相對分散凈資產(chǎn)適中，每股2元左右以往的業(yè)績資產(chǎn)負債率在50%以下企業(yè)并購的操作程序----以大港油田收購愛使股份為例1、收購713、大港自身具備收購公司的條件足夠的現(xiàn)金儲備應有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營能力4、選擇收購主體選擇天津煉達集團公司、天津大港油田重油公司、天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司三家公司作為收購主體3、大港自身具備收購公司的條件725、成功選擇中介機構(gòu)6、具備良好的政企關系5、成功選擇中介機構(gòu)73我國企業(yè)的并購買殼上市：指非上市公司按照法律規(guī)定和股票上市交易規(guī)則，通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司，并取得控制權來實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市：指收購方通過資產(chǎn)置換的方式或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擁有方將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司（上市公司反向收購）來實現(xiàn)其上市我國企業(yè)的并購買殼上市：指非上市公司按照法律規(guī)定和股票上市交74三、公司分立

1、公司分立的原因2、公司分立的類型三、公司分立1、公司分立的原因751、公司分立的原因

提高效率戰(zhàn)略調(diào)整突出特色，專業(yè)化經(jīng)營法律原因防止壟斷籌集更多資金來擴大經(jīng)營規(guī)模，即獲取財務利益逃避債務和回避稅負1、公司分立的原因提高效率762、公司分立的類型

股權分割可以突出原公司各部門的經(jīng)營特色，向投資者提供更加明確的投資選擇部門出售取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)對出售該部門的收益與繼續(xù)經(jīng)營該部門的收益進行比較持股分立將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的集團企業(yè)2、公司分立的類型股權分割77四、公司的重整與清算

1、財務危機2、公司重整——非正式重整3、公司重整——正式重整4、中國企業(yè)的并購與重整四、公司的重整與清算1、財務危機781、財務危機

財務危機的類型經(jīng)濟失敗（EconomicFailure）商業(yè)失?。˙usinessFailure）技術性無力償債（TechnicalInsolvency）資不抵債（InsolvencyinBankruptcy）正式破產(chǎn)（LegalBankruptcy）財務危機的應對出售資產(chǎn)換取現(xiàn)金；與其他公司合并；削減投資支出和研究開發(fā)費用的支出；發(fā)行新的證券籌措資金；與銀行和主要債權人商討延緩還債；債轉(zhuǎn)股；申請破產(chǎn)等1、財務危機財務危機的類型792、公司重整——非正式重整（1）非正式重整展期或部分減免展期或部分減免的條件債務人要有良好的商業(yè)道德和信譽債務人要具有扭轉(zhuǎn)不利局面，償還債務的能力外部環(huán)境要有利于企業(yè)恢復正常經(jīng)營2、公司重整——非正式重整（1）非正式重整80（2）非正式重整做法展期——召開債務企業(yè)管理人員與債權人會議，擬定債務重組方案，將重組方案具體化，并求得所有有關人員的同意部分減免——債權人從債務人處得到市場價值低于其原有債權價值的現(xiàn)金或其他新的證券（3）非正式重整利弊重整費低點、重整時間少、談判有更大的靈活性，更容易達成協(xié)議；當債權人人數(shù)很多時，可能難于達成一致；沒有法院的正式參與給一些機會主義者留下可乘之機；企業(yè)得不到破產(chǎn)保護的好處（2）非正式重整做法813、公司重整——正式重整正式重整進行重整的企業(yè)必須是依合理財務負擔標準衡量仍有繼續(xù)經(jīng)營價值的企業(yè)重整期間，公司股東會和董事會的權力被終止，由重整人接管公司業(yè)務和公司財產(chǎn)，由重整監(jiān)督人監(jiān)察重整人執(zhí)行業(yè)務的情況，以關系人會議為最高意思機關法院要對擬議中的公司重整計劃的公正性和可行性做出判斷3、公司重整——正式重整正式重整82公司重整——重整計劃重整計劃步驟估算重整企業(yè)的價值，常采用收益現(xiàn)值法調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減債務負擔和利息支出用新的證券替換舊的證券，實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換重整計劃措施替代原有管理人員對已經(jīng)貶值的存貨及其他資產(chǎn)的價值進行調(diào)整提高公司的工作效率。制定新產(chǎn)品開發(fā)計劃和設備更新計劃公司重整——重整計劃重整計劃步驟834、中國企業(yè)的并購與重整

分為股權收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三大類我國企業(yè)的并購與重整還停留在一個較為膚淺的層次上“掛賬停息”，“債轉(zhuǎn)股”等措施似乎也并未對企業(yè)真正走出困境產(chǎn)生較有意義的作用4、中國企業(yè)的并購與重整分為股權收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三84公司的解散與清算公司解散或清算的原因公司清算的一般程序公司的解散與清算公司解散或清算的原因85公司解散或清算的原因財務危機非常嚴重，失去了重整價值我國公司法的規(guī)定公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照本法第一百八十三條[1]的規(guī)定予以解散。[1]公司法第一百八十三條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司解散或清算的原因財務危機非常嚴重，失去了重整價值86公司清算的一般程序成立清算組開展清算工作清理財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會、股東大會或者人民法院確認。通知、公告?zhèn)鶛嗳?。處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務。清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。清理債權、債務。處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。代表公司參與民事訴訟活動。提交清算報告公司清算的一般程序成立清算組87本章小結(jié)企業(yè)合并是以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，按照特定方式組合成一個公司的行為。從企業(yè)組織形態(tài)看，可以分為吸收合并與新設合并；從產(chǎn)業(yè)形態(tài)看，可分為橫向合并、縱向合并與混合合并；從收購方式看，可分為股權收購與資產(chǎn)收購企業(yè)并購的價值來源可以是多方面的，包括經(jīng)營協(xié)同效應、財