企業(yè)并購重組與實(shí)戰(zhàn)講座課件

清華大學(xué)貴州科技園EMBA培訓(xùn)教材EMBA管理課程

企業(yè)并購重組與實(shí)戰(zhàn)培訓(xùn)講師：VP劉焱晶（副總裁：YVESLIU）

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企業(yè)并購1話說天下大勢，分久必合，合久必分。——《三國演義》話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》2第一部分并購重組的理論問題第一部分并購重組的理論問題3一、企業(yè)并購重組概念合—并購分—分立一、企業(yè)并購重組概念合—并購4并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)5并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分資產(chǎn)、股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得另6并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對(duì)其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)7并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，發(fā)展，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)財(cái)務(wù)投資人：策略性投資，退出，資本回報(bào)并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，發(fā)展，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)8并購對(duì)象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)資產(chǎn)：實(shí)物資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、聯(lián)合等。并購對(duì)象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)9支付手段現(xiàn)金股權(quán)或股票債券行政劃撥承擔(dān)債務(wù)合同或協(xié)議支付手段現(xiàn)金10分立通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。分立通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司11案例1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。案例1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限12案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006年度報(bào)告及其摘要》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006年度利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑13案例2009年3月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。案例2009年3月東北高速停牌。14二、企業(yè)并購重組對(duì)象生產(chǎn)要素：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益二、企業(yè)并購重組對(duì)象生產(chǎn)要素：資源15生產(chǎn)要素：利用資源實(shí)物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)、商譽(yù)或有資產(chǎn)：人力資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源生產(chǎn)要素：利用資源實(shí)物資產(chǎn)16生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債17資本資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。資本特殊：具體形態(tài)資本一般：抽象形態(tài)資本資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。18資本一般增殖性：基本屬性運(yùn)動(dòng)性：循環(huán)周轉(zhuǎn)、積累、集中、重組風(fēng)險(xiǎn)性：天性社會(huì)性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系資本一般增殖性：基本屬性19富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。2001年3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，2002年11月通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股說明書，擬于9月4日發(fā)行4000萬股A股，每股定價(jià)4.88元，預(yù)計(jì)募集資金1.85億元。富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線20富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行?！惫粳F(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券21三、企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張——協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)交易費(fèi)用提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)?？s短投資時(shí)間，規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)行業(yè)壁壘三、企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張——協(xié)同效應(yīng)。22并購戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)。獲得企業(yè)發(fā)展所需資源。體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，獲取資本收益。并購戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)。23第二部分并購重組的實(shí)務(wù)問題第二部分并購重組的實(shí)務(wù)問題24重點(diǎn)關(guān)注的實(shí)務(wù)問題并購重組程序并購重組方案交易價(jià)格融資與再融資并購整合風(fēng)險(xiǎn)管理重點(diǎn)關(guān)注的實(shí)務(wù)問題并購重組程序25一、程序企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位前期準(zhǔn)備工作意向書盡職調(diào)查可行性研究報(bào)告簽署并購協(xié)議過渡期安排交割整合一、程序企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位26企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位業(yè)務(wù)：方向資產(chǎn)：規(guī)模、質(zhì)量資本：結(jié)構(gòu)管理：水平企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位業(yè)務(wù)：方向27前期準(zhǔn)備工作分析并購交易雙方的基本情況。組織并購班子。企業(yè)人員、財(cái)務(wù)顧問、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、律師。擬定工作流程，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時(shí)間表。前期準(zhǔn)備工作分析并購交易雙方的基本情況。28意向書談判雙方的保密條款談判代表及相關(guān)授權(quán)談判程序及日程的安排盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利無對(duì)價(jià)的交易形式、交易的支付方式排他性條款相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)意向書談判雙方的保密條款29盡職調(diào)查企業(yè)的基本情況財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估法律責(zé)任調(diào)查其他信息盡職調(diào)查企業(yè)的基本情況30可行性研究報(bào)告對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。擬定目標(biāo)公司業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組方案。提出并購后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。擬定交易結(jié)構(gòu)確定并購交易價(jià)格范圍可行性研究報(bào)告對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。31可行性研究報(bào)告擬定融資與再融資方案并購風(fēng)險(xiǎn)因素分析與應(yīng)對(duì)方案擬定并購整合方案可行性研究報(bào)告擬定融資與再融資方案32簽署并購協(xié)議注意并購條件合理性注意并購法律法規(guī)注意有形和無形資產(chǎn)評(píng)估注意雙方利益焦點(diǎn)簽署并購協(xié)議注意并購條件合理性33過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理財(cái)務(wù)審批流程勞動(dòng)人事審批流程市場營銷管理采購供應(yīng)管理過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排34交割資產(chǎn)交割清單與交接方法負(fù)債交割清單合同與協(xié)議交接清單擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理交割資產(chǎn)交割清單與交接方法35二、重組方案業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組、破產(chǎn)重整產(chǎn)權(quán)重組二、重組方案業(yè)務(wù)重組36資產(chǎn)重組資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)的相關(guān)性資產(chǎn)與負(fù)債的關(guān)系資產(chǎn)與人員的關(guān)系資產(chǎn)重組資產(chǎn)的完整性37債務(wù)重組債務(wù)重組：清償債務(wù)、修改債務(wù)條件、債轉(zhuǎn)股等。破產(chǎn)重整：對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整其利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。債務(wù)重組債務(wù)重組：清償債務(wù)、修改債務(wù)條件、債轉(zhuǎn)股等。38案例吉林造紙廠始建于1940年。機(jī)制紙全國第一，其中新聞紙居全國第三。1993年5月改制為吉林紙業(yè)股份有限公司，1997年3月公司發(fā)行股票募集3.87億元（吉林紙業(yè)，000718）。2000年12月配股，募集資金2.28億元。02-04年連續(xù)虧損，05年5月13日起暫停上市。案例吉林造紙廠始建于1940年。機(jī)制紙全國第一，其中新聞紙居39案例2005年8月，公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0元。2005年9月,公司以10.4億元的價(jià)格將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè)，以此抵償全部債務(wù)。債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，公司成為無資產(chǎn)、無債務(wù)(包括或有負(fù)債)的“凈殼”公司。案例2005年8月，公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意40案例2005年9月，蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司以1元的價(jià)格收購吉林紙業(yè)50.06％的國家股。將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權(quán)，按4.03億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。公司每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。案例2005年9月，蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司以1元的價(jià)格收購吉林41案例為緩解公司困境，改善財(cái)務(wù)狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補(bǔ)助資金4000萬元。2005年上半年，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-13萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復(fù)牌。案例為緩解公司困境，改善財(cái)務(wù)狀況，吉林市人民政府給予公司一次42三、企業(yè)價(jià)值與交易價(jià)格資產(chǎn)價(jià)值凈資產(chǎn)價(jià)值企業(yè)價(jià)值成本法、市場法、收益法三、企業(yè)價(jià)值與交易價(jià)格資產(chǎn)價(jià)值43評(píng)估方法成本法：凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-凈負(fù)債市場法：市價(jià)=每股盈利×市盈率市價(jià)=每股凈資產(chǎn)×市凈率收益法：凈現(xiàn)值=預(yù)期現(xiàn)金凈流量×折現(xiàn)率評(píng)估方法成本法：凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-凈負(fù)債44評(píng)估方法特點(diǎn)成本法：過去、可驗(yàn)證市場法：現(xiàn)在、有依據(jù)收益法：未來、最科學(xué)評(píng)估方法特點(diǎn)成本法：過去、可驗(yàn)證45評(píng)估方法問題成本法：無形資產(chǎn)如何評(píng)估，商譽(yù)如何確定。市場法：市盈率、市凈率如何選擇、經(jīng)審計(jì)的每股凈利潤還是預(yù)計(jì)每股凈利潤。收益法：盈利預(yù)測、折現(xiàn)率。評(píng)估方法問題成本法：無形資產(chǎn)如何評(píng)估，商譽(yù)如何確定。46盈利預(yù)測：指標(biāo)選擇利潤與現(xiàn)金流量在企業(yè)經(jīng)營過程中，現(xiàn)金流動(dòng)狀況比盈虧更重要。利潤在各個(gè)會(huì)計(jì)期間的結(jié)果受人為制定的會(huì)計(jì)政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人為因素影響。在整個(gè)投資期間，利潤總計(jì)與現(xiàn)金流量總計(jì)是相等的。盈利預(yù)測：指標(biāo)選擇利潤與現(xiàn)金流量47盈利預(yù)測：現(xiàn)金流量宏觀經(jīng)濟(jì)形勢行業(yè)發(fā)展趨勢市場供需狀況市場占有率產(chǎn)能資產(chǎn)質(zhì)量資本結(jié)構(gòu)管理水平盈利預(yù)測：現(xiàn)金流量宏觀經(jīng)濟(jì)形勢48折現(xiàn)率無風(fēng)險(xiǎn)利率銀行利率行業(yè)平均收益率風(fēng)險(xiǎn)收益率通貨膨脹率匯率折現(xiàn)率無風(fēng)險(xiǎn)利率49案例2006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.61億元收購徐州海螺全部股權(quán)。截止2006年4月徐州海螺總資產(chǎn)為10億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。2002年12月海螺與臺(tái)泥投資成立徐州海螺，海螺擁有52.5%股權(quán)，臺(tái)泥擁有47.5%股權(quán)，海螺負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。案例2006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.61億元收購徐50案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)量1100萬噸。中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距30公里，市場完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。收購后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應(yīng)提升了經(jīng)濟(jì)效益。案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)51四、融資與再融資支付并購對(duì)價(jià)所需資金并購后目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金四、融資與再融資支付并購對(duì)價(jià)所需資金52并購的融資安排自有資金發(fā)行公司債券：公司債券、短期融資券、資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券發(fā)行股票或私募并購貸款過橋貸款并購的融資安排自有資金53并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。主要用于支持企業(yè)進(jìn)行受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等交易的貸款。并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)54案例2009年2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團(tuán)簽署了《并購貸款協(xié)議》及《并購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》，工行向百聯(lián)集團(tuán)提供4億元并購貸款，用于收購上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)商務(wù)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。百聯(lián)集團(tuán)通過收購上實(shí)商務(wù)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)以間接獲得聯(lián)華超市（0980，HK）21.17%股權(quán)，成為聯(lián)華超市第一大股東和實(shí)際控制人。案例2009年2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團(tuán)簽署了《并購55過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，通常在安排較為復(fù)雜的中長期融資前，為滿足企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營或并購的需求，而由金融機(jī)構(gòu)提供及時(shí)性的短期融資，一般通過隨后發(fā)行的債券、股票來償還。過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，通常在安排較為56案例2005年2月27日，優(yōu)尼科邀請(qǐng)中海油作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。2005年6月23日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科的總市值為170億美元案例2005年2月27日，優(yōu)尼科邀請(qǐng)中海油作為“友好收購”的57案例中海油公司報(bào)價(jià)190億美元的資金來源為，自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。案例中海油公司報(bào)價(jià)190億美元的資金來源為，自有資金30億美58案例2005年4月4日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科，交易額約180億美元，其中包括承擔(dān)優(yōu)尼科公司16億美元債務(wù)。2005年8月2日，中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約。案例2005年4月4日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加59五、整合人力資源整合企業(yè)文化整合經(jīng)營環(huán)境整合管理體制與制度整合經(jīng)營管理整合五、整合人力資源整合60人力資源整合必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整。

人力資源整合必要的人事調(diào)整。61歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團(tuán)。歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)62歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略63歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個(gè)重要據(jù)點(diǎn)。1989年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后64歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的投資。收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去一直放在試驗(yàn)室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的65歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftSheen。2000年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年合并為SoftSheen·Carson后，將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftShe66歐萊雅2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個(gè)從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個(gè)源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌。歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心。歐萊雅2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化67歐萊雅2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)?？釥柺着鲜械淖o(hù)膚品都以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月，歐萊雅收購中國彩妝及護(hù)膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購。歐萊雅2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士68歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價(jià)格。巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護(hù)士歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技69歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠70歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、豐富齊全的產(chǎn)品線，滿足發(fā)廊用戶的特殊需求。歐萊雅專業(yè)美發(fā)卡詩美奇絲歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、71歐萊雅品牌：活性健康化妝品全世界只在藥房銷售的醫(yī)學(xué)護(hù)膚品牌，由專業(yè)的藥劑師和皮膚學(xué)家提供專業(yè)的咨詢服務(wù)。薇姿理膚泉?dú)W萊雅品牌：活性健康化妝品全世界只在藥房銷售的醫(yī)學(xué)護(hù)膚品牌，72六、并購風(fēng)險(xiǎn)因素戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)并購交易風(fēng)險(xiǎn)金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理整合風(fēng)險(xiǎn)其他風(fēng)險(xiǎn)六、并購風(fēng)險(xiǎn)因素戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)73戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效，可能形成的協(xié)同效應(yīng)以及企業(yè)價(jià)值增長的機(jī)會(huì)。主要是并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得超額利潤的可能性。并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。74法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反壟斷法勞動(dòng)法其他法律政府審批法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反壟斷法75反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場支配地位經(jīng)營者集中反壟斷法壟斷協(xié)議76經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)；經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；77可口可樂并購匯源果汁2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報(bào)材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行了補(bǔ)充?？煽诳蓸凡①弲R源果汁2008年9月3日，可口可樂公司宣布以278可口可樂并購匯源果汁11月20日，商務(wù)部認(rèn)為可口可樂公司提交的申報(bào)材料達(dá)到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)此項(xiàng)申報(bào)進(jìn)行立案審查。由于此項(xiàng)集中規(guī)模較大、影響復(fù)雜，2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實(shí)施進(jìn)一步審查，書面通知了可口可樂公司。可口可樂并購匯源果汁11月20日，商務(wù)部認(rèn)為可口可樂公司提交79可口可樂并購匯源果汁商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對(duì)中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。參與集中的經(jīng)營者沒有提供充足的證據(jù)證明集中對(duì)競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會(huì)公共利益，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案?？煽诳蓸凡①弲R源果汁商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)經(jīng)營者集中具有排除、限制80可口可樂并購匯源果汁商務(wù)部決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中。2009年3月20日通知可口可樂其收購匯源案未通過反壟斷審查?？煽诳蓸凡①弲R源果汁商務(wù)部決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中。81并購交易風(fēng)險(xiǎn)交易價(jià)格過高。過渡期的安排出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。交割責(zé)任不清的風(fēng)險(xiǎn)。并購交易風(fēng)險(xiǎn)交易價(jià)格過高。82金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。企業(yè)自身實(shí)力不夠，融資結(jié)構(gòu)不合理，給收購企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。83管理整合風(fēng)險(xiǎn)管理層的道德觀、財(cái)富觀與能力。并購后管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定并且有足夠的能力有效整合目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)。公司治理和管理架構(gòu)、管理流程的整合是否有效。人力資源及企業(yè)文化的整合成效。目標(biāo)公司所處行業(yè)發(fā)展和所占市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。管理整合風(fēng)險(xiǎn)管理層的道德觀、財(cái)富觀與能力。并購后管理團(tuán)隊(duì)是否84管理整合風(fēng)險(xiǎn)供銷管理能否保持穩(wěn)定。生產(chǎn)技術(shù)管理能夠滿足市場需求。科技進(jìn)步風(fēng)險(xiǎn)。管理整合風(fēng)險(xiǎn)供銷管理能否保持穩(wěn)定。85其他風(fēng)險(xiǎn)政治風(fēng)險(xiǎn)。人文風(fēng)險(xiǎn)。環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)。其他風(fēng)險(xiǎn)政治風(fēng)險(xiǎn)。86風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避向保險(xiǎn)公司投保財(cái)務(wù)投資人：對(duì)賭協(xié)議行業(yè)投資人：管理控制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避向保險(xiǎn)公司投保87對(duì)賭協(xié)議財(cái)務(wù)投資人在與出讓方或融資方在達(dá)成并購協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定，主要是企業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)價(jià)值。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。對(duì)賭協(xié)議財(cái)務(wù)投資人在與出讓方或融資方在達(dá)成并購協(xié)議時(shí)，對(duì)于未88深發(fā)展的并購重組2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。10月，新橋投資過渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。深發(fā)展的并購重組2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議89深發(fā)展的并購重組按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。深發(fā)展的并購重組按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、90深發(fā)展的并購重組按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。深發(fā)展的并購重組按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東91深發(fā)展的并購重組2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。深發(fā)展的并購重組2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋92深發(fā)展的并購重組5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。深發(fā)展的并購重組5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞93深發(fā)展的并購重組9月，新橋投資向國際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。2004年4月，新橋投資撤銷了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。深發(fā)展的并購重組9月，新橋投資向國際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求94深發(fā)展的并購重組5月，NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。深發(fā)展的并購重組5月，NewBridgeAsiaAIV95深發(fā)展的并購重組2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過總股本30%的股份。深發(fā)展的并購重組2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股96深發(fā)展的并購重組2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。深發(fā)展的并購重組2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署97深發(fā)展的并購重組5月5日中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2．99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5．20億股作為支付對(duì)價(jià)。項(xiàng)目5月7日6月29日公司股數(shù)收盤價(jià)總價(jià)值收盤價(jià)總價(jià)值深發(fā)展5.2億股18.26元94.95億元17.51元91.05億元中國平安2.99億股61.10港元182.69億港元64.34港元192.38億港元深發(fā)展的并購重組5月5日中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國平安（02318，98深發(fā)展的并購重組5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6．66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。深發(fā)展的并購重組5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計(jì)持有99補(bǔ)充課程并購重組策略補(bǔ)充課程并購重組策略100總體策略：《道德經(jīng)》第三十七章道常無為而無不為。

理解:有所為有所不為時(shí)間：有時(shí)為有時(shí)不為地點(diǎn)：有地為有地不為人物：有人為有人不為總體策略：《道德經(jīng)》第三十七章101發(fā)展戰(zhàn)略《道德經(jīng)》第四十四章知足不辱，知止不殆，可以長久。發(fā)展戰(zhàn)略《道德經(jīng)》第四十四章102盡職調(diào)查《道德經(jīng)》第七十一章知不知，上。不知知，病。盡職調(diào)查《道德經(jīng)》第七十一章103談判《道德經(jīng)》第三十三章知人者智，自知者明。談判《道德經(jīng)》第三十三章104整合《道德經(jīng)》第六十章治大國若烹小鮮。整合《道德經(jīng)》第六十章105謝謝！thankyou！清華大學(xué)科技園（貴州）EMBA課程培訓(xùn)教材學(xué)習(xí)型中國·傳遞正能量聯(lián)系人：副總裁：劉焱晶（YvesLiu）聯(lián)系方式：fujilyj@163.com郵箱謝謝！thankyou！清華大學(xué)科技園（貴州）106清華大學(xué)貴州科技園EMBA培訓(xùn)教材EMBA管理課程

企業(yè)并購重組與實(shí)戰(zhàn)培訓(xùn)講師：VP劉焱晶（副總裁：YVESLIU）

清華大學(xué)貴州科技園EMBA培訓(xùn)教材EMBA管理課程

企業(yè)并購107話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》話說天下大勢，分久必合，合久必分。——《三國演義》108第一部分并購重組的理論問題第一部分并購重組的理論問題109一、企業(yè)并購重組概念合—并購分—分立一、企業(yè)并購重組概念合—并購110并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)111并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分資產(chǎn)、股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權(quán)或其他形式取得另112并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對(duì)其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)113并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，發(fā)展，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)財(cái)務(wù)投資人：策略性投資，退出，資本回報(bào)并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，發(fā)展，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)114并購對(duì)象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)資產(chǎn)：實(shí)物資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、聯(lián)合等。并購對(duì)象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)115支付手段現(xiàn)金股權(quán)或股票債券行政劃撥承擔(dān)債務(wù)合同或協(xié)議支付手段現(xiàn)金116分立通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。分立通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司117案例1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。案例1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限118案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006年度報(bào)告及其摘要》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006年度利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑119案例2009年3月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。案例2009年3月東北高速停牌。120二、企業(yè)并購重組對(duì)象生產(chǎn)要素：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益二、企業(yè)并購重組對(duì)象生產(chǎn)要素：資源121生產(chǎn)要素：利用資源實(shí)物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)、商譽(yù)或有資產(chǎn)：人力資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源生產(chǎn)要素：利用資源實(shí)物資產(chǎn)122生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債123資本資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。資本特殊：具體形態(tài)資本一般：抽象形態(tài)資本資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。124資本一般增殖性：基本屬性運(yùn)動(dòng)性：循環(huán)周轉(zhuǎn)、積累、集中、重組風(fēng)險(xiǎn)性：天性社會(huì)性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系資本一般增殖性：基本屬性125富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。2001年3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，2002年11月通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股說明書，擬于9月4日發(fā)行4000萬股A股，每股定價(jià)4.88元，預(yù)計(jì)募集資金1.85億元。富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線126富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行?！惫粳F(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券127三、企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張——協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)交易費(fèi)用提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)?？s短投資時(shí)間，規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)行業(yè)壁壘三、企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張——協(xié)同效應(yīng)。128并購戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)。獲得企業(yè)發(fā)展所需資源。體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，獲取資本收益。并購戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)。129第二部分并購重組的實(shí)務(wù)問題第二部分并購重組的實(shí)務(wù)問題130重點(diǎn)關(guān)注的實(shí)務(wù)問題并購重組程序并購重組方案交易價(jià)格融資與再融資并購整合風(fēng)險(xiǎn)管理重點(diǎn)關(guān)注的實(shí)務(wù)問題并購重組程序131一、程序企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位前期準(zhǔn)備工作意向書盡職調(diào)查可行性研究報(bào)告簽署并購協(xié)議過渡期安排交割整合一、程序企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位132企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位業(yè)務(wù)：方向資產(chǎn)：規(guī)模、質(zhì)量資本：結(jié)構(gòu)管理：水平企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位業(yè)務(wù)：方向133前期準(zhǔn)備工作分析并購交易雙方的基本情況。組織并購班子。企業(yè)人員、財(cái)務(wù)顧問、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、律師。擬定工作流程，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時(shí)間表。前期準(zhǔn)備工作分析并購交易雙方的基本情況。134意向書談判雙方的保密條款談判代表及相關(guān)授權(quán)談判程序及日程的安排盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利無對(duì)價(jià)的交易形式、交易的支付方式排他性條款相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)意向書談判雙方的保密條款135盡職調(diào)查企業(yè)的基本情況財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估法律責(zé)任調(diào)查其他信息盡職調(diào)查企業(yè)的基本情況136可行性研究報(bào)告對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。擬定目標(biāo)公司業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組方案。提出并購后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。擬定交易結(jié)構(gòu)確定并購交易價(jià)格范圍可行性研究報(bào)告對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。137可行性研究報(bào)告擬定融資與再融資方案并購風(fēng)險(xiǎn)因素分析與應(yīng)對(duì)方案擬定并購整合方案可行性研究報(bào)告擬定融資與再融資方案138簽署并購協(xié)議注意并購條件合理性注意并購法律法規(guī)注意有形和無形資產(chǎn)評(píng)估注意雙方利益焦點(diǎn)簽署并購協(xié)議注意并購條件合理性139過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理財(cái)務(wù)審批流程勞動(dòng)人事審批流程市場營銷管理采購供應(yīng)管理過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排140交割資產(chǎn)交割清單與交接方法負(fù)債交割清單合同與協(xié)議交接清單擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理交割資產(chǎn)交割清單與交接方法141二、重組方案業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組、破產(chǎn)重整產(chǎn)權(quán)重組二、重組方案業(yè)務(wù)重組142資產(chǎn)重組資產(chǎn)的完整性資產(chǎn)的相關(guān)性資產(chǎn)與負(fù)債的關(guān)系資產(chǎn)與人員的關(guān)系資產(chǎn)重組資產(chǎn)的完整性143債務(wù)重組債務(wù)重組：清償債務(wù)、修改債務(wù)條件、債轉(zhuǎn)股等。破產(chǎn)重整：對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整其利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。債務(wù)重組債務(wù)重組：清償債務(wù)、修改債務(wù)條件、債轉(zhuǎn)股等。144案例吉林造紙廠始建于1940年。機(jī)制紙全國第一，其中新聞紙居全國第三。1993年5月改制為吉林紙業(yè)股份有限公司，1997年3月公司發(fā)行股票募集3.87億元（吉林紙業(yè)，000718）。2000年12月配股，募集資金2.28億元。02-04年連續(xù)虧損，05年5月13日起暫停上市。案例吉林造紙廠始建于1940年。機(jī)制紙全國第一，其中新聞紙居145案例2005年8月，公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0元。2005年9月,公司以10.4億元的價(jià)格將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè)，以此抵償全部債務(wù)。債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，公司成為無資產(chǎn)、無債務(wù)(包括或有負(fù)債)的“凈殼”公司。案例2005年8月，公司與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意146案例2005年9月，蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司以1元的價(jià)格收購吉林紙業(yè)50.06％的國家股。將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權(quán)，按4.03億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。公司每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。案例2005年9月，蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司以1元的價(jià)格收購吉林147案例為緩解公司困境，改善財(cái)務(wù)狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補(bǔ)助資金4000萬元。2005年上半年，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-13萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復(fù)牌。案例為緩解公司困境，改善財(cái)務(wù)狀況，吉林市人民政府給予公司一次148三、企業(yè)價(jià)值與交易價(jià)格資產(chǎn)價(jià)值凈資產(chǎn)價(jià)值企業(yè)價(jià)值成本法、市場法、收益法三、企業(yè)價(jià)值與交易價(jià)格資產(chǎn)價(jià)值149評(píng)估方法成本法：凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-凈負(fù)債市場法：市價(jià)=每股盈利×市盈率市價(jià)=每股凈資產(chǎn)×市凈率收益法：凈現(xiàn)值=預(yù)期現(xiàn)金凈流量×折現(xiàn)率評(píng)估方法成本法：凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-凈負(fù)債150評(píng)估方法特點(diǎn)成本法：過去、可驗(yàn)證市場法：現(xiàn)在、有依據(jù)收益法：未來、最科學(xué)評(píng)估方法特點(diǎn)成本法：過去、可驗(yàn)證151評(píng)估方法問題成本法：無形資產(chǎn)如何評(píng)估，商譽(yù)如何確定。市場法：市盈率、市凈率如何選擇、經(jīng)審計(jì)的每股凈利潤還是預(yù)計(jì)每股凈利潤。收益法：盈利預(yù)測、折現(xiàn)率。評(píng)估方法問題成本法：無形資產(chǎn)如何評(píng)估，商譽(yù)如何確定。152盈利預(yù)測：指標(biāo)選擇利潤與現(xiàn)金流量在企業(yè)經(jīng)營過程中，現(xiàn)金流動(dòng)狀況比盈虧更重要。利潤在各個(gè)會(huì)計(jì)期間的結(jié)果受人為制定的會(huì)計(jì)政策的影響，現(xiàn)金流量則不受人為因素影響。在整個(gè)投資期間，利潤總計(jì)與現(xiàn)金流量總計(jì)是相等的。盈利預(yù)測：指標(biāo)選擇利潤與現(xiàn)金流量153盈利預(yù)測：現(xiàn)金流量宏觀經(jīng)濟(jì)形勢行業(yè)發(fā)展趨勢市場供需狀況市場占有率產(chǎn)能資產(chǎn)質(zhì)量資本結(jié)構(gòu)管理水平盈利預(yù)測：現(xiàn)金流量宏觀經(jīng)濟(jì)形勢154折現(xiàn)率無風(fēng)險(xiǎn)利率銀行利率行業(yè)平均收益率風(fēng)險(xiǎn)收益率通貨膨脹率匯率折現(xiàn)率無風(fēng)險(xiǎn)利率155案例2006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.61億元收購徐州海螺全部股權(quán)。截止2006年4月徐州海螺總資產(chǎn)為10億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。2002年12月海螺與臺(tái)泥投資成立徐州海螺，海螺擁有52.5%股權(quán)，臺(tái)泥擁有47.5%股權(quán)，海螺負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。公司擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。案例2006年中國建材子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金9.61億元收購徐156案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)量1100萬噸。中聯(lián)巨龍和徐州海螺相距30公里，市場完全重合。徐州海螺利用成本優(yōu)勢，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。收購后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了區(qū)域壟斷地位，通過協(xié)同效應(yīng)提升了經(jīng)濟(jì)效益。案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有巨龍、魯南、魯宏、棗莊四家企業(yè)，產(chǎn)157四、融資與再融資支付并購對(duì)價(jià)所需資金并購后目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金四、融資與再融資支付并購對(duì)價(jià)所需資金158并購的融資安排自有資金發(fā)行公司債券：公司債券、短期融資券、資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券發(fā)行股票或私募并購貸款過橋貸款并購的融資安排自有資金159并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。主要用于支持企業(yè)進(jìn)行受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等交易的貸款。并購貸款商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)160案例2009年2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團(tuán)簽署了《并購貸款協(xié)議》及《并購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》，工行向百聯(lián)集團(tuán)提供4億元并購貸款，用于收購上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)商務(wù)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司100%的股權(quán)。百聯(lián)集團(tuán)通過收購上實(shí)商務(wù)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)以間接獲得聯(lián)華超市（0980，HK）21.17%股權(quán)，成為聯(lián)華超市第一大股東和實(shí)際控制人。案例2009年2月19日，工行上海分行與百聯(lián)集團(tuán)簽署了《并購161過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，通常在安排較為復(fù)雜的中長期融資前，為滿足企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營或并購的需求，而由金融機(jī)構(gòu)提供及時(shí)性的短期融資，一般通過隨后發(fā)行的債券、股票來償還。過橋貸款又稱過渡貸款，是一種過渡性的短期貸款，通常在安排較為162案例2005年2月27日，優(yōu)尼科邀請(qǐng)中海油作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。2005年6月23日，中海油向優(yōu)尼克發(fā)出要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式收購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科的總市值為170億美元案例2005年2月27日，優(yōu)尼科邀請(qǐng)中海油作為“友好收購”的163案例中海油公司報(bào)價(jià)190億美元的資金來源為，自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。案例中海油公司報(bào)價(jià)190億美元的資金來源為，自有資金30億美164案例2005年4月4日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科，交易額約180億美元，其中包括承擔(dān)優(yōu)尼科公司16億美元債務(wù)。2005年8月2日，中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約。案例2005年4月4日，美國第二大石油公司雪佛龍公司以股票加165五、整合人力資源整合企業(yè)文化整合經(jīng)營環(huán)境整合管理體制與制度整合經(jīng)營管理整合五、整合人力資源整合166人力資源整合必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整。

人力資源整合必要的人事調(diào)整。167歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團(tuán)。歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)168歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略169歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個(gè)重要據(jù)點(diǎn)。1989年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后170歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的投資。收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去一直放在試驗(yàn)室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的171歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftSheen。2000年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年合并為SoftSheen·Carson后，將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftShe172歐萊雅2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個(gè)從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個(gè)源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌。歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心。歐萊雅2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化173歐萊雅2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)?？釥柺着鲜械淖o(hù)膚品都以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月，歐萊雅收購中國彩妝及護(hù)膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購。歐萊雅2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士174歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價(jià)格。巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護(hù)士歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技175歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠176歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、豐富齊全的產(chǎn)品線，滿足發(fā)廊用戶的特殊需求。歐萊雅專業(yè)美發(fā)卡詩美奇絲歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、177歐萊雅品牌：活性健康化妝品全世界只在藥房銷售的醫(yī)學(xué)護(hù)膚品牌，由專業(yè)的藥劑師和皮膚學(xué)家提供專業(yè)的咨詢服務(wù)。薇姿理膚泉?dú)W萊雅品牌：活性健康化妝品全世界只在藥房銷售的醫(yī)學(xué)護(hù)膚品牌，178六、并購風(fēng)險(xiǎn)因素戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)并購交易風(fēng)險(xiǎn)金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理整合風(fēng)險(xiǎn)其他風(fēng)險(xiǎn)六、并購風(fēng)險(xiǎn)因素戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)179戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效，可能形成的協(xié)同效應(yīng)以及企業(yè)價(jià)值增長的機(jī)會(huì)。主要是并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得超額利潤的可能性。并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。180法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反壟斷法勞動(dòng)法其他法律政府審批法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反壟斷法181反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場支配地位經(jīng)營者集中反壟斷法壟斷協(xié)議182經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)；經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；183可口可樂并購匯源果汁2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報(bào)材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行了補(bǔ)充?？煽诳蓸凡①弲R源果汁2008年9月3日，可口可樂公司宣布以2184可口可樂并購匯源果汁11月20日，商務(wù)部認(rèn)為可口可樂公司提交的申報(bào)材料達(dá)到了《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)此項(xiàng)申報(bào)進(jìn)行立案審查。由于此項(xiàng)集中規(guī)模較大、影響復(fù)雜，2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實(shí)施進(jìn)一步審查，書面通知了可口可樂公司。可口可樂并購匯源果汁11月20日，商務(wù)部認(rèn)為可口可樂公司提交185可口可樂并購匯源果汁商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對(duì)中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。參與集中的經(jīng)營者沒有提供充足的證據(jù)證明集中對(duì)競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會(huì)公共利益，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案?？煽诳蓸凡①弲R源果汁商務(wù)部認(rèn)為，此項(xiàng)經(jīng)營者集中具有排除、限制186可口可樂并購匯源果汁商務(wù)部決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中。2009年3月20日通知可口可樂其收購匯源案未通過反壟斷審查。可口可樂并購匯源果汁商務(wù)部決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中。187并購交易風(fēng)險(xiǎn)交易價(jià)格過高。過渡期的安排出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。交割責(zé)任不清的風(fēng)險(xiǎn)。并購交易風(fēng)險(xiǎn)交易價(jià)格過高。188金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。企業(yè)自身實(shí)力不夠，融資結(jié)構(gòu)不合理，給收購企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。金融與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)金融環(huán)境和資本市場發(fā)生巨變。189管理整合風(fēng)險(xiǎn)管理層的道德觀、財(cái)富觀與能力。并購后管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定并且有足夠的能力有效整合目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)。公司治理和管理架構(gòu)、管理流程的整合是否有效。人力資源及企業(yè)文化的整合成效。目標(biāo)公司所處行業(yè)發(fā)展和所占市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢。管理整合風(fēng)險(xiǎn)管理層的道德觀、財(cái)富觀與能力。并購后管理團(tuán)隊(duì)是否190管理整合風(fēng)險(xiǎn)供銷管理能否保持穩(wěn)定。生產(chǎn)技術(shù)管理能夠滿足市場需求。科技進(jìn)步風(fēng)險(xiǎn)。管理整合風(fēng)險(xiǎn)供銷管理能否保持穩(wěn)定。191其他風(fēng)險(xiǎn)政治風(fēng)險(xiǎn)。人文風(fēng)險(xiǎn)。環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)。其他風(fēng)險(xiǎn)政治風(fēng)險(xiǎn)。192風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避向保險(xiǎn)公司投保財(cái)務(wù)投資人：對(duì)賭協(xié)議行業(yè)投資人：管理控制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避向保險(xiǎn)公司投保193對(duì)賭協(xié)議財(cái)務(wù)投資人在與出讓方或融資方在達(dá)成并購協(xié)議時(shí)，對(duì)于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定，主要是企業(yè)的盈利能力和資產(chǎn)價(jià)值。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。對(duì)賭協(xié)議財(cái)務(wù)投資人在與出讓方或融資方在達(dá)成并購協(xié)議時(shí)，對(duì)于未194深發(fā)展的并購重組20