公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)化運(yùn)營-董事會的人力資源管理課件

董事會的人力資源管理

------董事的游戲規(guī)則

上海盛高企業(yè)管理咨詢有限公司徐沁博士/注冊咨詢師董事會的人力資源管理

歡迎大家來到清華大學(xué)現(xiàn)代遠(yuǎn)程學(xué)堂，共同討論盛高人力資源管理管理課程《主力企業(yè)成功走向成熟》，今天主題是：公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)化運(yùn)營，董事會的人力資源管理。歡迎大家來到清華大學(xué)現(xiàn)代遠(yuǎn)程學(xué)堂，共問題的提出

近年來，公司治理機(jī)制已迅速成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問題。良好的公司治理機(jī)制不僅有助于企業(yè)以較低的成本籌集資金，改善企業(yè)業(yè)績，而且也是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和資本市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)，對于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展尤為關(guān)鍵。與成熟經(jīng)濟(jì)的公司治理事件相比，中國股份制公司的治理機(jī)制普遍存在一些嚴(yán)重問題。民營企業(yè)由于其產(chǎn)權(quán)清晰，機(jī)制靈活獲得了極強(qiáng)的市場發(fā)展?jié)摿?，但絕大多數(shù)的公司治理結(jié)構(gòu)雖然從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，但治理結(jié)構(gòu)只是圍繞公司的架構(gòu)上進(jìn)行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基礎(chǔ)上建立科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)體系成為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)

。問題的提出近年來，公司治理機(jī)制已迅速成為全球關(guān)注老板過去決策正確，現(xiàn)在錯誤多；高層管理人員的考核太難，老板有時都不好說話，投資往往就是老板一個人說了算，我們的信息又不多，幫不了他。找了一位職業(yè)經(jīng)理人做總經(jīng)理，但實(shí)老板感到很失落。老板經(jīng)常感到很孤獨(dú)，在企業(yè)內(nèi)部沒有人商量，老板過去決策正確，現(xiàn)在錯誤多；本次交流的問題匯總公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況

完善公司治理體系的策略與方法選擇

有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例本次交流的問題匯總公司治理對于企業(yè)的基公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢1、如何理解公司治理的概念2、公司治理的目標(biāo)3、公司治理的功能公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢1、如何理解公司治咖啡館、海洋、股份制、生產(chǎn)力一個可以這樣理解的歷史：咖啡館、海洋、股份制、生產(chǎn)力一個可以這樣理解的歷史：一、概念

公司治理首先是一種相互制衡關(guān)系，即以股東為核心利害相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的泛稱；公司治理(corporategover一nance，也稱公司管制、公司督導(dǎo))是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則。公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)，也包括公司治理機(jī)制；公司治理核心為權(quán)利(力)安排、責(zé)任分工、約束機(jī)制；公司治理的目的為提高公司經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)公司市場競爭力。

公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢一、概念公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢狹義的看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理機(jī)制還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵機(jī)制、財務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。

狹義的看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與公司治理結(jié)構(gòu)是以股東利益最大化為目標(biāo)，合理分配出資人、董事會和高級經(jīng)營管理層之間權(quán)利與責(zé)任的制度安排，核心是解決公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)的問題。其治理結(jié)構(gòu)主要包括以下四個方面：一、以股東利益最大化為目標(biāo)，以股東大會、董事會、經(jīng)營管理層組成的組織結(jié)構(gòu)，二、建立在這種組織結(jié)構(gòu)之上的治理機(jī)制，三、較好地處理治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制與決策風(fēng)險控制的關(guān)系。四、建立有效的高管人員的績效管理體系，處理約束與激勵之間的平衡，最終保障股東和企業(yè)競爭優(yōu)勢。公司治理的基本定義公司治理結(jié)構(gòu)是以股東利益最大化為目標(biāo)，合理企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容：

委托—代理關(guān)系的確定

這種關(guān)系同時也被定義為是一種契約。在這種契約下，一個或一些人（委托人）授權(quán)另一個人或一些人（代理人）為他們的利益而從事某項活動，其中包括授予代理人某些決策權(quán)力。由于代理人的目標(biāo)并不總是和委托人相一致，因而出現(xiàn)了所謂代理成本問題。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。這樣實(shí)際上以形成了三個層次的委托——代理關(guān)系。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容：

二、目標(biāo)導(dǎo)引出公司治理目標(biāo)：保護(hù)股東的權(quán)利和利益，實(shí)現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化，增強(qiáng)投資者的信心。

確立一種以堅實(shí)的商業(yè)戰(zhàn)略和行動計劃為支撐的公司運(yùn)行風(fēng)格和經(jīng)營基礎(chǔ)。建立一種針對風(fēng)險管理問題而對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和整個公司的運(yùn)作進(jìn)行控制的總體框架，以及對管理人員的活動和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和保持必要的控制。二、目標(biāo)導(dǎo)引出公司治理目標(biāo)：公司治理的三大功能權(quán)力制衡功能。明確劃分股東會、董事會和經(jīng)理人員各自權(quán)力（股東所有權(quán)，董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán)）、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保公司的有效運(yùn)行。激勵和約束功能。激勵功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)的作用，使代理人（主要指經(jīng)營班子）除了按要求完成任務(wù)外，還能產(chǎn)生激勵，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生一種約束力，可以防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題，同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。協(xié)調(diào)功能。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。實(shí)踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上總表現(xiàn)出驚人的一致

公司治理的三大功能實(shí)踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上公司治理的發(fā)展趨勢創(chuàng)始人或家族合伙/有限責(zé)任（合伙人私募）股份制（上市）經(jīng)理人控制（內(nèi)部人控制）公眾基金持有公眾公司Inter基金公司的經(jīng)理與公司的管控人員對等博弈GE摩根Microsoft

?私募往往是公開募集的前奏，是企業(yè)走向公眾化公司的第一步上市往往是優(yōu)化公司法人治理和公司管控體系中必不可少的一步法人治理的難點(diǎn)所在和逐步約束形成（MBO）公司治理的發(fā)展趨勢創(chuàng)始人合伙/有限責(zé)任股份制經(jīng)理人公眾基金G公司制的兩種形式：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立方式不同以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起方式設(shè)立也可以募集設(shè)立股東人數(shù)不同2-50人發(fā)起人有下限之規(guī)定2人，200人上限之規(guī)定。出資證明不同為出資證明書出資證明為股票，采取記名方式或無記名方式出資轉(zhuǎn)讓方式不同受到一定限制，在股東之間可自由轉(zhuǎn)讓出資，股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資，要經(jīng)過股東會決議通過，得到過半數(shù)股東同意。同等條件下，其他股東優(yōu)先購買權(quán)，公司的股票，除發(fā)起人所持股票在公司成立后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股票在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外，其他股東的股票，可在依法設(shè)立的證券交易場所自由轉(zhuǎn)讓。公司制的兩種形式：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額較小，一般人民幣50-30-10萬元.注冊資本不劃分為等額股份，股東依其投資比例行使權(quán)利。股份有限公司為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額由較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司的注冊資本劃分為等額股份，股東依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。設(shè)立登記原則不同有限責(zé)任公司的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)省級政府的批準(zhǔn)，屬核準(zhǔn)主義注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同有限責(zé)任公司的注冊資本最低組織機(jī)構(gòu)不同更為靈活可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事必須設(shè)立董事會，監(jiān)事會，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同分離程度較小分離程度較大信息披露義務(wù)不同非開放型公司而不受此限制負(fù)有向股東披露年度或半年度的相關(guān)財務(wù)及經(jīng)營狀況組織機(jī)構(gòu)不同更為靈活可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事必須設(shè)立董股東甲股東乙股東丙……董事甲董事乙董事丙……（股東大會）（董事會）監(jiān)事(監(jiān)事會)董事長監(jiān)事會主席總經(jīng)理(管理團(tuán)隊)選聘公司制企業(yè)決策層\管理層的產(chǎn)生最高權(quán)力機(jī)構(gòu)最高決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營管理股東甲股東乙股東丙……董事甲董事乙董事丙……三、原則公司治理的基本原則

強(qiáng)化單個董事及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制。保持董事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會審核委員會、薪酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責(zé)任、作用及獨(dú)立性。三、原則公司治理的基本原則?

強(qiáng)化對業(yè)績的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理控制程序的實(shí)施。通過注重風(fēng)險管理而增加公司的價值。

明確股東、董事和經(jīng)理人員的權(quán)利和責(zé)任，公平的對待所有股東，強(qiáng)化董事與公眾股東之間的信息溝通，建立和執(zhí)行有效的，可實(shí)施的、有助于確保公司決策和管理機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，及時、準(zhǔn)確全面的披露與業(yè)績有關(guān)的財務(wù)信息和包括公司經(jīng)營狀況、治理情況在內(nèi)的其他重要的非財務(wù)信息，保證公司運(yùn)作的透明度。?

強(qiáng)化對業(yè)績的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況九大問題公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況九大問題公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理●民營企業(yè)的股權(quán)初始建立階段往往沒有一個清晰的認(rèn)識，股權(quán)往往和情感等進(jìn)行了等同。隨之企業(yè)的發(fā)展和人力資源開發(fā)、資本獲取的多樣性等因素，初期股權(quán)設(shè)置過于隨意的問題就會暴露。過于分散或過于集中不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督?！?7%、51%、20-30%、1%的股權(quán)設(shè)置意義。公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理何謂安全的股權(quán)架構(gòu)安全：最經(jīng)濟(jì)的控制《公司法》的要求：2/3、50%、1/3、10%、1%；章程修改權(quán)、大事決定權(quán)、否決權(quán)、提議權(quán)。四通巨光的股權(quán)安排，32%、32%、36%《證券法》的規(guī)定：5%、30%、75%、90%公告、要約收購、私有化、強(qiáng)制回售何謂安全的股權(quán)架構(gòu)●母子公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，管理關(guān)系不順的問題；●產(chǎn)權(quán)管理差異多，有的采用委托授權(quán)經(jīng)營方式，有的采用信任關(guān)系層層授權(quán)方式?！衲缸庸局g存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，管理關(guān)系不順的問題；2、董事會獨(dú)立性不強(qiáng)我國公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，從表面上看形成“三會四權(quán)“（股東大會董事會監(jiān)事會和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)）的機(jī)制，但從實(shí)踐情況看，由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散董事會由大股東操縱或由內(nèi)都人控制，形同虛設(shè)，沒有形成健全的獨(dú)立的董事會來保證健全的經(jīng)營機(jī)制以及建立一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機(jī)制2、董事會獨(dú)立性不強(qiáng)3、監(jiān)事會的作用得不到切實(shí)發(fā)揮我國公司采用的是單層董事會制度與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員、無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策，使監(jiān)事會實(shí)際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。3、監(jiān)事會的作用得不到切實(shí)發(fā)揮4、關(guān)健人控制權(quán)過度治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即內(nèi)部人控制模式和控股股東模式。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；當(dāng)控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象。這兩種模式的實(shí)際實(shí)施，通常趨向于采取同一種形式，即關(guān)鍵人模式：關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無所不能的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力4、關(guān)健人控制權(quán)過度5、投資決策的透明度和專業(yè)化水平低權(quán)利往往高度集中于內(nèi)部人手中，導(dǎo)致決策質(zhì)量非常差，公司缺乏良好的內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制，缺乏規(guī)范化的授權(quán)和約束機(jī)制，內(nèi)部管理還未真正程序化、透明化，普遍存在信息不對稱現(xiàn)象，缺乏監(jiān)管的約束。5、投資決策的透明度和專業(yè)化水平低6、經(jīng)理服務(wù)市場缺乏由于缺乏一個公開、公平的經(jīng)理人才市場，因此，良好的選聘機(jī)制無法發(fā)揮作用。7、激勵機(jī)制扭曲我國公司制企業(yè)的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，往往在決策時不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。6、經(jīng)理服務(wù)市場缺乏8、缺乏問責(zé)機(jī)制現(xiàn)實(shí)中，由于缺乏良好的問責(zé)機(jī)制，單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化，不對全體股東出色的履行誠信責(zé)任和勤勉盡責(zé)。8、缺乏問責(zé)機(jī)制9、未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化

從總體看，我國目前尚未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互補(bǔ)充的公司治理法規(guī)結(jié)構(gòu)，也缺乏一套成熟的、自我實(shí)施的公司治理最佳做法或自律機(jī)制。并且，在建成符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展所進(jìn)一步要求的公司治理模式方面，進(jìn)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

9、未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化

2001年-2003年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動研究機(jī)構(gòu)對國外公司進(jìn)入中國后的文化沖突，對四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。傳統(tǒng)大公司產(chǎn)權(quán)制度的四種模型和決策文化的差異

控股化—矩陣化德國模式(程序文化）

個人化—職能化港臺模式（家族文化）職能化—功能化日本模式(等級文化）功能化—控股化美國模式（責(zé)任文化）2001年-2003年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動研究機(jī)構(gòu)研究發(fā)現(xiàn)，西方的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生于西方的宗教文化。以基督教為例，它的核心理念是“自由、平等”，人與人之間的關(guān)系能夠做到在公平的基礎(chǔ)上。現(xiàn)代公司治理的核心就是民主決策和監(jiān)督，這些都是建立在公平基礎(chǔ)上的游戲規(guī)則。這就是為什么以基督教文明的國家大公司可以發(fā)展起來的最重要原因。

而中國文化傳統(tǒng)的根本是“不平等”，所謂“君、臣，父、子，長、幼”有序，是所謂的“差序格局”。這種文化傳統(tǒng)表現(xiàn)在公司治理中也非常充分，一個治理得好的公司就好象一個家，這里必須有一個“家長”（董事長或總經(jīng)理），其他成員按照和家長關(guān)系的遠(yuǎn)近分為若干層次，但任何層次的人都必須按照“家長”的旨意辦事，無人能監(jiān)督“家長”。在“差序格局”的文化土壤里是長不出“平等”的游戲規(guī)則的。為什么上市公司的監(jiān)事會不起作用？為什么董事不“懂事”？為什么獨(dú)立董事不起作用？我國的上市公司或銀行，整個決策過程是一個人說了算的，這不是“一股獨(dú)大”的問題，而是“一人獨(dú)大”的問題。整個公司里董事會、股東、包括公司內(nèi)部人員，對其沒有制衡，所以一個人出了問題要比集體錯誤要嚴(yán)重。個人錯誤可以放大到整個組織的錯誤。研究發(fā)現(xiàn)，西方的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生于西方的宗教文化。以基四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟商業(yè)及金融機(jī)構(gòu)占市場股份71%。財閥集團(tuán)內(nèi)互相持股股東、銀行，管理人員、員工、顧客和供應(yīng)商都通過財閥集團(tuán)架構(gòu)行使本身影響力。主要執(zhí)行監(jiān)察權(quán)為銀行（MainBank)美國模式德國模式日本模式中國兩極化特點(diǎn)資本結(jié)構(gòu)權(quán)力分布股票市場發(fā)展成熟由于政策關(guān)系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險權(quán)力理論上由股東控制，但實(shí)際上由總裁掌握。銀行、員工、顧客及供應(yīng)商并無直接權(quán)力。運(yùn)作根據(jù)市場競爭及價格調(diào)整。股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑（因?yàn)橛?%企業(yè)凈資產(chǎn)值稅）主要股東為商業(yè)機(jī)構(gòu)和銀行。銀行除擁有市場9%股票外，也通過投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股東股東、銀行、員工都可通過監(jiān)察董事會使用權(quán)力。顧客及供應(yīng)商亦可作為外界董事。主要權(quán)力機(jī)構(gòu)為銀行（Hausbank），因其擁有50%股份投票權(quán)。政府所有和政府主導(dǎo)下的上市公司，政府體內(nèi)控制與經(jīng)營者體外操作。私人所有和個人主導(dǎo)下的上市公司，家族體內(nèi)控制與人才體外流動。國有企業(yè)受政府行政壓力與職工福利壓力雙重擠壓，經(jīng)營者難以操作。私人企業(yè)無約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟美國模式美國模式德國模式日本模式中國企業(yè)特點(diǎn)企業(yè)架構(gòu)監(jiān)察系統(tǒng)董事局有外界代表，但因資料不足及時間不多，未能發(fā)揮效用總裁為權(quán)力中心，管理階層由總裁委任企業(yè)運(yùn)作良好時，總裁可得到可認(rèn)購本公司股票的獎勵。表現(xiàn)優(yōu)秀之總裁更可能被其他公司高薪聘請（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不為股民出力，可能受到法律訴訟，在非緊急時候，董事會作用不大。敵意收購為監(jiān)察之最后途徑。監(jiān)察董事會有外界代表，主要來自有關(guān)行業(yè)，以提高企業(yè)間之信息聯(lián)系。管理董事會為監(jiān)察董事會委任。以協(xié)調(diào)方式管理。表現(xiàn)良好的總裁可被提升為監(jiān)察董事會之主席。表現(xiàn)不理想之管理階層可被監(jiān)察董事會去職。董事會主要為其他財閥集團(tuán)成員所組成，通常沒有外界董事。主要銀行對企業(yè)運(yùn)作通常十分了解，并可在需要時，作出干預(yù)。管理人員都為財閥集團(tuán)所委托，并會被調(diào)任于集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)，以提高信任及信息聯(lián)系。以協(xié)調(diào)方式管理表現(xiàn)良好的總裁可在財閥集團(tuán)內(nèi)晉升。表現(xiàn)不理想之企業(yè)會很快受到主要銀行的干預(yù)，管理人員可能被更換。產(chǎn)權(quán)關(guān)系與權(quán)力來源的矛盾，直接影響企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定位。董事會決策、經(jīng)理會執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的模式形同虛設(shè)，要么外部干預(yù)導(dǎo)致內(nèi)部執(zhí)行不利，要么決策執(zhí)行合一導(dǎo)致管理無人約束。企業(yè)架構(gòu)對監(jiān)督體制的影響的對比分析美國模式德國模式

l、為建立良好的公司治理機(jī)制提供相應(yīng)的法律框架，徹底改變目前的政企不分狀況、以市場為基礎(chǔ)構(gòu)建商業(yè)化的公有股權(quán)運(yùn)作機(jī)制，降低股權(quán)集中度．2、培育競爭性的市場環(huán)境3、增強(qiáng)董事會的功能·增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性·建立董事會的自我評價體系·強(qiáng)化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任完善公司治理體系的策略與方法選擇

l、為建立良好的公司治理機(jī)制提供相應(yīng)的法律框架，徹底4、培育經(jīng)理人才市場5、激勵動態(tài)化、長期化6、完善監(jiān)督機(jī)制·引入外部董事，改變董事會中內(nèi)部人控制狀況；·設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會和報酬委員會；·強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能；·大力引進(jìn)資本市場的機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮他們在公司治理中的作用；·發(fā)揮中介咨詢機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用。4、培育經(jīng)理人才市場正確理解法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本構(gòu)架

1、股東大會股東會的性質(zhì)：是公司的最高決策機(jī)關(guān)。股東會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事的選舉或任免通過股東會進(jìn)行并做出決議。是議會式機(jī)關(guān)。法定的、必須設(shè)立的機(jī)關(guān)。是非常設(shè)機(jī)關(guān)。效率原則是非執(zhí)行機(jī)關(guān)。股東大會對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)，對外也不代表公司，因而它不是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。正確理解法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本構(gòu)架

1、股東大會代理關(guān)系的特點(diǎn)：董事會受托來經(jīng)營公司就成為集團(tuán)的法定代表人，是股東利益的代表。股東與董事之間的關(guān)系是一種信傭關(guān)系而非純粹經(jīng)濟(jì)意義上的雇傭關(guān)系。代理關(guān)系的特點(diǎn)：2、董事會董事會的設(shè)置與運(yùn)作受兩種理論的支持：·董事會委托理論·董事會有機(jī)體理論。該理論把公司看為有機(jī)體，主張公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由法律直接授予的。2、董事會·董事會的性質(zhì)表現(xiàn)在以下幾個方面：董事會即是決策機(jī)關(guān)，又是執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是會議體制形式的機(jī)關(guān)。董事會是法定機(jī)關(guān)。董事會作為一個決策機(jī)關(guān)，并不直接行使企業(yè)日常經(jīng)濟(jì)管理權(quán)。董事與經(jīng)理之間的委托——代理關(guān)系有著以下特點(diǎn)：經(jīng)理人員只是意定代理人，其權(quán)力受到集團(tuán)董事會委托范圍的限制，包括法定限制和任意限制。公司對經(jīng)理人員是一種有償委托的雇傭。·董事會的性質(zhì)表現(xiàn)在以下幾個方面：3、監(jiān)事會·監(jiān)事會作為有股東會授權(quán)行使企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督權(quán)力的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，是監(jiān)督經(jīng)營者（董事和經(jīng)理）實(shí)際做出的決策是否符合企業(yè)利潤最大化的目標(biāo)。4、治理結(jié)構(gòu)圖3、監(jiān)事會治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運(yùn)作的基本保證要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達(dá)到最大化監(jiān)事會代表股東的權(quán)力，監(jiān)督管理層并檢查錯誤行動但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)2法人治理結(jié)構(gòu)3法人治理結(jié)構(gòu)1執(zhí)委會制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)委會總裁/副總裁SBU總裁股東大會董事會COO/總裁SBU總裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總裁制總裁制二級公司總裁制

公司二級

公司CEOSBU總裁三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)2法人治理結(jié)構(gòu)3法人治首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官勘探/生產(chǎn)事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督公司的財務(wù)監(jiān)督高層管理者的行為提議召開臨時股東大會

負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展方向主要負(fù)責(zé)公司對外事務(wù)監(jiān)管組織的績效由董事長擔(dān)任。但是，如果董事長是集團(tuán)的管理人員，他/她就不應(yīng)兼任首席執(zhí)行官(有條件)就公司日常經(jīng)營向首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)主要負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部經(jīng)營管理上市公司總裁和執(zhí)行委員會主席執(zhí)行委員會董事會首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官執(zhí)行委員會包括首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營官、財務(wù)總監(jiān)和事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)建議/制定公司經(jīng)營目標(biāo)和政策管理公司經(jīng)營績效并解決出現(xiàn)的問題事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)本事業(yè)部運(yùn)營、管理、控制和經(jīng)營績效就本事業(yè)部的發(fā)展策略、資金分配和預(yù)算提出建議采取行動提高績效和解決問題公司高層領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會包括公司高層管理人員及政府和公司外部人員擁有對關(guān)鍵問題的最終決定權(quán)確定對管理層的業(yè)績要求監(jiān)事會股東大會董事會煉油/銷售事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)石化事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)財務(wù)總監(jiān)(CFO)在這一組織結(jié)構(gòu)中，公司的最高管理層將由董事會、首席執(zhí)行官(CEO)、首席運(yùn)營官(COO)、各事業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)和財務(wù)總監(jiān)(CFO)組成。組織管理基本框架首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官勘探/生產(chǎn)監(jiān)督公司的財務(wù)負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展集中管理的組織結(jié)構(gòu)根據(jù)股東的要求，公司擬采用集中管理的組織結(jié)構(gòu)，將關(guān)鍵決策權(quán)集中在公司高層。董事會將擁有對預(yù)算、投資分配、經(jīng)營目標(biāo)和選擇高層管理的關(guān)鍵成員等的最終決策權(quán)執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)向董事會提交建議和執(zhí)行董事會下達(dá)的有關(guān)策略和經(jīng)營的指示在符合董事會和執(zhí)行委員會批準(zhǔn)的公司政策的條件下，事業(yè)部管理層將擁有對本事業(yè)部運(yùn)營和業(yè)務(wù)組合進(jìn)行管理的決策權(quán)有關(guān)公司政策性問題將由總部職能中心或事業(yè)部決定后由下屬單位執(zhí)行將嚴(yán)格限制違反政策的行為各級別的關(guān)鍵職能人員(如人事，財務(wù)會計，信息技術(shù)等)將主要對總部的相關(guān)職能中心而不是向相關(guān)的事業(yè)部/業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)在業(yè)務(wù)單元中(除由公司總部管轄的之外)，其他關(guān)鍵職能人員將主要對所在事業(yè)部的職能領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)集中管理的組織結(jié)構(gòu)根據(jù)股東的要求，公司擬采用集中管理的組織結(jié)執(zhí)行委員會由首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營和績效。執(zhí)行委員會的職責(zé)首席執(zhí)行官(CEO)首席運(yùn)營官(COO)執(zhí)行副總裁財務(wù)總監(jiān)(CFO)執(zhí)行副總裁石化事業(yè)部執(zhí)行副總裁勘探/生產(chǎn)事業(yè)部各自在上市公司內(nèi)部的作用執(zhí)行委員會的整體職責(zé)執(zhí)行董事會的指示制定公司的策略方向管理關(guān)鍵的外部關(guān)系擔(dān)任執(zhí)行委員會主席執(zhí)行公司策略管理運(yùn)營解決事業(yè)部之間的沖突制定勘探/生產(chǎn)策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突制定石化策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突建立并實(shí)行財務(wù)控制和監(jiān)督為決策制定提供支持為公司的財務(wù)需要提供資金調(diào)查市場、客戶和競爭的狀況制定現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)經(jīng)營策略審閱、修改并推薦預(yù)算和投資建議，包括事業(yè)部之間資本的分配審閱、修改并推薦組織結(jié)構(gòu)的績效目標(biāo)監(jiān)控經(jīng)營和財務(wù)績效，并在績效不佳時采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施確定、聘用和培訓(xùn)關(guān)鍵職位的管理人員制定有效的政策，以促進(jìn)創(chuàng)造價值的業(yè)務(wù)活動并對業(yè)務(wù)績效的改進(jìn)給予獎勵制定改進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施的計劃和項目，為提高績效提供所需決策信息制定有效的轉(zhuǎn)移價格政策，通過傳遞正確的經(jīng)濟(jì)信息來促進(jìn)業(yè)務(wù)績效解決日常的經(jīng)營問題建立制度框架，在集中經(jīng)營管理的組織結(jié)構(gòu)下盡量下放決策權(quán)力建立并保持有效的財務(wù)控制和運(yùn)營控制對于如下事項，為制定公司策略提出建議和方法：環(huán)境、健康和安全生產(chǎn)的法律、法規(guī)政府法規(guī)和稅收制度管理事業(yè)部的日常運(yùn)營并解決它們之間的沖突執(zhí)行副總裁煉油/營銷事業(yè)部制定煉油/營銷策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突執(zhí)行委員會由首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營和績效。執(zhí)行委基礎(chǔ)化工聚烯烴CEOCOO首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官纖維化肥市場優(yōu)化生產(chǎn)優(yōu)化產(chǎn)品和流程開發(fā)計劃和績效分析高級副總裁聚酯下圖所示是根據(jù)上述建議架構(gòu)而設(shè)計的較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu)。較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu)行政總監(jiān)采購法律公共關(guān)系基建工程環(huán)境、健康及安全股東關(guān)系政府事務(wù)*新業(yè)務(wù)組合人事總監(jiān)信息總監(jiān)信息策略規(guī)劃業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)共享信息基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)應(yīng)用系統(tǒng)薪金福利培訓(xùn)人事計劃和管理董事會監(jiān)事會副總裁財務(wù)總監(jiān)會計績效管理資金稅務(wù)規(guī)劃預(yù)算內(nèi)部審計生產(chǎn)業(yè)務(wù)部勘探業(yè)務(wù)部技術(shù)服務(wù)計劃及業(yè)務(wù)組合管理煉油業(yè)務(wù)部原油供給/交易和運(yùn)輸規(guī)劃和績效分析營銷業(yè)務(wù)部勘探/生產(chǎn)事業(yè)部石化事業(yè)部煉油/營銷事業(yè)部苯乙烯、橡膠及其它化工*

符合政府有關(guān)法律法規(guī)基礎(chǔ)化工聚烯烴CEOCOO首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官纖維化肥市場優(yōu)案例：杜邦的變革杜邦成立黑火藥蘇打炸藥1802年1857年1915年賽璐璐19世紀(jì)40年代美西戰(zhàn)爭1861年南北戰(zhàn)爭1917年顏料涂料1931年橡膠80年代電子工業(yè)信息工業(yè)生命科學(xué)19世紀(jì)末美國的大建設(shè)階段1914年第一次世界大戰(zhàn)1938年第二次世界大戰(zhàn)成功單人決策階段：1802－1902杜邦－伊雷內(nèi)－“亨利將軍”－尤金1902年，尤金去世，合伙者也都心力交瘁，兩位副董事長和秘書兼財務(wù)長終于相繼累死，公司瀕臨倒閉集團(tuán)式經(jīng)營的管理體制1902－1918年杜邦三兄弟引入職業(yè)經(jīng)理人，建立了“執(zhí)行委員會”，隸屬于最高決策機(jī)構(gòu)董事會之下，是公司的最高管理機(jī)構(gòu)多分部體制1919－60年代按各產(chǎn)品種類設(shè)立分部，而不是采用通常的職能式組織如生產(chǎn)、銷售、采購等。分部獨(dú)立核算，分部的經(jīng)理可以獨(dú)立自主地統(tǒng)管所屬部門的采購、生產(chǎn)和銷售。“三頭馬車式”的體制60年代以后67年科普蘭讓位于首位非杜邦家族成員馬可，自己專任董事長財務(wù)委員會議議長也由別人擔(dān)任杜邦家族成員逐漸淡出董事會案例：杜邦的變革杜邦成立蘇打炸藥1802年1857年1915董事會獨(dú)立行使職權(quán)原則

公司董事會性質(zhì)定位：董事會作為公司常設(shè)機(jī)構(gòu)是股東大會各項決議事項的執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其代理股東對公司的日常事務(wù)進(jìn)行決策、管理和監(jiān)督。

董事會獨(dú)立行使職權(quán)原則

公司董事會性質(zhì)定位：董事會的權(quán)力范圍

A：依據(jù)公司法的規(guī)定，董事會享有十項職權(quán)；B：基于完善法人治理結(jié)構(gòu)的目的，還應(yīng)強(qiáng)調(diào)如下職能：?審議、確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；?激勵、監(jiān)督并評價經(jīng)理人員；?負(fù)有向以股東為主的公司利害相關(guān)者披露信息的說明責(zé)任；?保持董事會工作事務(wù)的獨(dú)立性。

董事會的權(quán)力范圍A：依據(jù)公司法的規(guī)定，董事會享有十項職權(quán)；股東大會與董事會之間是委托代理關(guān)系，董事會獨(dú)立行使職權(quán).

A：股東通過股東代表大會選舉其董事代表，區(qū)分股東會與董事會的職權(quán)范圍；B：股東不得隨意干預(yù)董事會對公司的經(jīng)營管理，明確董事會可以行使的職權(quán)；C：董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其董事職務(wù)；D：在法無規(guī)定或約定的情況下，股東無權(quán)要求董事會對其非過錯的經(jīng)營損失承擔(dān)責(zé)任；E：股東必須通過一定的法定程序要求董事會承擔(dān)因其過錯而對公司造成的損失。股東大會與董事會之間是委托代理關(guān)系，董事會獨(dú)立行使職權(quán).

A加強(qiáng)內(nèi)部控制制度原則

內(nèi)部控制制度的概念，即俗稱的“廠規(guī)廠紀(jì)”；內(nèi)部控制制度的完善是公司法人治理機(jī)制的重要保證；內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容：1、制定完備的公司章程；2、股東會議事規(guī)則；3、董事會議事規(guī)則；4、監(jiān)事會議事規(guī)則；5、財務(wù)管理制度；6、人事管理制度；7、經(jīng)營管理制度；8、總經(jīng)理工作細(xì)則；加強(qiáng)內(nèi)部控制制度原則內(nèi)部控制制度的概念，即俗稱的“明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利義務(wù)原則

A：股東與董事之間的委托代理關(guān)系；股東與監(jiān)事之間的委托代理關(guān)系；B：董事與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系；C：監(jiān)事與董事和經(jīng)理人員之間的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系；D：股東、董事、經(jīng)理人員和監(jiān)事之間的相互制衡關(guān)系。明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利義務(wù)原則A：股東與董事之間5、董事的持股問題董事持股對董事具有極大的激勵作用，董事持有的股權(quán)的“量”與對董事激勵作用和對公司資產(chǎn)保值增值的“度”是成正比的。6、董事的義務(wù)

·董事的積極義務(wù)（1）注意義務(wù)或稱善管義務(wù)

A：注意義務(wù)的概念及判斷標(biāo)準(zhǔn)合理的預(yù)見自己的行為是否會給公司或第三人造成損失

5、董事的持股問題B：注意義務(wù)的內(nèi)容1、精通規(guī)則與文件；2、出席董事會；3、行使?fàn)I業(yè)報告書請求權(quán)與業(yè)務(wù)調(diào)查權(quán)4、研究議案和文件；5、兼任公司其他職務(wù)6、經(jīng)營上判斷；7、監(jiān)督業(yè)務(wù)的執(zhí)行8、進(jìn)行妥當(dāng)性判斷；9、研究競爭交易和自己交易10、召集股東大會。C：善管義務(wù)對于公司治理的完善具有重要意義。

B：注意義務(wù)的內(nèi)容忠實(shí)義務(wù)是董事最基本的義務(wù)

忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容：1、遵守公司章程的義務(wù)；2、忠實(shí)履行職務(wù)義務(wù)；3、維護(hù)公司利益義務(wù)；4、不得收取賄賂和侵占財產(chǎn)義務(wù)；5、維護(hù)公司財產(chǎn)安全義務(wù)6、禁止競業(yè)義務(wù)；7、禁止與公司相反利益交易義務(wù)；8、禁止泄露公司秘密義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是董事最基本的義務(wù)忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容：·信息披露的原則：必要性、及時性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息范圍1、公司概況及治理原則；2、公司目標(biāo)；3、公司經(jīng)營狀況4、股權(quán)結(jié)構(gòu)極其變動情況5、董事及高管人員情況及薪酬6、財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果7、可預(yù)見的重大風(fēng)險·信息披露的原則：必要性、及時性、真實(shí)性、有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例1、有效建立管控機(jī)制和KPI管理體系2、建立有效的高管人員激勵約束體系3、

股權(quán)分置與上市公司的股權(quán)分置方案設(shè)計有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例1、有效建立管控機(jī)制和KPI

明確年度經(jīng)營計劃組織架構(gòu)體系的明確關(guān)鍵崗位目標(biāo)管理（明確、分解、落實(shí)）績效考核（評估與提升）薪酬體系的完善長期激勵短期激勵人選的確定（招聘甄選）戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計（2-3年）工作分析工作描述職位說明書崗位價值評估工作分析工作描述職位說明書崗位價值評估企業(yè)使命企業(yè)遠(yuǎn)景業(yè)務(wù)流程有效建立管控機(jī)制和KPI管理體系KPI關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)法明確年度經(jīng)營計劃組織架構(gòu)體系的明確關(guān)鍵崗位目標(biāo)管理何謂股權(quán)分置股權(quán)分置指中國股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國A股市場的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權(quán)”的市場制度與結(jié)果.我國上市公司的股權(quán)分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物，我國大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過程是：國家(或法人)投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會公眾溢價發(fā)行，企業(yè)股票上市后則分為可流通部分(即公眾股)和不可流通部分(國家股或法人股)，同股不同權(quán)。這既不符合國際慣例，不利于入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，也不能很好地體現(xiàn)市場公平的原則。從而影響資本市場定價功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場的優(yōu)化資源配置功能。何謂股權(quán)分置股權(quán)分置指中國股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演目前市場解決股權(quán)分置問題的幾種主要方案：1、參考凈資產(chǎn)、市價以及公司業(yè)績、成長性等指標(biāo)，通過詢價，讓非流通股股東按照一定比例、以低于市價的優(yōu)惠價格，將非流通股配售給流通股股東。2、采用預(yù)設(shè)流通權(quán)的方式，用時間換空間。只有股價上漲到一定水平時，非流通股才能一次性或逐步獲得流通權(quán)。3、讓非流通股縮股，或者以對流通股送股等改變非流通股比例關(guān)系，以此換取流通權(quán)。4、通過特別增發(fā)來回購公司非流通股股份，換取流通權(quán)。目前市場解決股權(quán)分置問題的幾種主要方案：1、參考凈資產(chǎn)、市結(jié)束語

公司治理問題不僅關(guān)系到單個公司和個人（如減少公司代理成本），而且還關(guān)系到管理體系的穩(wěn)定、效益的增長、資本的配置，從而最終影晌到整個企業(yè)、員工及社會的財富福利水平。我們只有密切結(jié)合中國國情，充分吸取借鑒國際經(jīng)驗(yàn)及教訓(xùn)，在國家有關(guān)法律等層面上采取相應(yīng)措施，成功的解決存在的問題，我國公司的治理機(jī)制建設(shè)才能取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

結(jié)束語公司治理問題不僅關(guān)系到單個公司和個演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！董事會的人力資源管理

------董事的游戲規(guī)則

上海盛高企業(yè)管理咨詢有限公司徐沁博士/注冊咨詢師董事會的人力資源管理

歡迎大家來到清華大學(xué)現(xiàn)代遠(yuǎn)程學(xué)堂，共同討論盛高人力資源管理管理課程《主力企業(yè)成功走向成熟》，今天主題是：公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)化運(yùn)營，董事會的人力資源管理。歡迎大家來到清華大學(xué)現(xiàn)代遠(yuǎn)程學(xué)堂，共問題的提出

近年來，公司治理機(jī)制已迅速成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問題。良好的公司治理機(jī)制不僅有助于企業(yè)以較低的成本籌集資金，改善企業(yè)業(yè)績，而且也是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和資本市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)，對于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展尤為關(guān)鍵。與成熟經(jīng)濟(jì)的公司治理事件相比，中國股份制公司的治理機(jī)制普遍存在一些嚴(yán)重問題。民營企業(yè)由于其產(chǎn)權(quán)清晰，機(jī)制靈活獲得了極強(qiáng)的市場發(fā)展?jié)摿?，但絕大多數(shù)的公司治理結(jié)構(gòu)雖然從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，但治理結(jié)構(gòu)只是圍繞公司的架構(gòu)上進(jìn)行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基礎(chǔ)上建立科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)體系成為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)

。問題的提出近年來，公司治理機(jī)制已迅速成為全球關(guān)注老板過去決策正確，現(xiàn)在錯誤多；高層管理人員的考核太難，老板有時都不好說話，投資往往就是老板一個人說了算，我們的信息又不多，幫不了他。找了一位職業(yè)經(jīng)理人做總經(jīng)理，但實(shí)老板感到很失落。老板經(jīng)常感到很孤獨(dú)，在企業(yè)內(nèi)部沒有人商量，老板過去決策正確，現(xiàn)在錯誤多；本次交流的問題匯總公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況

完善公司治理體系的策略與方法選擇

有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例本次交流的問題匯總公司治理對于企業(yè)的基公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢1、如何理解公司治理的概念2、公司治理的目標(biāo)3、公司治理的功能公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢1、如何理解公司治咖啡館、海洋、股份制、生產(chǎn)力一個可以這樣理解的歷史：咖啡館、海洋、股份制、生產(chǎn)力一個可以這樣理解的歷史：一、概念

公司治理首先是一種相互制衡關(guān)系，即以股東為核心利害相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的泛稱；公司治理(corporategover一nance，也稱公司管制、公司督導(dǎo))是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則。公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)，也包括公司治理機(jī)制；公司治理核心為權(quán)利(力)安排、責(zé)任分工、約束機(jī)制；公司治理的目的為提高公司經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)公司市場競爭力。

公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢一、概念公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢狹義的看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理機(jī)制還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵機(jī)制、財務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。

狹義的看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與公司治理結(jié)構(gòu)是以股東利益最大化為目標(biāo)，合理分配出資人、董事會和高級經(jīng)營管理層之間權(quán)利與責(zé)任的制度安排，核心是解決公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)的問題。其治理結(jié)構(gòu)主要包括以下四個方面：一、以股東利益最大化為目標(biāo)，以股東大會、董事會、經(jīng)營管理層組成的組織結(jié)構(gòu)，二、建立在這種組織結(jié)構(gòu)之上的治理機(jī)制，三、較好地處理治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制與決策風(fēng)險控制的關(guān)系。四、建立有效的高管人員的績效管理體系，處理約束與激勵之間的平衡，最終保障股東和企業(yè)競爭優(yōu)勢。公司治理的基本定義公司治理結(jié)構(gòu)是以股東利益最大化為目標(biāo)，合理企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容：

委托—代理關(guān)系的確定

這種關(guān)系同時也被定義為是一種契約。在這種契約下，一個或一些人（委托人）授權(quán)另一個人或一些人（代理人）為他們的利益而從事某項活動，其中包括授予代理人某些決策權(quán)力。由于代理人的目標(biāo)并不總是和委托人相一致，因而出現(xiàn)了所謂代理成本問題。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。這樣實(shí)際上以形成了三個層次的委托——代理關(guān)系。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容：

二、目標(biāo)導(dǎo)引出公司治理目標(biāo)：保護(hù)股東的權(quán)利和利益，實(shí)現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化，增強(qiáng)投資者的信心。

確立一種以堅實(shí)的商業(yè)戰(zhàn)略和行動計劃為支撐的公司運(yùn)行風(fēng)格和經(jīng)營基礎(chǔ)。建立一種針對風(fēng)險管理問題而對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和整個公司的運(yùn)作進(jìn)行控制的總體框架，以及對管理人員的活動和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和保持必要的控制。二、目標(biāo)導(dǎo)引出公司治理目標(biāo)：公司治理的三大功能權(quán)力制衡功能。明確劃分股東會、董事會和經(jīng)理人員各自權(quán)力（股東所有權(quán)，董事會的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán)）、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保公司的有效運(yùn)行。激勵和約束功能。激勵功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)的作用，使代理人（主要指經(jīng)營班子）除了按要求完成任務(wù)外，還能產(chǎn)生激勵，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生一種約束力，可以防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險問題，同時對代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。協(xié)調(diào)功能。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。實(shí)踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上總表現(xiàn)出驚人的一致

公司治理的三大功能實(shí)踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上公司治理的發(fā)展趨勢創(chuàng)始人或家族合伙/有限責(zé)任（合伙人私募）股份制（上市）經(jīng)理人控制（內(nèi)部人控制）公眾基金持有公眾公司Inter基金公司的經(jīng)理與公司的管控人員對等博弈GE摩根Microsoft

?私募往往是公開募集的前奏，是企業(yè)走向公眾化公司的第一步上市往往是優(yōu)化公司法人治理和公司管控體系中必不可少的一步法人治理的難點(diǎn)所在和逐步約束形成（MBO）公司治理的發(fā)展趨勢創(chuàng)始人合伙/有限責(zé)任股份制經(jīng)理人公眾基金G公司制的兩種形式：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立方式不同以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起方式設(shè)立也可以募集設(shè)立股東人數(shù)不同2-50人發(fā)起人有下限之規(guī)定2人，200人上限之規(guī)定。出資證明不同為出資證明書出資證明為股票，采取記名方式或無記名方式出資轉(zhuǎn)讓方式不同受到一定限制，在股東之間可自由轉(zhuǎn)讓出資，股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資，要經(jīng)過股東會決議通過，得到過半數(shù)股東同意。同等條件下，其他股東優(yōu)先購買權(quán)，公司的股票，除發(fā)起人所持股票在公司成立后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股票在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外，其他股東的股票，可在依法設(shè)立的證券交易場所自由轉(zhuǎn)讓。公司制的兩種形式：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額較小，一般人民幣50-30-10萬元.注冊資本不劃分為等額股份，股東依其投資比例行使權(quán)利。股份有限公司為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額由較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司的注冊資本劃分為等額股份，股東依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。設(shè)立登記原則不同有限責(zé)任公司的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)省級政府的批準(zhǔn)，屬核準(zhǔn)主義注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同有限責(zé)任公司的注冊資本最低組織機(jī)構(gòu)不同更為靈活可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事必須設(shè)立董事會，監(jiān)事會，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同分離程度較小分離程度較大信息披露義務(wù)不同非開放型公司而不受此限制負(fù)有向股東披露年度或半年度的相關(guān)財務(wù)及經(jīng)營狀況組織機(jī)構(gòu)不同更為靈活可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事必須設(shè)立董股東甲股東乙股東丙……董事甲董事乙董事丙……（股東大會）（董事會）監(jiān)事(監(jiān)事會)董事長監(jiān)事會主席總經(jīng)理(管理團(tuán)隊)選聘公司制企業(yè)決策層\管理層的產(chǎn)生最高權(quán)力機(jī)構(gòu)最高決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營管理股東甲股東乙股東丙……董事甲董事乙董事丙……三、原則公司治理的基本原則

強(qiáng)化單個董事及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制。保持董事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會審核委員會、薪酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責(zé)任、作用及獨(dú)立性。三、原則公司治理的基本原則?

強(qiáng)化對業(yè)績的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理控制程序的實(shí)施。通過注重風(fēng)險管理而增加公司的價值。

明確股東、董事和經(jīng)理人員的權(quán)利和責(zé)任，公平的對待所有股東，強(qiáng)化董事與公眾股東之間的信息溝通，建立和執(zhí)行有效的，可實(shí)施的、有助于確保公司決策和管理機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，及時、準(zhǔn)確全面的披露與業(yè)績有關(guān)的財務(wù)信息和包括公司經(jīng)營狀況、治理情況在內(nèi)的其他重要的非財務(wù)信息，保證公司運(yùn)作的透明度。?

強(qiáng)化對業(yè)績的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況九大問題公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況九大問題公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理●民營企業(yè)的股權(quán)初始建立階段往往沒有一個清晰的認(rèn)識，股權(quán)往往和情感等進(jìn)行了等同。隨之企業(yè)的發(fā)展和人力資源開發(fā)、資本獲取的多樣性等因素，初期股權(quán)設(shè)置過于隨意的問題就會暴露。過于分散或過于集中不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督。●77%、51%、20-30%、1%的股權(quán)設(shè)置意義。公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理何謂安全的股權(quán)架構(gòu)安全：最經(jīng)濟(jì)的控制《公司法》的要求：2/3、50%、1/3、10%、1%；章程修改權(quán)、大事決定權(quán)、否決權(quán)、提議權(quán)。四通巨光的股權(quán)安排，32%、32%、36%《證券法》的規(guī)定：5%、30%、75%、90%公告、要約收購、私有化、強(qiáng)制回售何謂安全的股權(quán)架構(gòu)●母子公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，管理關(guān)系不順的問題；●產(chǎn)權(quán)管理差異多，有的采用委托授權(quán)經(jīng)營方式，有的采用信任關(guān)系層層授權(quán)方式?！衲缸庸局g存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，管理關(guān)系不順的問題；2、董事會獨(dú)立性不強(qiáng)我國公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，從表面上看形成“三會四權(quán)“（股東大會董事會監(jiān)事會和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)）的機(jī)制，但從實(shí)踐情況看，由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散董事會由大股東操縱或由內(nèi)都人控制，形同虛設(shè)，沒有形成健全的獨(dú)立的董事會來保證健全的經(jīng)營機(jī)制以及建立一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機(jī)制2、董事會獨(dú)立性不強(qiáng)3、監(jiān)事會的作用得不到切實(shí)發(fā)揮我國公司采用的是單層董事會制度與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員、無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策，使監(jiān)事會實(shí)際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。3、監(jiān)事會的作用得不到切實(shí)發(fā)揮4、關(guān)健人控制權(quán)過度治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即內(nèi)部人控制模式和控股股東模式。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；當(dāng)控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象。這兩種模式的實(shí)際實(shí)施，通常趨向于采取同一種形式，即關(guān)鍵人模式：關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無所不能的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力4、關(guān)健人控制權(quán)過度5、投資決策的透明度和專業(yè)化水平低權(quán)利往往高度集中于內(nèi)部人手中，導(dǎo)致決策質(zhì)量非常差，公司缺乏良好的內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制，缺乏規(guī)范化的授權(quán)和約束機(jī)制，內(nèi)部管理還未真正程序化、透明化，普遍存在信息不對稱現(xiàn)象，缺乏監(jiān)管的約束。5、投資決策的透明度和專業(yè)化水平低6、經(jīng)理服務(wù)市場缺乏由于缺乏一個公開、公平的經(jīng)理人才市場，因此，良好的選聘機(jī)制無法發(fā)揮作用。7、激勵機(jī)制扭曲我國公司制企業(yè)的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，往往在決策時不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。6、經(jīng)理服務(wù)市場缺乏8、缺乏問責(zé)機(jī)制現(xiàn)實(shí)中，由于缺乏良好的問責(zé)機(jī)制，單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化，不對全體股東出色的履行誠信責(zé)任和勤勉盡責(zé)。8、缺乏問責(zé)機(jī)制9、未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化

從總體看，我國目前尚未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互補(bǔ)充的公司治理法規(guī)結(jié)構(gòu)，也缺乏一套成熟的、自我實(shí)施的公司治理最佳做法或自律機(jī)制。并且，在建成符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展所進(jìn)一步要求的公司治理模式方面，進(jìn)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

9、未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化

2001年-2003年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動研究機(jī)構(gòu)對國外公司進(jìn)入中國后的文化沖突，對四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。傳統(tǒng)大公司產(chǎn)權(quán)制度的四種模型和決策文化的差異

控股化—矩陣化德國模式(程序文化）

個人化—職能化港臺模式（家族文化）職能化—功能化日本模式(等級文化）功能化—控股化美國模式（責(zé)任文化）2001年-2003年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動研究機(jī)構(gòu)研究發(fā)現(xiàn)，西方的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生于西方的宗教文化。以基督教為例，它的核心理念是“自由、平等”，人與人之間的關(guān)系能夠做到在公平的基礎(chǔ)上?，F(xiàn)代公司治理的核心就是民主決策和監(jiān)督，這些都是建立在公平基礎(chǔ)上的游戲規(guī)則。這就是為什么以基督教文明的國家大公司可以發(fā)展起來的最重要原因。

而中國文化傳統(tǒng)的根本是“不平等”，所謂“君、臣，父、子，長、幼”有序，是所謂的“差序格局”。這種文化傳統(tǒng)表現(xiàn)在公司治理中也非常充分，一個治理得好的公司就好象一個家，這里必須有一個“家長”（董事長或總經(jīng)理），其他成員按照和家長關(guān)系的遠(yuǎn)近分為若干層次，但任何層次的人都必須按照“家長”的旨意辦事，無人能監(jiān)督“家長”。在“差序格局”的文化土壤里是長不出“平等”的游戲規(guī)則的。為什么上市公司的監(jiān)事會不起作用？為什么董事不“懂事”？為什么獨(dú)立董事不起作用？我國的上市公司或銀行，整個決策過程是一個人說了算的，這不是“一股獨(dú)大”的問題，而是“一人獨(dú)大”的問題。整個公司里董事會、股東、包括公司內(nèi)部人員，對其沒有制衡，所以一個人出了問題要比集體錯誤要嚴(yán)重。個人錯誤可以放大到整個組織的錯誤。研究發(fā)現(xiàn)，西方的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生于西方的宗教文化。以基四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟商業(yè)及金融機(jī)構(gòu)占市場股份71%。財閥集團(tuán)內(nèi)互相持股股東、銀行，管理人員、員工、顧客和供應(yīng)商都通過財閥集團(tuán)架構(gòu)行使本身影響力。主要執(zhí)行監(jiān)察權(quán)為銀行（MainBank)美國模式德國模式日本模式中國兩極化特點(diǎn)資本結(jié)構(gòu)權(quán)力分布股票市場發(fā)展成熟由于政策關(guān)系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險權(quán)力理論上由股東控制，但實(shí)際上由總裁掌握。銀行、員工、顧客及供應(yīng)商并無直接權(quán)力。運(yùn)作根據(jù)市場競爭及價格調(diào)整。股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑（因?yàn)橛?%企業(yè)凈資產(chǎn)值稅）主要股東為商業(yè)機(jī)構(gòu)和銀行。銀行除擁有市場9%股票外，也通過投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股東股東、銀行、員工都可通過監(jiān)察董事會使用權(quán)力。顧客及供應(yīng)商亦可作為外界董事。主要權(quán)力機(jī)構(gòu)為銀行（Hausbank），因其擁有50%股份投票權(quán)。政府所有和政府主導(dǎo)下的上市公司，政府體內(nèi)控制與經(jīng)營者體外操作。私人所有和個人主導(dǎo)下的上市公司，家族體內(nèi)控制與人才體外流動。國有企業(yè)受政府行政壓力與職工福利壓力雙重擠壓，經(jīng)營者難以操作。私人企業(yè)無約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。四國決策文化對比股票市場發(fā)展成熟美國模式美國模式德國模式日本模式中國企業(yè)特點(diǎn)企業(yè)架構(gòu)監(jiān)察系統(tǒng)董事局有外界代表，但因資料不足及時間不多，未能發(fā)揮效用總裁為權(quán)力中心，管理階層由總裁委任企業(yè)運(yùn)作良好時，總裁可得到可認(rèn)購本公司股票的獎勵。表現(xiàn)優(yōu)秀之總裁更可能被其他公司高薪聘請（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不為股民出力，可能受到法律訴訟，在非緊急時候，董事會作用不大。敵意收購為監(jiān)察之最后途徑。監(jiān)察董事會有外界代表，主要來自有關(guān)行業(yè)，以提高企業(yè)間之信息聯(lián)系。管理董事會為監(jiān)察董事會委任。以協(xié)調(diào)方式管理。表現(xiàn)良好的總裁可被提升為監(jiān)察董事會之主席。表現(xiàn)不理想之管理階層可被監(jiān)察董事會去職。董事會主要為其他財閥集團(tuán)成員所組成，通常沒有外界董事。主要銀行對企業(yè)運(yùn)作通常十分了解，并可在需要時，作出干預(yù)。管理人員都為財閥集團(tuán)所委托，并會被調(diào)任于集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)，以提高信任及信息聯(lián)系。以協(xié)調(diào)方式管理表現(xiàn)良好的總裁可在財閥集團(tuán)內(nèi)晉升。表現(xiàn)不理想之企業(yè)會很快受到主要銀行的干預(yù)，管理人員可能被更換。產(chǎn)權(quán)關(guān)系與權(quán)力來源的矛盾，直接影響企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定位。董事會決策、經(jīng)理會執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的模式形同虛設(shè)，要么外部干預(yù)導(dǎo)致內(nèi)部執(zhí)行不利，要么決策執(zhí)行合一導(dǎo)致管理無人約束。企業(yè)架構(gòu)對監(jiān)督體制的影響的對比分析美國模式德國模式

l、為建立良好的公司治理機(jī)制提供相應(yīng)的法律框架，徹底改變目前的政企不分狀況、以市場為基礎(chǔ)構(gòu)建商業(yè)化的公有股權(quán)運(yùn)作機(jī)制，降低股權(quán)集中度．2、培育競爭性的市場環(huán)境3、增強(qiáng)董事會的功能·增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性·建立董事會的自我評價體系·強(qiáng)化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任完善公司治理體系的策略與方法選擇

l、為建立良好的公司治理機(jī)制提供相應(yīng)的法律框架，徹底4、培育經(jīng)理人才市場5、激勵動態(tài)化、長期化6、完善監(jiān)督機(jī)制·引入外部董事，改變董事會中內(nèi)部人控制狀況；·設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會和報酬委員會；·強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能；·大力引進(jìn)資本市場的機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮他們在公司治理中的作用；·發(fā)揮中介咨詢機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用。4、培育經(jīng)理人才市場正確理解法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本構(gòu)架

1、股東大會股東會的性質(zhì)：是公司的最高決策機(jī)關(guān)。股東會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事的選舉或任免通過股東會進(jìn)行并做出決議。是議會式機(jī)關(guān)。法定的、必須設(shè)立的機(jī)關(guān)。是非常設(shè)機(jī)關(guān)。效率原則是非執(zhí)行機(jī)關(guān)。股東大會對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)，對外也不代表公司，因而它不是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。正確理解法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本構(gòu)架

1、股東大會代理關(guān)系的特點(diǎn)：董事會受托來經(jīng)營公司就成為集團(tuán)的法定代表人，是股東利益的代表。股東與董事之間的關(guān)系是一種信傭關(guān)系而非純粹經(jīng)濟(jì)意義上的雇傭關(guān)系。代理關(guān)系的特點(diǎn)：2、董事會董事會的設(shè)置與運(yùn)作受兩種理論的支持：·董事會委托理論·董事會有機(jī)體理論。該理論把公司看為有機(jī)體，主張公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由法律直接授予的。2、董事會·董事會的性質(zhì)表現(xiàn)在以下幾個方面：董事會即是決策機(jī)關(guān)，又是執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是會議體制形式的機(jī)關(guān)。董事會是法定機(jī)關(guān)。董事會作為一個決策機(jī)關(guān)，并不直接行使企業(yè)日常經(jīng)濟(jì)管理權(quán)。董事與經(jīng)理之間的委托——代理關(guān)系有著以下特點(diǎn)：經(jīng)理人員只是意定代理人，其權(quán)力受到集團(tuán)董事會委托范圍的限制，包括法定限制和任意限制。公司對經(jīng)理人員是一種有償委托的雇傭?！ざ聲男再|(zhì)表現(xiàn)在以下幾個方面：3、監(jiān)事會·監(jiān)事會作為有股東會授權(quán)行使企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督權(quán)力的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，是監(jiān)督經(jīng)營者（董事和經(jīng)理）實(shí)際做出的決策是否符合企業(yè)利潤最大化的目標(biāo)。4、治理結(jié)構(gòu)圖3、監(jiān)事會治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運(yùn)作的基本保證要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作是所在行業(yè)及職能部門的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達(dá)到最大化監(jiān)事會代表股東的權(quán)力，監(jiān)督管理層并檢查錯誤行動但避免直接干涉日常管理幫助制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定董事會和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)2法人治理結(jié)構(gòu)3法人治理結(jié)構(gòu)1執(zhí)委會制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)委會總裁/副總裁SBU總裁股東大會董事會COO/總裁SBU總裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總裁制總裁制二級公司總裁制

公司二級

公司CEOSBU總裁三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)2法人治理結(jié)構(gòu)3法人治首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官勘探/生產(chǎn)事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督公司的財務(wù)監(jiān)督高層管理者的行為提議召開臨時股東大會

負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展方向主要負(fù)責(zé)公司對外事務(wù)監(jiān)管組織的績效由董事長擔(dān)任。但是，如果董事長是集團(tuán)的管理人員，他/她就不應(yīng)兼任首席執(zhí)行官(有條件)就公司日常經(jīng)營向首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)主要負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部經(jīng)營管理上市公司總裁和執(zhí)行委員會主席執(zhí)行委員會董事會首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官執(zhí)行委員會包括首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營官、財務(wù)總監(jiān)和事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)建議/制定公司經(jīng)營目標(biāo)和政策管理公司經(jīng)營績效并解決出現(xiàn)的問題事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)本事業(yè)部運(yùn)營、管理、控制和經(jīng)營績效就本事業(yè)部的發(fā)展策略、資金分配和預(yù)算提出建議采取行動提高績效和解決問題公司高層領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會包括公司高層管理人員及政府和公司外部人員擁有對關(guān)鍵問題的最終決定權(quán)確定對管理層的業(yè)績要求監(jiān)事會股東大會董事會煉油/銷售事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)石化事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)財務(wù)總監(jiān)(CFO)在這一組織結(jié)構(gòu)中，公司的最高管理層將由董事會、首席執(zhí)行官(CEO)、首席運(yùn)營官(COO)、各事業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)和財務(wù)總監(jiān)(CFO)組成。組織管理基本框架首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官勘探/生產(chǎn)監(jiān)督公司的財務(wù)負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展集中管理的組織結(jié)構(gòu)根據(jù)股東的要求，公司擬采用集中管理的組織結(jié)構(gòu)，將關(guān)鍵決策權(quán)集中在公司高層。董事會將擁有對預(yù)算、投資分配、經(jīng)營目標(biāo)和選擇高層管理的關(guān)鍵成員等的最終決策權(quán)執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)向董事會提交建議和執(zhí)行董事會下達(dá)的有關(guān)策略和經(jīng)營的指示在符合董事會和執(zhí)行委員會批準(zhǔn)的公司政策的條件下，事業(yè)部管理層將擁有對本事業(yè)部運(yùn)營和業(yè)務(wù)組合進(jìn)行管理的決策權(quán)有關(guān)公司政策性問題將由總部職能中心或事業(yè)部決定后由下屬單位執(zhí)行將嚴(yán)格限制違反政策的行為各級別的關(guān)鍵職能人員(如人事，財務(wù)會計，信息技術(shù)等)將主要對總部的相關(guān)職能中心而不是向相關(guān)的事業(yè)部/業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)在業(yè)務(wù)單元中(除由公司總部管轄的之外)，其他關(guān)鍵職能人員將主要對所在事業(yè)部的職能領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)集中管理的組織結(jié)構(gòu)根據(jù)股東的要求，公司擬采用集中管理的組織結(jié)執(zhí)行委員會由首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營和績效。執(zhí)行委員會的職責(zé)首席執(zhí)行官(CEO)首席運(yùn)營官(COO)執(zhí)行副總裁財務(wù)總監(jiān)(CFO)執(zhí)行副總裁石化事業(yè)部執(zhí)行副總裁勘探/生產(chǎn)事業(yè)部各自在上市公司內(nèi)部的作用執(zhí)行委員會的整體職責(zé)執(zhí)行董事會的指示制定公司的策略方向管理關(guān)鍵的外部關(guān)系擔(dān)任執(zhí)行委員會主席執(zhí)行公司策略管理運(yùn)營解決事業(yè)部之間的沖突制定勘探/生產(chǎn)策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突制定石化策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突建立并實(shí)行財務(wù)控制和監(jiān)督為決策制定提供支持為公司的財務(wù)需要提供資金調(diào)查市場、客戶和競爭的狀況制定現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)經(jīng)營策略審閱、修改并推薦預(yù)算和投資建議，包括事業(yè)部之間資本的分配審閱、修改并推薦組織結(jié)構(gòu)的績效目標(biāo)監(jiān)控經(jīng)營和財務(wù)績效，并在績效不佳時采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施確定、聘用和培訓(xùn)關(guān)鍵職位的管理人員制定有效的政策，以促進(jìn)創(chuàng)造價值的業(yè)務(wù)活動并對業(yè)務(wù)績效的改進(jìn)給予獎勵制定改進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施的計劃和項目，為提高績效提供所需決策信息制定有效的轉(zhuǎn)移價格政策，通過傳遞正確的經(jīng)濟(jì)信息來促進(jìn)業(yè)務(wù)績效解決日常的經(jīng)營問題建立制度框架，在集中經(jīng)營管理的組織結(jié)構(gòu)下盡量下放決策權(quán)力建立并保持有效的財務(wù)控制和運(yùn)營控制對于如下事項，為制定公司策略提出建議和方法：環(huán)境、健康和安全生產(chǎn)的法律、法規(guī)政府法規(guī)和稅收制度管理事業(yè)部的日常運(yùn)營并解決它們之間的沖突執(zhí)行副總裁煉油/營銷事業(yè)部制定煉油/營銷策略管理日常運(yùn)營解決業(yè)務(wù)部之間的沖突執(zhí)行委員會由首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營和績效。執(zhí)行委基礎(chǔ)化工聚烯烴CEOCOO首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官纖維化肥市場優(yōu)化生產(chǎn)優(yōu)化產(chǎn)品和流程開發(fā)計劃和績效分析高級副總裁聚酯下圖所示是根據(jù)上述建議架構(gòu)而設(shè)計的較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu)。較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu)行政總監(jiān)采購法律公共關(guān)系基建工程環(huán)境、健康及安全股東關(guān)系政府事務(wù)*新業(yè)務(wù)組合人事總監(jiān)信息總監(jiān)信息策略規(guī)劃業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)共享信息基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)應(yīng)用系統(tǒng)薪金福利培訓(xùn)人事計劃和管理董事會監(jiān)事會副總裁財務(wù)總監(jiān)會計績效管理資金稅務(wù)規(guī)劃預(yù)算內(nèi)部審計生產(chǎn)業(yè)務(wù)部勘探業(yè)務(wù)部技術(shù)服務(wù)計劃及業(yè)務(wù)組合管理煉油業(yè)務(wù)部原油供給/交易和運(yùn)輸規(guī)劃和績效分析營銷業(yè)務(wù)部勘探/生產(chǎn)事業(yè)部石化事業(yè)部煉油/營銷事業(yè)部苯乙烯、橡膠及其它化工*

符合政府有關(guān)法律法規(guī)基礎(chǔ)化工聚烯烴CEOCOO首席執(zhí)行官首席運(yùn)營官纖維化肥市場優(yōu)案例：杜邦的變革杜邦成立黑火藥蘇打炸藥1802年1857年1915年賽璐璐19世紀(jì)40年代美西戰(zhàn)爭1861年南北戰(zhàn)爭1917年顏料涂料1931年橡膠80年代電子工業(yè)信息工業(yè)生命科學(xué)19世紀(jì)末美國的大建設(shè)階段1914年第一次世界大戰(zhàn)1938年第二次世界大戰(zhàn)成功單人決策階段：1802－1902杜邦－伊雷內(nèi)－“亨利將軍”－尤金1902年，尤金去世，合伙者也都心力交瘁，兩位副董事長和秘書兼財務(wù)長終于相繼累死，公司瀕臨倒閉集團(tuán)式經(jīng)營的管理體制1902－1918年杜邦三兄弟引入職業(yè)經(jīng)理人，建立了“執(zhí)行委員會”，隸屬于最高決策機(jī)構(gòu)董事會之下，是公司的最高管理機(jī)構(gòu)多分部體制1919－60年代按各產(chǎn)品種類設(shè)立分部，而不是采用通常的職能式組織如生產(chǎn)、銷售、采購等。分部獨(dú)立核算，分部的經(jīng)理可以獨(dú)立自主地統(tǒng)管所屬部門的采購、生產(chǎn)和銷售?！叭^馬車式”的體制60年代以后67