長沙引導基金和政府基金中基金項目建議書20110420課件

境外上市綜述華強資本（有限合伙）艾曉峰2011年4月15日

“產(chǎn)業(yè)基金和基金的基金合作項目建議書”目錄信用文化與股東價值治理機制市場法律與監(jiān)管資本市場的制度設計現(xiàn)金化實體化信貸化證券化現(xiàn)金資產(chǎn)外匯交易貨幣掉期購買實物資產(chǎn)；投資實業(yè)取得債權；銀行放貸投資證券實體資產(chǎn)出售資產(chǎn)和股權套現(xiàn)；典當資產(chǎn)、股權的互換經(jīng)營租賃企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金、投資受益憑證上市信貸資產(chǎn)收回債權取得現(xiàn)金；商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)；取得抵押物；債轉股；贖回典當物債權掉期MBSABS證券資產(chǎn)證券發(fā)行出售；開放式基金贖回下市；證券換資產(chǎn)或股權證券質(zhì)押貸款、融券債券、股票、基金互換，證券投資基金管理過程，認股權證，可轉換債等資產(chǎn)運營的形式2006-2010年長沙宏觀經(jīng)濟的發(fā)展資料來源：長沙市2010年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報資料來源：長沙市2010年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報2006-2010年長沙宏觀經(jīng)濟的發(fā)展專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資和私募基金進駐，建設區(qū)域投資中心區(qū)域創(chuàng)業(yè)投資中心引進專業(yè)推介機構與一些專業(yè)投資推介機構簽訂長期合作協(xié)議中國投資中華創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會中國投資論壇中國風險投資研究院定期收集區(qū)域投資項目，打包發(fā)給專業(yè)投資推介機構篩選、包裝，將好的投資項目，向風投機構推薦促成企業(yè)與風投機構間互動積極促成企業(yè)與風投機構間互動，為園區(qū)企業(yè)與國內(nèi)外風險投資機構建立聯(lián)系舉辦各項融資論壇、組織“VC、PE論壇”，邀請知名風投機構、證券公司、投資銀行、律師事務所以及相關管理機構，與企業(yè)進行“親密接觸”為企業(yè)組織投融資理念與方式的培訓，幫企業(yè)樹立多種融資理念，并掌握方法邀請專業(yè)機構每年兩次為區(qū)域企業(yè)進行商業(yè)計劃/融資計劃撰寫培訓與幾個大的VC/PE機構建立長期合作伙伴關系，定期邀請到區(qū)域參觀，并提供講座出臺投資者優(yōu)惠政策通過出臺對投資者優(yōu)惠政策，積極引入國內(nèi)外主要風險基金投資/落戶吸引風投機構落戶，提供針對性優(yōu)惠政策對風投公司的投資退出，提供相應的稅收優(yōu)惠多渠道設立風險基金

積極爭取國家社保基金，省內(nèi)的相關保險基金以種子基金LP的形式幫助建立風險基金“全國社保基金已經(jīng)獲得了自主投資發(fā)改委核準和備案的股權投資基金的決策權。規(guī)模約為500億元”積極向國家發(fā)改委申請成立產(chǎn)業(yè)投資基金通過市場選擇的方式選擇專業(yè)管理公司的發(fā)起人和管理團隊私募股權基金的范圍非主流資產(chǎn)（AlternativeAssets）房地產(chǎn)私募股權（PrivateEquity）其他對沖基金創(chuàng)投（VC）并購（Buyout）增長基金（GrowthCapital）

基礎設施大宗商品公司債不良資產(chǎn)1定向集合多個投資者的資金進行統(tǒng)一投資；2以入股創(chuàng)投公司或加入信托計劃的形式募集資金；屬私募范疇，不得以廣告方式募集3區(qū)別于二級市場投資，主要投資于未上市公司股權，由專業(yè)投資機構管理4通過被投資企業(yè)上市（IPO）、并購、管理層回購、股權轉讓（OTC)等方式，實現(xiàn)增值退出PE介紹-特征概念優(yōu)點缺點投資管理公司參與設立以投資為主營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司，或不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托1、模式清晰易懂，《公司法》立法早，最易接受;2、投資高新技術企業(yè)的投資額70%可以抵稅。1、先退出項目的本金返還需按減資操作。2、雙重稅賦：在公司制下，企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后，仍然要再次繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。PE公司制概念優(yōu)點缺點投資管理公司作為基金管理人，以普通合伙人身份對基金的債務承擔無限責任；而其他投資者作為有限合伙人承擔有限責任。1、不需繳納企業(yè)所得稅2、對普通合伙人獎懲激勵比較靈活1企業(yè)注冊時經(jīng)常遇到審查障礙2、合伙人的誠信問題無法得以保障，一般合伙人侵害投資者利益的問題難以解決；3、稅收法規(guī)配套不全實施難度大。PE合伙制概念優(yōu)點缺點由信托公司集合多個信托投資客戶的資金而形成的基金（信托計劃），直接或者委托其他機構進行PE投資1、有效放大資金額度，迅速集中大量資金。2、信托產(chǎn)品是標準的金融產(chǎn)品，信托財產(chǎn)的安全性較高。1、有可能導致資金出現(xiàn)閑置現(xiàn)象。2、激勵機制較差。3、現(xiàn)實操作中，信托因非獨立法人主體的性質(zhì)以及出資人不具體而導致企業(yè)在上市時無法通過證監(jiān)會的審核PE信托制PE三種模式相比較基金類別產(chǎn)權結構所得稅率上市風險激勵機制法律規(guī)定比較結果公司制清晰高低中明確推薦合伙制一般中中優(yōu)一般中信托制模糊中高差模糊不推薦主要評價、結論來自于多次PE投資會議、培訓中各相關機構對目前PE模式的綜合觀點

PE(私募股權基金投資)介入階段IPO(上市融資)創(chuàng)設階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段Angle(天使投資)VC(風險投資)PE在企業(yè)生命周期中的位置基金管理公司普通合伙人基金（有限合伙）

年管理費1％-2％投資收益分成20％投資決策權和出資額的分離稅務優(yōu)惠-國家創(chuàng)新要鼓勵長期投資

-新的代理人的制度安排在國際上的主要法律形式私募股權投資基金是目前市場普遍看好和主流的資產(chǎn)類別機構投資人尋求高投資回報增加了對這一資產(chǎn)類別的投入~預計到2015年會有300億美元的資金投入到私募股權投資基金私募股權投資基金市場狀況頂尖國際私募股權投資基金能夠獲得高收益的動因價值創(chuàng)造要創(chuàng)造比市場指數(shù)更好的業(yè)績需要“增加價值”私募股權投資基金管理公司通過以下方式提高組合投資公司的收益：將所有股東的利益一致提供如下方面的建議：資金使用/效率管理層招聘資本市場/并購提高公司治理私募股權投資基金提供給被投公司的是長期發(fā)展的策略各方面的研究都表明私募股權投資基金有益于整體經(jīng)濟的發(fā)展：增加就業(yè)促進GDP增長PE國際趨勢---上市上市的形式選擇PE基金管理公司所管理一只基金上市；或選擇基金管理公司上市上市的好處上市的劣勢業(yè)類案例使公司不必浪費時間和人力去籌集資金；上市籌集的資金可以讓PE基金任意追逐巨型目標，而不需與其他基金的聯(lián)合，從而使得資金的基金更具有競爭力；可以使得PE基金在世界各地投資時獲得更多的靈活性股權的分散以及信息披露的要求會限制基金迅速決斷的能力；基金上市還可能嚴重影響PE基金改善被收購公司盈利和業(yè)績的積極心態(tài)2006年5月，KKR旗下KKR（KKR。AS）在荷蘭阿姆斯特丹證券交易所上市；2007年2月，私募基金堡壘集團（FORTRESS）率先在美國證券市場幾逆行能夠公開招股，募集6。433億美圓；2007年6月，黑石集團在紐約證券交易所上市，募集40億美圓在一個完整的基金上市項目中，投資銀行將統(tǒng)籌協(xié)調(diào)整個上市過程。PE國內(nèi)趨勢---投資規(guī)模、投資領域、投資類型PE國內(nèi)趨勢---新的進入者（銀行、券商、保險、信托）原有資金來源政府財政（地方政府引導基金等）國有大中型企業(yè)（聯(lián)想等)上市公司（創(chuàng)投概念板塊）民營企業(yè)（長三角、珠三角等）富裕個人和家庭新的機構投資者參與商業(yè)銀行：財務顧問采育、中介服務、并購貸款，建銀國際、國開金融等）保險公司：投資金融企業(yè)和其他優(yōu)秀企業(yè)試點；非上市銀行的試點、基礎設施的試點，平安、中國人壽等證券公司：直接投資部或子公司從事直接投資，中信證券和勝達國際集團合作。信托公司：機構合作模式（湖南信托模式）；信托公司主導模式（深圳國際信托）社?；穑嚎偼顿Y比例不得超過總資產(chǎn)的10%內(nèi)容以太陽能產(chǎn)業(yè)為例：由于原料多晶硅長期處于供不應求狀態(tài)，所以多晶硅生產(chǎn)廠商對于下游硅片、電池片、甚至組件企業(yè)有著相當?shù)目刂颇芰?，除了下游的價格嚴格按照上有浮動外，多晶硅廠商可以用原料任意置換下游產(chǎn)品，當然也包括下游公司的股權，而下游擁有著非常豐富的優(yōu)秀擬上市公司資源。光伏電站作為太陽能行業(yè)的終端應用層，是一切上游公司存在的驅動力。如今上游企業(yè)數(shù)量急劇增加，及時是曾經(jīng)國內(nèi)無甚研發(fā)能力的逆變器在經(jīng)歷了幾年的進口替代之后也出現(xiàn)了明顯的競爭。電站運營者采購誰的組件和逆變器將直接決定企業(yè)的銷售額，因而上游企業(yè)非常樂意通過出售部分擬股權的方式置換電站的采購訂單。（即將上市的逆變器全國最大廠商合肥陽光最后一輪增資就是該方法可行的最佳實例。）光伏產(chǎn)業(yè)鏈硅料硅片電池片組件逆變器電站共同設立私募股權投資基金原料定單硅片行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司電池片行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司逆變器行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司組件行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司產(chǎn)業(yè)整合(通過上游供應和下游訂單獲得中游股權)私募股權投資——通過幫助上游擴產(chǎn)，解決供不應求而引起上游原材料價格的持續(xù)高漲，——通過規(guī)模效應降低下游產(chǎn)品成本，更快實現(xiàn)全面商業(yè)化。南寶石晶棒切片、拋光外延片、芯片封裝應用背光源、半導體、交通、信息顯示、等。。。共同設立私募股權投資基金產(chǎn)能緊缺、供不應求,暫無純種上市公司工藝難度大、加工能力緊缺,暫無純粹上市公司諸多上市公司，財力雄厚，受益于上游規(guī)?；杀鞠陆得实汀⒏偁幦遮吋ち抑T多擬上市公司，超募資金豐富，毛利低于上游，受益于上游規(guī)模化成本下降以LED行業(yè)為例：LED下游產(chǎn)業(yè)很多已經(jīng)成為上市公司，然而這個方興未艾的產(chǎn)業(yè)的成本還有極大的下降空間。隨著上游的規(guī)?；掠蔚睦麧檿盏綌D壓，但同時更為便宜的價格會有助于迅速擴大終端應用市場。如果讓已經(jīng)上市并且手上有大量資金的下游企業(yè)投資上游企業(yè)，除了可以分享上游的高利潤率之外，還有助于迅速降低原料成本，從而拓展終端市場，將蛋糕做大。產(chǎn)業(yè)整合(下游通過PE投資加速商業(yè)化)具有同一產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)競爭對沖需求的LP具有產(chǎn)業(yè)垂直一體化需求的LP具有分享產(chǎn)業(yè)鏈平均利潤率需求的LP具有理財需求的LP具有產(chǎn)業(yè)鏈投資需求的LP具有產(chǎn)業(yè)轉型需求的LP私募股權投資(PE)產(chǎn)業(yè)整合(潛在的LP和利益)光伏產(chǎn)業(yè)鏈硅料硅片電池片組件逆變器電站共同設立私募股權投資基金硅料行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司太陽能EPC行業(yè)優(yōu)秀擬上市公司私募股權投資——為原材料套期保值，讓產(chǎn)業(yè)中低毛利率環(huán)節(jié)分享平均毛利以太陽能產(chǎn)業(yè)為例：由于該行業(yè)原料多晶硅長時間處于供不應求狀態(tài)，而且價格波動幅度較大，所以如果持有硅料廠的股權，一定程度上也可以在原料緊張的情況下得到優(yōu)先購買的權利，同時也是對與價格波動的套期保值。任何一個產(chǎn)業(yè)都有自己的產(chǎn)業(yè)鏈，在產(chǎn)業(yè)鏈上分布著不同利潤率的公司，這是由他們在產(chǎn)業(yè)中所處的位置、扮演的角色、擁有的技術壁壘、渠道銷售能力所決定的。許多產(chǎn)業(yè)存在著不同環(huán)節(jié)間產(chǎn)品利潤率差距過大的問題，在強者恒強的今天，利潤率被嚴重壓縮的企業(yè)往往很難通過產(chǎn)業(yè)的方式提升利潤，而產(chǎn)業(yè)投資/收購的行為，往往行不通且成本高昂。然而通過私募股權投資，占有本產(chǎn)業(yè)利潤較高的公司股份的方式可以幫助利潤率較低的公司在一定程度上分享行業(yè)平均利潤率。產(chǎn)業(yè)整合(產(chǎn)業(yè)弱勢環(huán)節(jié)通過PE投資分享產(chǎn)業(yè)發(fā)展)通過PE投資培養(yǎng)擬上市上游企業(yè)并垂直產(chǎn)業(yè)化南寶石晶棒切片、拋光外延片、芯片共同設立私募股權投資基金長晶爐MOCVD股權+設備股權+設備現(xiàn)金+定單垂直產(chǎn)業(yè)化是部分行業(yè)的必由之路，然而在發(fā)展之初，很多上游企業(yè)有垂直產(chǎn)業(yè)化的想法，卻無奈需要依托中、下游進行發(fā)展，故而無法大張旗鼓拓展下游業(yè)務。私募股權為其提供了很好的渠道，上游企業(yè)可以通過私募股權基金持有中、下游企業(yè)一定股權，并且利用自身資源不斷強化該企業(yè)，待到時機成熟，可以通過私募股權基金成為公司控股股東；或者一開始就和私募共同創(chuàng)投一家新的下游企業(yè)，若干年后溢價收購一定數(shù)量股份以保證控股地位。在高科技行業(yè)中往往存在這樣一個現(xiàn)狀：產(chǎn)業(yè)初期國內(nèi)主要依靠進口設備進行生產(chǎn)，隨著產(chǎn)業(yè)在中國的不斷成熟，設備本土化漸行漸近。當設備還處于研發(fā)階段時，投錢進去是一件相對容易的事情，但風險也較大。然而，一旦設備研發(fā)成功，股權投資就變得困難。（參見最近PECVD研發(fā)成功的理想能源，俞正聲市長親自祝賀）但這個階段的投資并非不可能，只要你能夠給予企業(yè)足夠的訂單，企業(yè)還是會愿意出讓部分股權。而聯(lián)合下游廠商進行股權投資的好處就是你可以持續(xù)給出設備訂單，直到企業(yè)上市。（高盛投了中微半導體最近4輪的融資，并且終于在今年年初獲得了6億美金的訂單。）產(chǎn)業(yè)鏈橫向滲透——投資最優(yōu)秀同行廣州市儒興科技股份有限公司成立于2000年7月，主要從事電子材料和發(fā)光材料的研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關專業(yè)的技術咨詢服務。公司通過數(shù)年努力，主要產(chǎn)品晶體硅太陽電池鋁漿擁有90%的國內(nèi)市場份額，是目前國內(nèi)最大的電子漿料生產(chǎn)商。云南昆明貴金屬研究所北京中聯(lián)陽光北京桑能科技武漢優(yōu)樂光電其他共同設立私募股權基金儒興科技股份?超過300倍的投資回報?間接實現(xiàn)名下資產(chǎn)上市?間接成為行業(yè)領軍人物?為競爭的失利進行對沖?成為潛在并購對象如果這些同行業(yè)企業(yè)當初投資了儒興科技內(nèi)容合作意向合作意向重大意義亞投的服務長沙政府引導基金設立建設區(qū)域投資中心，成為繼武漢后華中地區(qū)重要的股權區(qū)域前期籌劃和推薦GP，多家著名機構推薦引進長沙政府基金的基金的發(fā)展在三資之外，建立另一個招商引資平臺、吸引國內(nèi)外人才，間接投資于當?shù)仄髽I(yè)；基金投資主體多元化；資金放大等前期籌劃和推薦GP，并幫助向全球機構投資者募集基金長沙中外合作基金運作推動中小企業(yè)快速成長；國內(nèi)機構成熟；很好的投資組合和回報；資金良性循環(huán)前期籌劃和推薦GP，并幫助向全球機構投資者募集基金區(qū)域合作基金區(qū)域經(jīng)濟合作，資源配置效率提高，金融和產(chǎn)業(yè)融合前期籌劃和推薦GP，并幫助向全球機構投資者募集基金亞投項目路演上市后備庫企業(yè)與全球投資機構對接，提高融資效率投資銀行+投資機構服務模式附注：亞投所提供的合作將會與長沙金融辦等緊密合作長沙政府引導基金設立政府資金（企業(yè)可以代替出資）LP2LP3……某某私募股權基金投資管理基金2％年管理費及20％基金分紅項目B項目A項目C……2億GP（國際知名股權基金）亞投的服務前期籌劃和推薦GP，多家著名機構推薦引進LP：LimitedPartner，即有限合伙人GP：GeneralPartner，即普通合伙人長沙政府基金的基金設立基金中的基金:長沙某某產(chǎn)業(yè)投資基金公司各種類型的PE/VC概念性新創(chuàng)企業(yè)起步階段發(fā)展階段成熟階段上市公司政府出資2億機構1出資2億--------母基金（政府控制基金）子基金（PE機構控制基金）PE1PE2PE3VC1VC2VC3---從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，逐漸集中于裝備制造、新材料、汽車部件、食品加工轉移，全球招標長沙中外合作基金的基金設立國內(nèi)VC/PE

國外VC/PE基金的基金管理公司長沙中外合作基金的基金國外的FOF以及其管理公司中國的c/pe中國的金融機構中國投資機構國際投資機構長沙甚至湖南中小企業(yè)國外各種中小企業(yè)投資技術的轉讓,交流和聯(lián)合投資投資技術的轉讓,研究開發(fā)的外包,特許經(jīng)營商業(yè)模式和技巧的轉讓策略聯(lián)盟,兼并收購,換股和反向收購區(qū)域合作基金設立國內(nèi)VC/PE

VC/PE基金的基金管理公司華中產(chǎn)業(yè)基金的基金國外的FOF以及其管理公司中國的c/pe中國的金融機構中國投資機構國際投資機構長沙甚至湖南中小企業(yè)中部各個省份中小企業(yè)投資技術的轉讓,交流和聯(lián)合投資投資技術的轉讓,研究開發(fā)的外包,特許經(jīng)營商業(yè)模式和技巧的轉讓策略聯(lián)盟,兼并收購,換股和反向收購項目階段主要工作時間負責人成果項目早期政府\行業(yè)\企業(yè)調(diào)研1-2月亞投產(chǎn)業(yè)研究報告行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展報告基金設立基金投資策略確定人員安排結構1-2月亞投基金可行報告投資策略報告基金募集說明書目標投資者研究基金注冊政府申報1-2月長沙注冊資料基金路演向全球路演2-4月亞投長沙路演安排基金的調(diào)查談判合作項目選擇基金的接洽,盡職調(diào)查2-4月亞投長沙簽定合作協(xié)議基金管理組合管理亞投提供的服務亞投重點負責基金募集工作1.基金募集顧問按基金募集的國際慣例,幫助基金管理公司完善基金募集計劃書,完善或調(diào)整基金管理公司的企業(yè)投資策略,使其更符合機構投資者的基金投資的準則。2.基金募集顧問幫助基金管理公司制定有效的管理費(managementfee)比例和carryinterest比例的配套方案,對基金管理公司過去的業(yè)績(trackrecord)作出有利的說明,對基金管理公司的管理團隊的經(jīng)驗和能力作充分的解釋。3.基金募集顧問向多家機構投資者推薦基金管理公司和遞交基金募集計劃書(fundraisingproposa1),安排機構投資者考察基金管理公司的投資狀況和所投資企業(yè)的情況,代表基金管理公司的利益協(xié)調(diào)這一考察過程。4.基金募集顧問就有關與機構投資者溝通、談判的技巧向基金管理公司提供事先的咨詢和培訓,輔導基金管理公司接受機構投資者的各方面的調(diào)查。5.基金募集顧問全面審核基金管理公司與機構投資者簽訂的協(xié)議條款,向基金管理公司提出意見,確?；鸸芾砉镜睦妗?.基金募集顧問根據(jù)基金管理公司的特點、需求和不同機構投資者的背景和經(jīng)驗,為甲方選擇最適合該基金管理公司的機構投資者我們?yōu)樗侥蓟鹛峁┯嘘P資金募集的專家建議，包括收購、風險投資和擴張資本、夾層資本融資、特殊情況基金等。推銷前盡職調(diào)查了解基金目的，明確符合標準的目標投資者市場；確定關鍵賣點，明確相關問題，協(xié)助基金實現(xiàn)在其主要競爭對手中與眾不同。授權后盡職調(diào)查與文件編制協(xié)助編寫私募備忘錄，完善銷售演示；進行詳細調(diào)研，記錄一系列盡職調(diào)查工作，包括歷史記錄分析、投資組合公司與管理層推薦、競爭對手市場情況等；推薦、競爭對手市場情況等；就基金條款和架構提出建議。確定目標投資者市場確定符合無限責任合伙人目標的核心有限責任合伙人名單；根據(jù)經(jīng)事先批準的有限責任合伙人名單，我們將對投資者進行基金優(yōu)勢的培訓，并確定無限責任合伙人需要會面的潛在投資者核心名單；針對每位潛在投資者編寫概述文件。募資路演與總體管理組織和管理募資路演；對投資者進行積極的跟進；加速執(zhí)行投資者盡職調(diào)查，包括組織實地考查和問答環(huán)節(jié)；持續(xù)就募資進展提供反饋；項目的總體管理，解決相關問題，最大程度提高命中率。創(chuàng)業(yè)投資基金過橋融資基金收購基金扭虧為盈基金聯(lián)合投資和二次基金新的基金管理人,新的基金管理人企業(yè)家為投資經(jīng)理投資第一輪基金的投資策略成功的保證政府支持政策人員開放創(chuàng)新區(qū)域內(nèi)合作基金結構規(guī)模,管理費用人員架構治理風險管理資產(chǎn)配制產(chǎn)業(yè)和項目產(chǎn)業(yè)增長足夠多好企業(yè)內(nèi)容概述北京亞投投資中心（有限合伙，簡稱“亞投資本”）是一家專注于國際投資銀行服務和基金管理的金融服務機構，并且目前是國內(nèi)獨家可以幫助中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行海外直接上市的方案設計及整體運作的服務商。在亞投資本全體同仁的共同協(xié)作下，目前已經(jīng)完成多家企業(yè)的私募顧問、上市輔導工作。公司的業(yè)務范圍主要包括股權投資、基金管理、并購重組，并與諸多國際知名的投資銀行和中介機構密切合作，共同幫助中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)赴美國納斯達克證券交易所等海外上市等業(yè)務

亞投資本的管理團隊中,既有熟悉國際資本市場的專家,也有熟知中國本土文化背景的專業(yè)人士,兩者的有機結合必將有