第五章-財務(wù)顧問業(yè)務(wù)-《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件

第五章財務(wù)顧問業(yè)務(wù)第五章財務(wù)顧問業(yè)務(wù)1第一節(jié)企業(yè)財務(wù)顧問企業(yè)重組中的咨詢顧問作為并購方的財物顧問作為目標企業(yè)的財務(wù)顧問，設(shè)計反并購的策略第一節(jié)企業(yè)財務(wù)顧問2在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營策略、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。企業(yè)可以委托投資銀行充當企業(yè)的咨詢顧問，為企業(yè)設(shè)計方案并協(xié)助實施，幫助企業(yè)成功實現(xiàn)重組。

一、企業(yè)重組中的咨詢顧問

一、企業(yè)重組中的咨詢顧問

3投資銀行一般都設(shè)有企業(yè)并購部門,專門從事并購業(yè)務(wù)。企業(yè)并購部門搜集大量可能發(fā)生并購的交易信息,如查明哪些持有超額現(xiàn)金的企業(yè)可能會并購其他企業(yè),哪些企業(yè)愿意被并購,哪些企業(yè)有可能成為目標企業(yè)等。投資銀行生產(chǎn)并儲備大量潛在產(chǎn)權(quán)交易信息,同時又具有長期積累的并購經(jīng)驗和嫻熟的操作技巧,常被并購雙方聘請為財務(wù)顧問,進行并購方案的設(shè)計并協(xié)助進行具體實施。二、作為并購方的財務(wù)顧問投資銀行一般都設(shè)有企業(yè)并購部門,專門從事并購業(yè)務(wù)。企業(yè)并購部4投資銀行還可以作為目標公司的財務(wù)顧問，積極應(yīng)對收購公司的收購計劃，設(shè)計出有效的反兼并和反收購的策略和方案。投資銀行在作為收購企業(yè)的收購顧問的同時,還可以作為其融資顧問,負責(zé)其資金籌措,如提供過橋融資(bridgefinancing)。投資銀行在開展此類業(yè)務(wù)時,一般收取以售價的一個百分比為基礎(chǔ)的固定酬金。具體來說,有三種方式:一是針對出售價格較高的案例,適當下調(diào)百分比;二是保持固定的百分比;三是如果交易價格超過某一特定水平,在一定的百分比基礎(chǔ)上再加上一筆鼓勵酬金,一般是提取交易總價格的2%~3%作為財務(wù)顧問費用。三、作為目標公司的財務(wù)顧問三、作為目標公司的財務(wù)顧問5第二節(jié)政府財務(wù)顧問政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況第二節(jié)政府財務(wù)顧問6投資銀行擔當政府財務(wù)顧問主要包括為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當財務(wù)顧問和充當政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問這兩個方面的業(yè)務(wù):為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當財務(wù)顧問為了有效實施國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務(wù)顧問，進行私有化方案的整體設(shè)計和相關(guān)操作，如為改制企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者、設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案、提供全面的財務(wù)顧問服務(wù)等充當政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問政府在進行經(jīng)濟決策時，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業(yè)角度提供支持和顧問服務(wù)一、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容一、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容7投資銀行與深化國有企業(yè)改革:在我國國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組中，投資銀行扮演著十分重要的角色。第一，作為專業(yè)性咨詢機構(gòu)，投資銀行是資產(chǎn)重組的總體規(guī)劃師；第二，在國有企業(yè)資產(chǎn)重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業(yè)性機構(gòu)；第三，投資銀行的參與和運作，可以在一定程度上消除國有資產(chǎn)流動的各種障礙，解決國有企業(yè)組織構(gòu)造等方面的一系列更深層次的問題；第四，為單個企業(yè)的資產(chǎn)重組和組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化擔當參謀和助手投資銀行與地方政府科學(xué)決策：在我國，投資銀行可以幫助地方政府制定經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，就區(qū)域經(jīng)濟和行業(yè)經(jīng)濟的整合提出決策方案，進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用及財務(wù)狀況的最終審核二、我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況二、我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況8第三節(jié)企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述企業(yè)并購業(yè)務(wù)的概念投資銀行在企業(yè)并購中的作用投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費第三節(jié)企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述9企業(yè)并購的含義兼并和收購(mergersandacquisitions,M&A)往往是作為一個固定的詞組來使用,簡稱并購。西方企業(yè)法往往把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式。吸收合并吸收合并也即兼并,是指在兩個或兩個以上的企業(yè)合并中,其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式。新設(shè)合并新設(shè)合并又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合,是指兩個或兩個以上企業(yè)通過合并同時消亡,在新的基礎(chǔ)上形成一個新設(shè)企業(yè)。購買控股收益購受控股權(quán)益即收購,是指一個企業(yè)購受另一個企業(yè)達到控股百分比的股份的合并形式。一、企業(yè)并購的概念一、企業(yè)并購的概念10兼并與收購的區(qū)別兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn),并承擔全部債務(wù)和責(zé)任,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復(fù)存在;而收購則是企業(yè)通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股目的,對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負連帶責(zé)任,只以控股出資的股金為限承擔風(fēng)險,被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。兼并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件,而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據(jù),來實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。兼并范圍較廣,任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場;而收購一般發(fā)生在股票市場中,被收購企業(yè)一般是上市企業(yè)。兼并發(fā)生后,企業(yè)資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整;而收購是以股票市場為中介,收購發(fā)生后,企業(yè)變換形式比較平和。第五章--財務(wù)顧問業(yè)務(wù)--《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件11雖然兼并和收購具有一定的區(qū)別,但是,因為兼并和收購實質(zhì)上都是一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他企業(yè)一定程度的控制權(quán),包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等,以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為,它們產(chǎn)生的動因以及在經(jīng)濟運行中所產(chǎn)生的作用基本上是一致的,而且在許多企業(yè)并購的實際操作過程中,它們的差別是很難區(qū)分的,所以,一般都將其作為一個固定的詞組“并購”來討論,并購企業(yè)一般也被稱為主并企業(yè),被并購企業(yè)也被稱為目標企業(yè)。第五章--財務(wù)顧問業(yè)務(wù)--《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件12投資銀行為并購企業(yè)提供服務(wù)投資銀行為目標企業(yè)提供服務(wù)

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

13前端手續(xù)費大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時,通常以先收方式要求客戶交納一定的費用,即前端手續(xù)費(frontendfee)。成功贖金固定比例傭金累計比例傭金合約執(zhí)行費用

二、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費

二、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費

14第四節(jié)企業(yè)并購與反并購的形式企業(yè)并購的主要形式企業(yè)反并購的主要形式第四節(jié)企業(yè)并購與反并購的形式15行業(yè)視角橫向并購、縱向并購、混合并購支付方式現(xiàn)金并購、股票支付并購、綜合支付并購融資渠道杠桿收購、非杠桿收購行為方式善意收購、敵意收購、狗熊收購手段種類邀約收購、協(xié)議收購、管理層收購、間接收購

一、企業(yè)并購的主要形式

一、企業(yè)并購的主要形式

16建立合理股權(quán)結(jié)構(gòu)自我持股、交叉持股、股票回購、員工持股計劃在企業(yè)章程中設(shè)置反收購的條款董事會輪選制、絕對多數(shù)規(guī)定、限制董事資格提高收購成本“金降落傘”法、“錫降落傘”法、設(shè)置“毒丸”防御性企業(yè)重組出售“皇冠上的明珠”、焦土政策、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、部門重組、企業(yè)分拆、管理層收購

二、企業(yè)反并購的主要形式

二、企業(yè)反并購的主要形式

17尋求股東和外部的支持尋求股東支持、尋找“白衣騎士”、尋求法律支持采取針鋒相對的策略帕克曼防御、綠色郵件和停滯協(xié)議第五章--財務(wù)顧問業(yè)務(wù)--《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件18公司戰(zhàn)略分析目標公司選擇目標公司估價及出價

并購實施

并購后的整合

上市企業(yè)并購與資產(chǎn)重組第五節(jié)投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié)公司戰(zhàn)略分析第五節(jié)投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié)19第六節(jié)企業(yè)并購的估價方法企業(yè)價值評估具有較強的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價值評估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價值評估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗和洞察力。

貼現(xiàn)法市場比較法資產(chǎn)基準法

第六節(jié)企業(yè)并購的估價方法20一、貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DiscountedCashFlow，DCF）收益貼現(xiàn)法股利資本化法一、貼現(xiàn)法21一、貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DiscountedCashFlow，DCF）?公司實體價值現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式?股東自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式(FCFE)收益貼現(xiàn)法股利資本化法

一、貼現(xiàn)法22二、市場比較法可比公司分析法(ComparableCompany)可比交易分析法（ComparableTransaction）市場比較法的優(yōu)點和局限性

二、市場比較法23三、資產(chǎn)基準法賬面價值法清算價值法重置價值法

三、資產(chǎn)基準法24第五章財務(wù)顧問業(yè)務(wù)第五章財務(wù)顧問業(yè)務(wù)25第一節(jié)企業(yè)財務(wù)顧問企業(yè)重組中的咨詢顧問作為并購方的財物顧問作為目標企業(yè)的財務(wù)顧問，設(shè)計反并購的策略第一節(jié)企業(yè)財務(wù)顧問26在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營策略、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。企業(yè)可以委托投資銀行充當企業(yè)的咨詢顧問，為企業(yè)設(shè)計方案并協(xié)助實施，幫助企業(yè)成功實現(xiàn)重組。

一、企業(yè)重組中的咨詢顧問

一、企業(yè)重組中的咨詢顧問

27投資銀行一般都設(shè)有企業(yè)并購部門,專門從事并購業(yè)務(wù)。企業(yè)并購部門搜集大量可能發(fā)生并購的交易信息,如查明哪些持有超額現(xiàn)金的企業(yè)可能會并購其他企業(yè),哪些企業(yè)愿意被并購,哪些企業(yè)有可能成為目標企業(yè)等。投資銀行生產(chǎn)并儲備大量潛在產(chǎn)權(quán)交易信息,同時又具有長期積累的并購經(jīng)驗和嫻熟的操作技巧,常被并購雙方聘請為財務(wù)顧問,進行并購方案的設(shè)計并協(xié)助進行具體實施。二、作為并購方的財務(wù)顧問投資銀行一般都設(shè)有企業(yè)并購部門,專門從事并購業(yè)務(wù)。企業(yè)并購部28投資銀行還可以作為目標公司的財務(wù)顧問，積極應(yīng)對收購公司的收購計劃，設(shè)計出有效的反兼并和反收購的策略和方案。投資銀行在作為收購企業(yè)的收購顧問的同時,還可以作為其融資顧問,負責(zé)其資金籌措,如提供過橋融資(bridgefinancing)。投資銀行在開展此類業(yè)務(wù)時,一般收取以售價的一個百分比為基礎(chǔ)的固定酬金。具體來說,有三種方式:一是針對出售價格較高的案例,適當下調(diào)百分比;二是保持固定的百分比;三是如果交易價格超過某一特定水平,在一定的百分比基礎(chǔ)上再加上一筆鼓勵酬金,一般是提取交易總價格的2%~3%作為財務(wù)顧問費用。三、作為目標公司的財務(wù)顧問三、作為目標公司的財務(wù)顧問29第二節(jié)政府財務(wù)顧問政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況第二節(jié)政府財務(wù)顧問30投資銀行擔當政府財務(wù)顧問主要包括為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當財務(wù)顧問和充當政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問這兩個方面的業(yè)務(wù):為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當財務(wù)顧問為了有效實施國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務(wù)顧問，進行私有化方案的整體設(shè)計和相關(guān)操作，如為改制企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者、設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案、提供全面的財務(wù)顧問服務(wù)等充當政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問政府在進行經(jīng)濟決策時，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業(yè)角度提供支持和顧問服務(wù)一、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容一、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容31投資銀行與深化國有企業(yè)改革:在我國國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組中，投資銀行扮演著十分重要的角色。第一，作為專業(yè)性咨詢機構(gòu)，投資銀行是資產(chǎn)重組的總體規(guī)劃師；第二，在國有企業(yè)資產(chǎn)重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業(yè)性機構(gòu)；第三，投資銀行的參與和運作，可以在一定程度上消除國有資產(chǎn)流動的各種障礙，解決國有企業(yè)組織構(gòu)造等方面的一系列更深層次的問題；第四，為單個企業(yè)的資產(chǎn)重組和組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化擔當參謀和助手投資銀行與地方政府科學(xué)決策：在我國，投資銀行可以幫助地方政府制定經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，就區(qū)域經(jīng)濟和行業(yè)經(jīng)濟的整合提出決策方案，進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用及財務(wù)狀況的最終審核二、我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況二、我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況32第三節(jié)企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述企業(yè)并購業(yè)務(wù)的概念投資銀行在企業(yè)并購中的作用投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費第三節(jié)企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述33企業(yè)并購的含義兼并和收購(mergersandacquisitions,M&A)往往是作為一個固定的詞組來使用,簡稱并購。西方企業(yè)法往往把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式。吸收合并吸收合并也即兼并,是指在兩個或兩個以上的企業(yè)合并中,其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式。新設(shè)合并新設(shè)合并又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合,是指兩個或兩個以上企業(yè)通過合并同時消亡,在新的基礎(chǔ)上形成一個新設(shè)企業(yè)。購買控股收益購受控股權(quán)益即收購,是指一個企業(yè)購受另一個企業(yè)達到控股百分比的股份的合并形式。一、企業(yè)并購的概念一、企業(yè)并購的概念34兼并與收購的區(qū)別兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn),并承擔全部債務(wù)和責(zé)任,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復(fù)存在;而收購則是企業(yè)通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股目的,對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負連帶責(zé)任,只以控股出資的股金為限承擔風(fēng)險,被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。兼并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件,而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據(jù),來實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。兼并范圍較廣,任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場;而收購一般發(fā)生在股票市場中,被收購企業(yè)一般是上市企業(yè)。兼并發(fā)生后,企業(yè)資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整;而收購是以股票市場為中介,收購發(fā)生后,企業(yè)變換形式比較平和。第五章--財務(wù)顧問業(yè)務(wù)--《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件35雖然兼并和收購具有一定的區(qū)別,但是,因為兼并和收購實質(zhì)上都是一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他企業(yè)一定程度的控制權(quán),包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等,以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為,它們產(chǎn)生的動因以及在經(jīng)濟運行中所產(chǎn)生的作用基本上是一致的,而且在許多企業(yè)并購的實際操作過程中,它們的差別是很難區(qū)分的,所以,一般都將其作為一個固定的詞組“并購”來討論,并購企業(yè)一般也被稱為主并企業(yè),被并購企業(yè)也被稱為目標企業(yè)。第五章--財務(wù)顧問業(yè)務(wù)--《投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營》課件36投資銀行為并購企業(yè)提供服務(wù)投資銀行為目標企業(yè)提供服務(wù)

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

37前端手續(xù)費大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時,通常以先收方式要求客戶交納一定的費用,即前端手續(xù)費(frontendfee)。成功贖金固定比例傭金累計比例傭金合約執(zhí)行費用

二、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費

二、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費

38第四節(jié)企業(yè)并購與反并購的形式企業(yè)并購的主要形式企業(yè)反并購的主要形式第四節(jié)企業(yè)并購與反并購的形式39行業(yè)視角橫向并購、縱向并購、混合并購支付方式現(xiàn)金并購、股票支付并購、綜合支付并購融資渠道杠桿收購、非杠桿收購行為方式善意收購、敵意收購、狗熊收購手段種類邀約收購、協(xié)議收購、管理層收購、間接收購

一、企業(yè)并購的主要形式

一、企業(yè)并購的主要形式

40建立合理股權(quán)結(jié)構(gòu)自我持股、交叉持股、股票回購、員工持股計劃在企業(yè)章程中設(shè)置反收購的條款董事會輪選制、絕對多數(shù)規(guī)定、限制董事資格提高收購成本“金降落傘”法、“