新版公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)（新版）主講人：劉平安（總裁，博士）單位：北京金長川資本管理有限公司時間：公司融資的競爭，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競爭良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營的基石1基本內(nèi)容股東與公司：所有權(quán)與公司價值董事會：戰(zhàn)略、控制管理人：選聘、考核激勵與解聘2股東與公司：所有權(quán)與公司價值公司員工供應商客戶政府股東債權(quán)人公司是利益相關(guān)者的集合3債權(quán)人股東政府客戶員工供應商公司股權(quán)投資權(quán)益報酬債務投資利息回報支付產(chǎn)品與服務費用提供產(chǎn)品與服務提供勞務支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合4股東與公司：所有權(quán)與公司價值股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值創(chuàng)造的前提；股東是公司風險的最大承擔者，應該獲得剩余控制權(quán)；股東是公司風險的最后承擔者，應該獲得剩余索取權(quán)。股東投入資本的動機和目標就在于有效降低風險，創(chuàng)造最大價值5股東與公司治理股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人管理的專業(yè)化和職業(yè)化收益委托代理問題成本代理成本：1、股東對管理人的監(jiān)督成本；2、代理人利用職務之便損害公司價值；3、使用不稱職代理人的機會成本。當股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題6股東的角色與定位找出代理人，選聘董事，組成董事會；規(guī)定董事和管理層作為受托人的責任；保護股東自身的利益。股東通過股東會，對公司決策做最終的批準；股東會對董事會的工作進行監(jiān)督；股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護自身利益。7股東會董事會管理人股東行使權(quán)利的渠道和方式股東通過股東會行使控制權(quán)；股東找出代理人組織董事會；股東運用法律保護自己的權(quán)利和利益。最高權(quán)力機構(gòu)決策控制機構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機構(gòu)8股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他對公司重大事項的決策權(quán)；對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。9股東的權(quán)利表決權(quán)：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；查閱權(quán)：對公司經(jīng)營管理信息的知情權(quán)；優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)：<<公司法>>第35條；轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓；紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一；公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。10股東東的的義義務務遵守守公公司司章章程程；；按期期繳繳納納所所認認繳繳的的出出資資；；對公公司司債債務務負負有有責責任任；；出資資填填補補義義務務；；追加加出出資資義義務務；；在公公司司核核準準后后，，不不得得擅擅自自抽抽回回出出資資；；對公公司司及及其其他他股股東東誠誠實實信信任任；；其他他依依法法應應當當履履行行的的義義務務。。11公司司股股東東的的選選擇擇問問題題公司司創(chuàng)創(chuàng)立立時時的的股股東東選選擇擇問問題題？？公司司發(fā)發(fā)展展階階段段的的股股東東選選擇擇問問題題？？公司司IPO時時的的股股東東選選擇擇問問題題？？公司司激激勵勵股股東東的的選選擇擇問問題題？？12有統(tǒng)統(tǒng)一一的的價價值值觀觀，，對對項項目目的的發(fā)發(fā)展展前前景景高高度度認認可可；；有過過企企業(yè)業(yè)管管理理的的某某方方面面的的經(jīng)經(jīng)驗驗；；有與與企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展所所需需資資本本相相當當?shù)牡耐锻顿Y資能能力力；；有與與企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展所所需需的的外外部部資資源源可可用用；；公司司初初創(chuàng)創(chuàng)股股東東的的知知識識和和經(jīng)經(jīng)驗驗結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)最最好好能能互互補補；；是否否接接受受““可可以以做做股股東東，，但但不不一一定定做做董董事事的的游游戲戲規(guī)規(guī)則則；；公司司創(chuàng)創(chuàng)立立時時的的股股東東的的選選擇擇問問題題13公司司發(fā)發(fā)展展階階段段的的股股東東選選擇擇問問題題游擊擊隊隊投投資資者者：：有有資資本本，，不不懂懂投投資資的的游游戲戲規(guī)規(guī)劃劃，，不不能能給給企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展帶帶來來除除資資本本外外的的其其它它資資源源；；戰(zhàn)略略投投資資者者：：了了解解本本行行業(yè)業(yè)，，財務務投投資資者者：：14管理理人人CEO的選聘ＣＥＯ的激勵CEO的職責ＣＥＯ的考核ＣＥＯ繼任管理理人人15CEO的的職職責責中國國《《公公司司法法》》關(guān)關(guān)于于CEO職職責責的的描描述述：：主持持公公司司的的生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營管管理理工工作作，，組組織織實實施施董董事事會會決決議議；；組織實施施公司年年度經(jīng)營營計劃和和投資方方案；擬訂公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)設置方方案；擬訂公司司的基本本管理制制度；制定公司司的具體體規(guī)章；；提請聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務務負責人人；決定聘任任或者解解除應由由董事會會決定聘聘任或者者解聘以以外的負負責管理理人員；；董事會授授予的其其他職權(quán)權(quán)。誰制定戰(zhàn)戰(zhàn)略？誰審批戰(zhàn)戰(zhàn)略？誰實施戰(zhàn)戰(zhàn)略？誰對戰(zhàn)略略結(jié)果負負責？公司的文文化建設設？公司的團團隊建設設？《公司法法》對CEO職職責描述述是模糊糊的16全美公司司董事聯(lián)聯(lián)合會（（NACD）藍藍帶委員員會關(guān)于于CEO職位說說明營造一種種促進道道德行為為、鼓勵勵個人正正直和承承擔社會會責任的的企業(yè)文文化；維持一種種有助于于吸引、、保持和和激勵在在各個層層次上由由最高素素質(zhì)員工工組成的的多樣性性群體的的積極工工作氛圍圍；為公司制制訂能創(chuàng)創(chuàng)造股東東價值的的長期戰(zhàn)戰(zhàn)略與遠遠景規(guī)劃劃，并推推薦給董董事會；；制定能支支持公司司長期戰(zhàn)戰(zhàn)略的年年度計劃劃和預算算，并推推薦給董董事會；；確保公司司日常事事務得到到恰當管管理；持續(xù)努力力實現(xiàn)公公司的財財務和運運營目標標；確保公司司提供的的產(chǎn)品/服務的的質(zhì)量和和價值不不斷提高高；確保公司司在行業(yè)業(yè)內(nèi)占有有并保持持令人滿滿意的競競爭地位位；確保公司司有一個個在首席席執(zhí)行官官領(lǐng)導下下的有效效的管理理隊伍，，并有一一個有效效的管理理隊伍發(fā)發(fā)展計劃劃；與董事會會合作，，確保有有一個有有效的CEO的的繼任計計劃；制定并監(jiān)監(jiān)督重大大公司政政策的實實施；擔任公司司的主要要代言人人。17CEO的的核心職職責營造企業(yè)業(yè)文化；；開發(fā)并組組織實施施發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略；開發(fā)并組組織實施施年度經(jīng)經(jīng)營計劃劃；主持日常常經(jīng)營管管理；制定公司司管理制制度與具具體規(guī)章章；組織自己己的管理理團隊；；制定CEO及管管理層的的繼任計計劃；擔綱企業(yè)業(yè)創(chuàng)新。。18CEO與與董事會會相關(guān)的的職責參與新董董事的選選拔；就董事是是否留任任與董事事長協(xié)商商；協(xié)助董事事長確定定董事會會會議議議程；不斷更新新管理層層繼任計計劃并提提交給董董事會；；在戰(zhàn)略計計劃的形形成過程程中與董董事會商商議并尋尋求建議議；邀請董事事會一起起制定公公司的財財務目標標、計劃劃和行動動并提交交董事會會審議和和批準；；公司重大大的非經(jīng)經(jīng)常性交交易提交交董事會會討論審審議；定期匯報報各類計計劃的執(zhí)執(zhí)行情況況；與董事會會建立順順暢的對對話機制制；確保第一一手信息息渠道暢暢通無阻阻；定期向董董事會提提交管理理團隊建建設報告告；定期向董董事會報報告重大大行動。。19與管理層層相關(guān)的的CEO職責選拔、監(jiān)監(jiān)督、考考核和激激勵其它它高級管管理人員員；監(jiān)督管理理層準備備完備的的資料；；確定管理理層的構(gòu)構(gòu)成及規(guī)規(guī)模和崗崗位設置置；安排管理理層各個個關(guān)鍵崗崗位的繼繼任計劃劃；確保有效效的決策策過程；；CEO必必須明確確各項責責任所要要求的行行動；CEO要要做好對對高級管管理層的的內(nèi)部溝溝通工作作；創(chuàng)造其它它高管董董事會溝溝通的機機制；CEO與與管理團團隊共同同處理客客戶關(guān)系系；創(chuàng)造充滿滿激情和和活力的的工作氛氛圍；用好管理理團隊的的每一個個人。20CEO的的選聘1、領(lǐng)導導力要求求：在不同的的商業(yè)環(huán)環(huán)境中采采同不同同領(lǐng)導方方式的能能力；治理和制制定戰(zhàn)略略的能力力；激勵團隊隊的能力力；創(chuàng)新和變變革的能能力；協(xié)調(diào)組織織關(guān)系和和管理復復雜關(guān)系系的能力力；性情和性性格優(yōu)勢勢；有效溝通通的能力力；覺察自己己以及他他人的優(yōu)優(yōu)點和弱弱點的能能力。標準：什什么樣的的人適合合做ＣＥＥＯ，212、學歷歷要求：：學歷與能能力的關(guān)關(guān)系？調(diào)查結(jié)果果顯示：：在美國國最大的的1000家企企業(yè)中，，董事長長、總裁裁和財務務總監(jiān)三三人中至至少一人人是哈佛佛商學院院MBA畢業(yè)生生，大公公司中主主要領(lǐng)導導者70%———80%是MBA畢業(yè)業(yè)。中國公司司高層管管理人員員學歷現(xiàn)現(xiàn)狀?我的看法法：223、知識識結(jié)構(gòu)要要求：經(jīng)濟管理理專業(yè)背背景；所在行業(yè)業(yè)的專業(yè)業(yè)知識背背景；與企業(yè)活活動相關(guān)關(guān)的法律律法規(guī)；；全球化要要求CEO的外外語水平平。4、工作作經(jīng)驗擔任CEO的人人原則上上應有至至少10年以上上的管理理經(jīng)驗，，并且在在其以前前的工作作中被證證明擁有有杰出的的表現(xiàn)23我的看法法：CEO必必須具有有戰(zhàn)略眼眼光和極極強的商商業(yè)直覺覺？制定公司司戰(zhàn)略的的能力？？如何理解解企業(yè)制制度？如何理解解杰出CEO的的人格魅魅力？如何理解解團隊及及如何組組建高效效率的團團隊？技術(shù)與市市場誰最最重要？？溝通協(xié)調(diào)調(diào)能力如如何？是否能在在最短的的時間清清晰地表表達自己己觀點的的能力？？24CEO的的選聘方方式內(nèi)部選拔拔內(nèi)部選拔拔的優(yōu)勢勢：有較高的的忠誠度度；為員工提提供晉升升機會；；避免信息息不對稱稱；容易領(lǐng)導導和指揮揮現(xiàn)有員員工。內(nèi)部選拔拔的不足足：造成不公公平；激發(fā)領(lǐng)導導與員工工或員工工之間的的矛盾內(nèi)部選拔拔應以公公開公平平的績效效考核和和干部晉晉升制度度為前提提25CEO的的選聘方方式（續(xù)續(xù)）外部選拔拔的優(yōu)勢勢帶進新思思想、新新技術(shù)、、新方法法和新的的外部關(guān)關(guān)系進公公司；為公司提提供很大大的選擇擇空間；；外部招聘聘能夠激激勵老員員工保持持競爭力力及發(fā)展展技能；；在激烈的的競爭環(huán)環(huán)境中，，從外部部招聘CEO往往往更能能開展管管理變革革。外部選拔拔的不足足CEO是是否適應應公司的的問題；；信息不對對稱的問問題；對內(nèi)部員員工自信信心的影影響問題題。外部選拔拔需以中中介機構(gòu)構(gòu)（人力力資源評評估機構(gòu)構(gòu)或獵頭頭）26選聘方式式所受的的約束條條件企業(yè)的外外部約束束：行業(yè)競爭爭性；行業(yè)的企企業(yè)數(shù)量量；職業(yè)經(jīng)理理人市場場的成熟熟度。發(fā)展趨勢勢：目前，跨跨國企業(yè)業(yè)越來越越多地從從外部尋尋找CEO。據(jù)據(jù)統(tǒng)計，，在1000家家公司中中的CEO有近近1/3的人是是來自組組織外部部的，和和30年年前只有有9%的的來自組組織外部部有很大大差異。。一般假設設：行業(yè)的競競爭性越越強，同同一行業(yè)業(yè)企業(yè)數(shù)數(shù)量越多多，企業(yè)業(yè)面臨的的壓力越越大，意意味著可可供選擇擇的經(jīng)營營人才越越多，企企業(yè)越有有可能從從外部選選擇CEO。另外，決決策者認認為職業(yè)業(yè)經(jīng)理人人市場和和職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人信信用體系系建設比比較健全全，越有有可能從從外部選選擇CEO。27選聘方式式所受的的約束條條件（續(xù)續(xù)）企業(yè)的內(nèi)內(nèi)部約束束經(jīng)營績效效；企業(yè)規(guī)模模；所處的生生命周期期；文化取向向；治理結(jié)構(gòu)構(gòu)。一般假設設：當企業(yè)經(jīng)經(jīng)營績效效較好、、企業(yè)規(guī)規(guī)模較小小、企業(yè)業(yè)處于生生命周期期的較低低階段時時，往往往傾向于于從內(nèi)部部選擇繼繼任者；；企業(yè)的家家族取向向越強，，董事會會中的家家庭成員員數(shù)量越越多，越越傾向于于從內(nèi)部部選拔繼繼任者。。28不同地區(qū)區(qū)內(nèi)部選選拔和外外部招聘聘的CEO業(yè)績績比較19951998200020012002200320047年合計北美內(nèi)部選拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8歐洲內(nèi)部選拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本內(nèi)部選拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地區(qū)內(nèi)部選拔外部招聘--15.9--13.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界內(nèi)部選拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.629中國企業(yè)業(yè)CEO的產(chǎn)生生方式有研究表表明，中中國選聘聘CEO主要來來源是內(nèi)內(nèi)部提拔拔。在復旦大大學管理理學院發(fā)發(fā)布的““在華領(lǐng)領(lǐng)導企業(yè)業(yè)的公司司治理””調(diào)研報報告中顯顯示，中中國CEO選拔拔，內(nèi)部部推薦和和指派占占九成。。目前公開招招聘的CEO只占到到11.8%，在三三種性質(zhì)的的企業(yè)中，，私營企業(yè)業(yè)的公開招招聘比例最最高，為14%，外外資企業(yè)中中有45%的CEO來母公司司或大股東東的任命。。在我國，目目前需要大大力推進市市場化選拔拔CEO的的機制，主主要從兩個個方面著手手：一是要要建立起健健全的職業(yè)業(yè)經(jīng)理人制制度，以經(jīng)經(jīng)理人的市市場化，選選擇的市場場化，流動動的市場化化，評價的的市場化為為方向，讓讓市場決定定職業(yè)經(jīng)理理人的去留留和價值；；二是要完完善公司治治理結(jié)構(gòu)，，加快建立立現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度，讓讓公司股東東會、董事事會和經(jīng)理理層三大機機構(gòu)依法擁擁有各自法法定的用人人權(quán)，包括括選聘、考考核和獎懲懲權(quán)。30我的觀點你對職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人了解解多少？你是否信任任職業(yè)經(jīng)理理人？你自己會經(jīng)經(jīng)營管理企企業(yè)嗎？你的企業(yè)是是否成長到到要聘請職職業(yè)經(jīng)理團團隊？你能真正做做到有效的的放權(quán)嗎？？職業(yè)經(jīng)理人人以往的績績效表現(xiàn)如如何？你的企業(yè)需需要聘請什什么樣的ＣＣＥＯ？31對CEO的的考核為什么要對對CEO進進行考核？？便于董事會會與CEO之間就公公司長期和和短期的經(jīng)經(jīng)營目標和和戰(zhàn)略等進進行溝通，，及時發(fā)現(xiàn)現(xiàn)公司經(jīng)營營發(fā)展過程程中存在的的潛在問題題并加以解解決；為外部董事事增進對公公司的了解解并為解決決問題提供供機會，從從而成為更更有效率的的監(jiān)督者；；幫助CEO客觀地評評價自我并并提供揚長長避短的方方法，使他他們在工作作中不斷提提高能力，，有利于他他們的個人人發(fā)展；通過對財務務目標和非非財務目標標的考核，，制定不同同的薪酬方方案標準，，以激勵CEO有更更好的工作作表現(xiàn)；增加CEO與董事會會之間的溝溝通，使CEO直接接與董事會會交流后者者關(guān)心的問問題并聽取取建議，協(xié)協(xié)助培養(yǎng)CEO與董董事會之間間的團隊合合作觀念，，增加在危危急關(guān)頭董董事會支持持CEO的的可能性；；明確CEO與董事會會的職責，，防止兩者者在責任劃劃分問題上上產(chǎn)生沖突突。向CEO、、董事會、、股東和其其他管理人人員傳遞一一個明確的的信號，即即董事會一一直在監(jiān)督督CEO，，CEO的的行為要對對董事會負負責。32對CEO的的考核工具具杜邦分析法法；經(jīng)濟利潤（（EVA））；KPI（關(guān)關(guān)鍵績效指指標）360度考考核方法；；平衡計分卡卡（BSC）balancescorecard33杜邦分析法法杜邦分析法法，又稱杜杜邦財務分分析體系，，簡稱杜邦邦體系，是是利用各主主要財務比比率指標間間的內(nèi)在聯(lián)聯(lián)系，對企企業(yè)財務狀狀況及經(jīng)濟濟效益進行行綜合系統(tǒng)統(tǒng)分析評價價的方法。。該體系是是以凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率為為龍頭，以以資產(chǎn)凈利利率和權(quán)益益乘數(shù)為核核心，重點點揭示企業(yè)業(yè)獲利能力力及權(quán)益乘乘數(shù)對凈資資產(chǎn)收益率率的影響，，以及各相相關(guān)指標間間的相互影影響作用關(guān)關(guān)系。因其其最初由美美國杜邦公公司成功應應用，所以以得名。杜邦分析法法中的幾種種主要的財財務指標關(guān)關(guān)系為：凈資產(chǎn)收益益率＝資產(chǎn)產(chǎn)凈利率××權(quán)益乘數(shù)數(shù)而：資產(chǎn)凈凈利率＝銷銷售凈利率率×資產(chǎn)周周轉(zhuǎn)率即：凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率＝＝銷售凈利利率×資產(chǎn)產(chǎn)周轉(zhuǎn)率××權(quán)益乘數(shù)數(shù)34杜邦分析法法有助于企企業(yè)管理層層更加清晰晰地看到權(quán)權(quán)益資本收收益率的決決定因素，，以及銷售售凈利潤率率與總資產(chǎn)產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、、債務比率率之間的相相互關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系，給管管理層提供供了一張明明晰的考察察公司資產(chǎn)產(chǎn)管理效率率和是否最最大化股東東投資回報報的路線圖圖。從企業(yè)績效效評價的角角度來看，，杜邦分析析法只包括括財務方面面的信息，，不能全面面反映企業(yè)業(yè)的實力，，有很大的的局限性，，在實際運運用中需要要加以注意意，必須結(jié)結(jié)合企業(yè)的的其他信息息加以分析析。主要表表現(xiàn)在：對短期財務務結(jié)果過分分重視，有有可能助長長公司管理理層的短期期行為，忽忽略企業(yè)長長期的價值值創(chuàng)造。財務指標反反映的是企企業(yè)過去的的經(jīng)營業(yè)績績，衡量工工業(yè)時代的的企業(yè)能夠夠滿足要求求。但在目目前的信息息時代，顧顧客、供應應商、雇員員、技術(shù)創(chuàng)創(chuàng)新等因素素對企業(yè)經(jīng)經(jīng)營業(yè)績的的影響越來來越大，而而杜邦分析析法在這些些方面是無無能為力的的。在目前的市市場環(huán)境中中，企業(yè)的的無形知識識資產(chǎn)對提提高企業(yè)長長期競爭力力至關(guān)重要要，杜邦分分析法卻不不能解決無無形資產(chǎn)的的估值問題題35對CEO非非財務指標標的考核主主要有領(lǐng)導力；創(chuàng)新能力；；道德準則；；達到公司業(yè)業(yè)績目標的的能力；組織公司內(nèi)內(nèi)部學習和和成長的能能力；繼任計劃；；與利益相關(guān)關(guān)者的關(guān)系系。36CEO的““創(chuàng)新”能能力企業(yè)創(chuàng)新形形態(tài)形成的的新變化封閉零散在企業(yè)組織內(nèi)完成成區(qū)域運作開放整合在外部與合合作伙伴協(xié)作完完成全球化37CEO的““創(chuàng)新”職職責CEO應該該直接擔綱綱創(chuàng)新的領(lǐng)領(lǐng)導者；CEO要對對“創(chuàng)新””有正確的的理解；領(lǐng)導并制定定激發(fā)創(chuàng)新新的方向和和目標；為創(chuàng)新建立立基礎(chǔ)；在推動創(chuàng)新新的時候，，CEO要要“自上而而下”，身身體力行；；要認識到外外部協(xié)作對對創(chuàng)新的重重要作用。。“創(chuàng)新”與與“企業(yè)家家精神。38CEO應該該對“創(chuàng)新新”有正確確理解對“創(chuàng)新””的一般理理解：如何正確認認識“科學學技術(shù)是第第一生產(chǎn)力力”的觀點點？美國經(jīng)濟學學家熊彼特特在《經(jīng)濟濟發(fā)展理論論》中對““創(chuàng)新”的的理解：所謂“創(chuàng)新新”，就是是“建立一一種新的生生產(chǎn)函數(shù)””，也就是是說，把一一種從來沒沒有過的關(guān)關(guān)于生產(chǎn)要要素和生產(chǎn)產(chǎn)條件的““新組合””引入生產(chǎn)產(chǎn)體系。在熊彼特看看來，作為為資本主義義“靈魂””的“企業(yè)業(yè)家”的職職能就是實實現(xiàn)“創(chuàng)新新”，引進進“新組合合”。所謂謂“經(jīng)濟發(fā)發(fā)展”，也也就是整個個資本主義義社會不斷斷實現(xiàn)這種種“新組合合”而言的的。熊彼特所說說的“創(chuàng)新新”、“新新組合”或或“經(jīng)濟發(fā)發(fā)展”，包包括以下五五種情況：：1、引進新新產(chǎn)品；2、引用新新技術(shù)，即即新的生產(chǎn)產(chǎn)方法；3、開辟新新市場；4、控制原原材料的新新供應來源源；5、實實現(xiàn)企業(yè)的的新組織。。39德魯克關(guān)于于“創(chuàng)新””的理解創(chuàng)新是企業(yè)業(yè)家特有的的工具。他他們憑借創(chuàng)創(chuàng)新，將變變化看作是是開創(chuàng)另一一個企業(yè)或或服務的機機遇。創(chuàng)新新可以成為為一門學科科，供人學學習和實踐踐。企業(yè)家家必須有目目的地尋找找創(chuàng)新的來來源，尋找找預示成功功創(chuàng)新機會會的變化和和征兆。他他們還應該該了解成功功創(chuàng)新的原原理，并加加以應用。。企業(yè)家精神神就是創(chuàng)新新實踐的精精神企業(yè)家戰(zhàn)略略是創(chuàng)新市市場的戰(zhàn)略略。如何成成功地將一一項創(chuàng)新引引入市場是是企業(yè)家戰(zhàn)戰(zhàn)略的核心心成功創(chuàng)新的的標準：創(chuàng)創(chuàng)新是否成成功不在于于它是否新新穎、巧妙妙或具有科科學內(nèi)涵，，而在于它它是否能夠夠贏得市場場，創(chuàng)新如果停停留在觀念念、思想和和制度上，，創(chuàng)新如果果沒有轉(zhuǎn)化化為行動和和結(jié)果，就就沒有任何何價值和意意義。企業(yè)家的本本質(zhì)就是創(chuàng)創(chuàng)新的實踐踐。40IBM將創(chuàng)創(chuàng)新細化為為六個方向向：產(chǎn)品創(chuàng)新；；服務創(chuàng)新；；業(yè)務流程創(chuàng)創(chuàng)新；商業(yè)模式創(chuàng)創(chuàng)新；管理與文化化創(chuàng)新；政策與社會會創(chuàng)新（如如何理解？？）創(chuàng)新：著名名企業(yè)的實實踐41中國百位企企業(yè)家創(chuàng)新新態(tài)度調(diào)查查報告IBM商業(yè)業(yè)價值研究究院與清華華大學合作作在2006年進行行了一次CEO調(diào)查查，樣本100位企企業(yè)家。中國企業(yè)家家們對“創(chuàng)創(chuàng)新”的理理解：產(chǎn)品/服務務的創(chuàng)新：：指應用于于產(chǎn)品、服服務或市場場營銷活動動的創(chuàng)新；；業(yè)務模式的的創(chuàng)新：涉涉及改變業(yè)業(yè)務結(jié)構(gòu)、、增強組織織效力、加加強各方協(xié)協(xié)作等方面面的創(chuàng)新；；運營的創(chuàng)新新：指提高高核心業(yè)務務流程或職職能有效性性和高效性性的創(chuàng)新。。中國企業(yè)的的創(chuàng)新要點點主要表現(xiàn)現(xiàn)在以下幾幾個方面：：極其重視產(chǎn)產(chǎn)品/服務務的創(chuàng)新；；善用創(chuàng)新組組合拳；融合業(yè)務與與技術(shù)，激激發(fā)創(chuàng)新；；協(xié)作即是創(chuàng)創(chuàng)新；培養(yǎng)創(chuàng)新的人人才隊伍與企企業(yè)文化。42經(jīng)濟利潤，又又稱經(jīng)濟增加加值(EconomicValueAdded,簡稱稱EVA）是是美國斯特思思·斯圖爾特特財務管理咨咨詢公司提出出并實施的一一套以經(jīng)濟增增加值理念為為基礎(chǔ)的財務務管理系統(tǒng)、、決策機制及及激勵報酬制制度。它是基基于稅后營業(yè)業(yè)凈利潤和產(chǎn)產(chǎn)生這些利潤潤所需資本投投入總成本的的一種企業(yè)績績效財務評價價方法。公司司每年創(chuàng)造的的經(jīng)濟增加值值等于稅后凈凈營業(yè)利潤與與全部資本成成本之間的差差額。其中資資本成本包括括債務資本的的成本，也包包括股本資本本的成本。目目前，一些世世界著名跨國國公司大都使使用EVA指指標評價企業(yè)業(yè)業(yè)績。經(jīng)濟利潤=（（投資資本收收益率—加權(quán)權(quán)平均資金成成本率）×投投資資本總額額＝息前稅后后利潤－全部部資本費用。。其中：（1）投資資資本總額等于于所有者權(quán)益益與有息長期期負債之和的的平均數(shù)；（2）投資資資本收益率等等于企業(yè)息前前稅后利潤除除以投資資本本總額后的比比率。經(jīng)濟利潤法（（EVA）43會計利潤和經(jīng)經(jīng)濟利潤雖都都是業(yè)績評價價指標,既存存在明顯的區(qū)區(qū)別,又在作作用、方法和和數(shù)量上仍存存在一定的聯(lián)聯(lián)系。會計利利潤是事后利利潤。經(jīng)濟利利潤是一種事事前預測,考考慮了股權(quán)投投資的機會成成本,消除了了傳統(tǒng)會計核核算無償耗用用股東資本的的弊端,更能能全面地反映映經(jīng)營業(yè)績,揭示利潤產(chǎn)產(chǎn)生軌跡,可可以引導企業(yè)業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營思思想更新經(jīng)營營管理理念,在相關(guān)性、、真實性、有有用性上優(yōu)于于會計利潤。。經(jīng)濟利潤和會會計利潤的區(qū)區(qū)別44例如：某集團團公司下屬全全資子公司南南方石油局和和北方石油局局，經(jīng)營范圍圍基本相同，2009年有關(guān)數(shù)據(jù)如如下（單位：：萬元）南方石油局北方石油局凈利潤50005000利息600600所得稅率25%25%息前稅后利潤54505450年均長期有息負債1000010000年均所有者權(quán)益5000040000

投資資本總額6000050000

加權(quán)平均資金成本10%10%全部資本費用60005000經(jīng)濟利潤—55045045遠低于期望值（1分）低于期望值（2分）符合期望值（3分）高于期望價值（4分）遠高于期望值（5分）領(lǐng)導力領(lǐng)導公司并確立一個被充分理解、廣泛支持、一貫應用和有效實施的經(jīng)營理念。戰(zhàn)略規(guī)范確保長期戰(zhàn)略的發(fā)展，設立滿足股東、顧客、雇員和所有公司利益相關(guān)者需要的目標和計劃，確保持續(xù)的、及時的向戰(zhàn)略目標推進，獲取并按戰(zhàn)略目標分配資源財務成果設立適當?shù)哪甓群烷L期財務目標并設法持續(xù)地實現(xiàn)這些目標，確保適當?shù)呢攧阵w系來保護資產(chǎn)和維持對運營的有效控制繼任計劃開發(fā)、吸引、保持、激勵和監(jiān)督一個有效能實現(xiàn)目標的高層管理團隊，為管理層的換屆繼任提供人才人力資源確保有效的人才招聘、培訓、保留人際方案和計劃的發(fā)展以提供必要的人力資源并激勵他們實現(xiàn)目標溝通擔當主要代言人，與股東和利益相關(guān)人進行有效的溝通對外關(guān)系確保公司及其經(jīng)營單位恰當?shù)貫樯鐓^(qū)和行業(yè)的健康發(fā)展作出貢獻，在社區(qū)和行業(yè)事務中代表公司與董事會的關(guān)系與董事會密切合作，是他們充分了解公司發(fā)展現(xiàn)狀的各個重要方面。為董事會的治理、構(gòu)成及委員會的結(jié)構(gòu)提供方便。實施董事會的政策并賂董事會提供建議。CEO績效評評估樣表46績效評估最新新趨勢：平衡衡計分卡（BSC）傳統(tǒng)績效評估估工具的不足足：沒有對無形資資產(chǎn)及人力資資本進行考核核；沒有考慮到影影響企業(yè)未來來發(fā)展的要素素；沒有考慮到對對企業(yè)有重大大影響的外部部因素；沒有考慮到影影響企業(yè)經(jīng)營營成果的動因因47以平衡計分卡卡作為行動的的戰(zhàn)略框架平衡計分卡（BSC）闡明并詮釋愿愿景與戰(zhàn)略闡明愿景達成共識計劃與制定目目標值：制定目標值協(xié)調(diào)戰(zhàn)略行動動方案分配資源建立里程碑戰(zhàn)略反饋與學學習：闡述共同愿景景提供戰(zhàn)略反饋饋協(xié)助戰(zhàn)略研究究與學習溝通與聯(lián)系：：溝通和教育確定目標獎勵與業(yè)績指指標掛鉤48如何理解平衡衡計分卡的““平衡”財務因素非財務因素結(jié)果指標動因指標內(nèi)部指標外部指標戰(zhàn)略經(jīng)營平衡計分卡的的平衡框架49愿景與戰(zhàn)略要在財務方面面取得成功，，我們應向股東東展示什么為了達到愿景景，我們?nèi)绾魏尉S持變革和改改進的能力化戰(zhàn)略為行動動的平衡計分分卡框架財務為了達到愿景景，我們應對客戶展示示什么？為了滿足客戶戶和股東，哪哪些流程必須須表現(xiàn)卓越客戶內(nèi)部業(yè)務流程程學習與成長50泰康人壽運用用平衡計分卡卡的實踐指標類別目標關(guān)鍵成功因素關(guān)鍵績效指標（ＫＰＩ）財務指標提高利用資金獲利能力增加收入，降低成本，控制風險，發(fā)展能力資本金利潤率、費用率、自留保費率、保費收入增長率、三年利潤平均增長率客戶指標以顧客需求為中心，適當增加保戶量，提高顧客忠誠度顧客滿意，顧客保留，市場份額，顧客獲利能力顧客滿意度、顧客投訴次數(shù)、顧客續(xù)保率、市場占有率內(nèi)部流程提高經(jīng)營效率，促進經(jīng)營成效創(chuàng)新能力，服務質(zhì)量，售后服務顧客收益性、創(chuàng)新險種數(shù)量與比重、服務效率、服務方式、售后服務質(zhì)量、售后服務成本學習與成長增強學習能力，保證組織健康成長員工工作狀態(tài)和精神狀態(tài)，有效激勵程度，信息系統(tǒng)完善程度員工滿意度、員工培訓支出與質(zhì)量、員工工作效率、責權(quán)利對應程度、信息反饋與處理51戰(zhàn)略目標指標指標值評分標準分權(quán)重大權(quán)重實際分值財務實現(xiàn)公司高速增長毛利潤增長率營業(yè)額增長率客戶開發(fā)和維護重要貨主客戶新貨主的獲得數(shù)老貨主客戶的保持率開發(fā)和維護重要船東客戶新船東的獲得數(shù)老船東的保持率開發(fā)和維護重要銀行關(guān)系新銀行的獲得數(shù)老銀行的保持率維護投資者關(guān)系投資者的滿意度（是否達到財務指標）流程制定和執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略制定的可行性年度戰(zhàn)略執(zhí)行結(jié)果推進IPO進程IPO各項工作推進效果審批公司財務規(guī)劃財務規(guī)劃的執(zhí)行效果組織資本構(gòu)建和完善公司治理結(jié)構(gòu)決策機制科學性和有效性監(jiān)督約束機制的有效性激勵機制的有效性和可行性建立和完善公司重要管理制度薪酬-績效考核制度的完善質(zhì)量SBU-KPI制度的監(jiān)督和管理質(zhì)量財務預算/決策制度的監(jiān)督和管理推進公司文化建設公司文化手冊的完善公司文化倡導會信息資本推進公司信息化建設進程完成《IT-2需求報告》人力資本招聘公司高級管理人員挖掘合格高管人才數(shù)量促進領(lǐng)導力提升管理技能評價（測評表：高管評價、）提升高管的職業(yè)化素養(yǎng)和技能職業(yè)化教育和培養(yǎng)次數(shù)和質(zhì)量北京一家海運運企業(yè)ＣＥＯＯ的ＢＳＣ（（本例）52ＣＥＯ的繼任任計劃——重重要性ＣＥＯ的業(yè)績績決定了企業(yè)業(yè)的命運睿智的公司將將繼任計劃與與發(fā)展領(lǐng)導力力計劃緊密聯(lián)聯(lián)系在一起，，一個公司要要想長期穩(wěn)定定發(fā)展，有什什么比選拔和和培養(yǎng)未來的的ＣＥＯ更重重要的呢？ＣＥＯ的繼任任是企業(yè)成長長發(fā)展中最重重要的戰(zhàn)略決決策之一，ＣＣＥＯ的管理理能力和企業(yè)業(yè)家才能作為為企業(yè)最重要要的戰(zhàn)略資源源在很大程度度上決定著一一個企業(yè)的成成長和績效。。ＣＥＯ的繼任任計劃對于公公司的持續(xù)發(fā)發(fā)展有著至關(guān)關(guān)重要的意義義，但凡有著著優(yōu)秀財務業(yè)業(yè)績而且時間間在競爭環(huán)境境中獨領(lǐng)風騷騷的公司，都都有連續(xù)的領(lǐng)領(lǐng)導才人儲備備以及完備的的領(lǐng)導人才開開發(fā)計劃。53ＣＥＯ的繼任任計劃——主主要內(nèi)容界定ＣＥＯ的的工作內(nèi)容和和必須技能作為高層領(lǐng)導導，技術(shù)技能能相對要求不不高，最重要要的是人際、、概念技能；；從國際上看，，ＣＥＯ通常常應具備以下下能力：制定定企業(yè)戰(zhàn)略和和遠景，營造造企業(yè)文化，，高層團隊建建設，分配資資源等建立適合自己己企業(yè)的ＣＥＥＯ繼任模型型企業(yè)所處行業(yè)業(yè)、不同的發(fā)發(fā)展階段、公公司的發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、公司文文化等方面的的不同要求ＣＣＥＯ能夠勝勝任這一角色色，因此需要要建立適合自自己企業(yè)的ＣＣＥＯ繼任模模型。什么樣的人適適合做企業(yè)的的ＣＥＯ鎖定“高潛力力”接班人找出接班人和和企業(yè)未來ＣＣＥＯ的差距距，通過制定定培養(yǎng)規(guī)劃來來縮短差距54ＣＥＯ的繼任任計劃——時時間表制定繼任計劃劃實際交接期挑選繼任者董事會根據(jù)公公司現(xiàn)狀和未未來發(fā)展計劃劃，要求新的的ＣＥＯ應具具備的特征，，明確是從內(nèi)內(nèi)部選拔或是是從外部招聘聘，這個時間間需要２年以以上。董事會用一年年左右的時間間考察繼任者者，并挑選繼繼任者。實際權(quán)力的交交接期需要３３—６個月，，具體時間的的長短視公司司的具備情況況而定55中國家族企業(yè)業(yè)ＣＥＯ繼任任問題家族企業(yè)在世世界經(jīng)濟中占占有重要地位位據(jù)克林·蓋爾爾西克等人的的研究表明，，由家庭所有有或經(jīng)營的企企業(yè)在全世界界企業(yè)中占６６５％至８００％之間，世世界５００強強企業(yè)中有４４０％由家庭庭所有或經(jīng)營營。據(jù)統(tǒng)計，目前前在我國的非非公有制經(jīng)濟濟中９０％以以上屬于家族族式經(jīng)營，在在浙江等沿海海地區(qū)比例更更高。據(jù)KetsdeVrie(1993)的的研究報告指指出，所有家家族企業(yè)中，，只有７０％％可以延續(xù)到到第二代，僅僅有１０％能能成功活到第第三代依然健健在美國麥肯錫管管理咨詢公司司針對全世界界范圍內(nèi)的家家族企業(yè)的研研究表明，所所有家族企業(yè)業(yè)中只有１５５％的企業(yè)能能延續(xù)三代以以上。中國的古話：：富不過三代代。56家族企業(yè)繼任任模式家族企業(yè)繼任任模式內(nèi)部更替外部空降內(nèi)部更替的典典型形態(tài)是““子承父業(yè)””。外部繼任分為為兩種模式：：企業(yè)內(nèi)部員員工繼任、外外部職業(yè)經(jīng)理理人繼任57“子承父業(yè)””：家族企業(yè)業(yè)的首選繼任任模式據(jù)統(tǒng)計，我國國９０％的家家族企業(yè)都選選擇“子承父父業(yè)”的繼任任模式。首先，“子子承父業(yè)”降降低信用成本本。繼任者應應具備兩大基基本素質(zhì)：忠忠誠度與能力力。對于家族族企業(yè)而言，，忠誠度比能能力更重要。。其次，“家文文化”對繼任任者的選拔具具有決定性影影響。家族企企業(yè)的企業(yè)文文化還沒有真真正形成，對對企業(yè)真正起起影響作用的的是依然是““家文化”。?！凹椅幕薄睂ν馊说男判湃纬潭炔桓吒?。第三，大多數(shù)數(shù)家族企業(yè)的的經(jīng)營活動還還未達到需要要引進職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人的程度度。管理大師德魯魯克認為，家家族企業(yè)存在在第二代和第第三代繼續(xù)保保持家族所有有和家族控制制，第三代以以后公眾公司司的發(fā)展規(guī)律律。58中國家族企業(yè)業(yè)ＣＥＯ繼任任計劃的特殊殊性源遠流長的中中國“家”文文化中國文化的特特點：低信任任度，依靠血血緣關(guān)系的不不同而區(qū)別開開來。馬克斯·韋伯指出，在在中國，一切切信任，一切切商業(yè)關(guān)系的的基石明顯地地建立在親戚戚關(guān)系或親戚戚式的純粹個個人關(guān)系上面面，而非我們們所說的普通通意義上的彼彼此信任。中國文化十分分重視“關(guān)系系”。中國社會更重重視關(guān)系網(wǎng)絡絡中成員間的的信任，靠信信任、道德等等非正式制度度去約束網(wǎng)絡絡中成員的行行為，因為在在行事過程中中，并非事先先把行為的規(guī)規(guī)則以固定的的形式確定下下來，而是希希望借助于人人們之間的信信任和與默契契來加以規(guī)范范。正是由于中國國人之間的這這種低信任度度和關(guān)系導向向，所以中國國的家族企業(yè)業(yè)較難成長為為大規(guī)模的現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)。。在中國家族企企業(yè)的發(fā)展中中，家族企業(yè)業(yè)建立現(xiàn)代企企業(yè)制度，進進一步發(fā)展壯壯大的關(guān)鍵是是如何由親情情導向血緣導導向的信任逐逐漸轉(zhuǎn)變向制制度導向的信信任。59中國家族企業(yè)業(yè)的發(fā)展階段段企業(yè)的家族化化家族的企業(yè)化化家族企業(yè)的公公眾化企業(yè)在組織管管理上和利益益分配上都服服從于家族的的利益家族成員是企企業(yè)的實際控控制人和管理理人。家族服從和服服務于企業(yè)，，企業(yè)進一步步制度化，家家中人都服從從于企業(yè)規(guī)章章制度，血緣緣關(guān)系不再是是首要的人事事關(guān)系，但此此時企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營和管理權(quán)權(quán)還控制在家家族人手中家族還掌握著著企業(yè)的一定定股份，但已已不是絕對控控制人；家族成員不日日常經(jīng)營管理理企業(yè)，只從從董事會層面面控制企業(yè)；；公司已成為公公眾公司。60中國家族企業(yè)業(yè)的繼任路徑徑家里人繼任家族人繼任企業(yè)人繼任外部人繼任61家族企業(yè)的繼繼任管理創(chuàng)新新規(guī)范繼任管理理，用制度或或機制來選拔拔繼任者；通過內(nèi)舉外聘聘，組建家族族企業(yè)的管理理團隊；構(gòu)建企業(yè)文化化，使之成為為平穩(wěn)傳承的的紐帶。62管理人激勵管理人為何需需要激勵？現(xiàn)代公司高管管激勵發(fā)展的的最新趨勢？？現(xiàn)代公司高管管激勵的基本本工具？63人力資本理論論（人力資本本與其他其他他物質(zhì)資本一一樣都是不可可或缺的生產(chǎn)產(chǎn)要素，人力力資本具有志志“專有性””）對管理人監(jiān)督督約束的有限限性：監(jiān)督只只能解決一部部分問題，但但不能解決所所有問題。應把激勵看作作是一種競爭爭手段：吸引引和保留公司司高級管理人人才。激勵高管人員員努力為自己己工作。為何要對管理理人進行激勵勵（為什么要要對管理人進進行股權(quán)激勵勵）人力資本理論論委托代理理論論分配理論和風風險理論64現(xiàn)代公司高管管激勵發(fā)展的的最新趨勢在薪酬數(shù)量上上呈上升趨勢勢；在形式上越來來越多地采用用長期形式；；長期激勵形式式上的多樣化化。高管激勵水平平與貢獻度的的失衡65在薪酬數(shù)量上上呈上升趨勢勢美國《商業(yè)周周刊》每年對對美國最大的的365家股股份公司進行行問卷調(diào)查的的結(jié)果顯示，，1990年年這些大型公公司的CEO們的收入水水平在80年年代的10年年中增加了212%，是是普通工人收收入增長率的的4倍，是普普通工程師的的3倍。2002年的一一項統(tǒng)計表明明，美國公司司CEO與工工人平均報酬酬的差距在20年中從42倍上升到到400倍。。6667在形式上越來來越多地采用用長期激勵形形式68長期激勵形式式呈多樣化趨趨勢發(fā)展股票期權(quán)虛擬股票股票增值權(quán)業(yè)績股激勵遞延支付分紅權(quán)69高管激勵的基基本原則高管激勵要與與高管個人績績效密切相關(guān)關(guān)：績效與激激勵的正相關(guān)關(guān)。要制定合適的的績效激勵目目標；激勵方案要循循序漸進，要要適應企業(yè)文文化；激勵要注重短短期目標和長長期目標平衡衡，確保高管管行為的長期期化。制定的目標不不能過高或者者根本就不可可能實現(xiàn)；目標要有一定定的挑戰(zhàn)性。。考慮企業(yè)激勵勵制度的傳統(tǒng)統(tǒng)；要注重宣導，，讓高管員工工接受70影響高管人員員激勵機制的的主要因素影響因素高管個人企業(yè)內(nèi)部企業(yè)外部高管人力資本本投入高管業(yè)績承擔的風險政府法律法規(guī)規(guī)市場行情企業(yè)的文化盈利狀況行業(yè)及規(guī)模71高管激勵框架架高管激勵薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津津貼長期激勵短期激勵基本工資股票期權(quán)虛擬股票股票增值權(quán)業(yè)績股票限制性股票長期現(xiàn)金計劃劃股權(quán)激勵年度獎金控制權(quán)擴張社會地位提高高成就感提升72常見的股權(quán)激激勵方式及特特點股票期權(quán)虛擬股票持股計劃限制性股票員工購股計劃劃分紅權(quán)管理層收購強制性持股股票增值權(quán)73股票期權(quán)股票期權(quán)是給給予管理層在在未來某一特特定日期內(nèi)以以特定價格購購買一定數(shù)量量的公司股份份的選擇權(quán)。。股票期權(quán)實質(zhì)質(zhì)上是公司給給予激勵對象象的一種激勵勵報酬，該報報酬能否取得得完全取決于于以管理層能能否通過努力力實現(xiàn)公司的的激勵目標。。股票期權(quán)是公公司賦予管理理層的一項權(quán)權(quán)利，但不是是一項義務。。管理層可以以行使這項權(quán)權(quán)利，也可以以放棄這項權(quán)權(quán)利，但不可可以轉(zhuǎn)讓。實施股票期權(quán)權(quán)需要幾個基基本條件：一是法律和制制度允許，使使期權(quán)的設計計、授予、行行權(quán)等環(huán)節(jié)有有法可依；二是有一個有有效的證券市市場，使公司司股票的價值值能夠得到真真實的反映；；三是企業(yè)本身身要有較好的的成長性，保保證股票有較較大的增值空空間。74虛擬股票虛擬股票指的的是公司授予予激勵對象一一種“虛擬””的類似于股股票的收益權(quán)權(quán)，被授予者者在任期內(nèi)可可以依據(jù)被授授予的“虛擬擬”股票數(shù)量量參與公司的的分紅并享受受股價升值的的收益，是一一種以收益分分享和價值分分享為指導思思想的、典型型的、復合式式的激勵手段段。特點：虛擬股股票沒有所有有權(quán)和表決權(quán)權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓讓和出售；離離開企業(yè)自動動失效。優(yōu)點：這種方方式不會影響響公司的總資資本和所有權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)；缺點：公司兌兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)現(xiàn)金壓力過大大。75限制性股票是是公司在向員員工提供股票票或者期權(quán)的的時候，對股股票或期權(quán)的的標的股票加加以一定的限限制。限制性股票的限制條件服務期限的限限制。在規(guī)定的服服務期限內(nèi)激激勵對象不能能出售其得到到的限制性股股票；受業(yè)績或其它它事先約定的的指標的限制制。如果激勵對對象沒有在預預定期限內(nèi)實實現(xiàn)事先約定定的指標，限限制性股票不不僅不能出售售，而且企業(yè)業(yè)還有權(quán)將免免費贈予的限限制股票收回回或以激勵對對象購買時的的價格回購。。通常，最簡單單的限制是時時間上的限制制和在公司繼繼續(xù)就業(yè)的限限制業(yè)績的限制是是限制性股票票的創(chuàng)新限制性股票76以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)礎(chǔ)的限制性股票的三種典典型形式按業(yè)績發(fā)放的的限制性股票指一旦某個事事先規(guī)定的業(yè)業(yè)績目標達到到了，股票才才能被授予，，同時還要服服從一定的時時間限制；按業(yè)績來決定定轉(zhuǎn)移利益的限制性股票在這種情況下下，股票已經(jīng)經(jīng)被授予，但但是只有當某某個業(yè)績目標標達到之后，，各種利益才才能實施；如如果這些條件件不被滿足，，權(quán)利將會作作廢；按業(yè)績加速的的限制性股票股票的實施有有時間限制，，一般在7年年以內(nèi)，但是是，獲得利益益的時間根據(jù)據(jù)一定的業(yè)績績目標的實現(xiàn)現(xiàn)可以加速。。77限制性股票適用企業(yè)業(yè)績不佳的上上市公司；產(chǎn)業(yè)調(diào)整期的的上市公司；；初創(chuàng)立的非上上市公司。優(yōu)勢激勵對象一般般不需要付錢錢購買或支付付較小的資金金即可獲得一一定數(shù)量的股股票；由于對激勵對對象約束力較較強，可以激激勵高級管理理人員將更多多的時間精力力投入到企業(yè)業(yè)長期戰(zhàn)略目目標中，在一一定程度上規(guī)規(guī)避激勵對象象的短期行為為。不足業(yè)績目標或股股價目標的科科學確定較困困難；現(xiàn)金壓力較大大。78據(jù)1999年年統(tǒng)計，財富富500家使使用限制性股股票激勵的企企業(yè)有367家，其中有有42%是把把業(yè)績指標作為向高管人人員實施限制制的條件；在“美國股票票計劃專業(yè)人人員協(xié)會”所所做的“股票票計劃設計與與管理調(diào)查””中發(fā)現(xiàn)，問問卷的43%（395份份問卷的170家）向他他們企業(yè)的高高管人員發(fā)放放限制性股；；“1998年年最高250家企業(yè)中高高管人員和董董事所接受的的長期和以股股份為基礎(chǔ)的的報酬”中發(fā)發(fā)現(xiàn)，250家的53%使用限制性性的股票作為為報酬形式，，其前提只是是要求高管人人員繼續(xù)在本本公司工作。。這個數(shù)字比比1997年年上升了26%。這個調(diào)調(diào)查始于1973年，那那時的限制性性股票比例只只有4%。限制性股票（（美國的經(jīng)驗驗）79限制性股票（（中國的實踐踐）序號股票簡稱企業(yè)性質(zhì)激勵模式1深振業(yè)國企限制性股票2萬科A國企限制（業(yè)績）股票3格力電器民營限制性股票4華僑城A國企限制性股票5永新股份民營股票期權(quán)和業(yè)績股票6大眾公用國企限制性股票7上海家化國企限制性股票8中信證券國企限制性股票9中興通訊國企限制性股票10用友軟件民營限制性股票11寶鋼股份國企限制性股票在2006年年公布的43家上市公司司中，有11家采取了限限制性股票激激勵模式，31家采取了了股票期權(quán)模模式。有2家家采用了混合合模式。80萬科企業(yè)股份份有限公司首首期（2006~2008年）限制性股票激激勵計劃第三十二條：：激勵對象在股股票激勵計劃劃有效期內(nèi)一一直與公司保保持聘用關(guān)系系，且未有損害公公司利益行為為，并被薪酬酬和提名委員員會或者公司司總經(jīng)理認定定為激勵對象象的，可以按按照本計劃獲獲授限制性股股票。第十一條：每每一個儲備備期激勵基金金的提取需達達成一定的業(yè)業(yè)績條件：每每一個儲備期期的激勵基金金提取以公司司凈利潤增長率率和凈資產(chǎn)收益率率作為業(yè)績考核核指標，其啟啟動的限制性性條件為：（一）年凈凈利潤（NP）增長率超超過15%；；（二）全面面攤薄的年凈凈資產(chǎn)收益率率（ROE））超過12%。此處用于計算算年凈利潤增增長率和年凈凈資產(chǎn)收益率率的“凈利潤潤”為扣除非非經(jīng)常性損益益前的凈利潤潤和扣除非經(jīng)經(jīng)常性損益后后的凈利潤中中的低者，且且為扣除提取取激勵基金所所產(chǎn)生的費用用后的指標。。81第三十二條：：激勵對象在股股票激勵計劃劃有效期內(nèi)一一直與公司保保持聘用關(guān)系系，且未有損害公公司利益行為為，并被薪酬酬和提名委員員會或者公司司總經(jīng)理認定定為激勵對象象的，可以按按照本計劃獲獲授限制性股股票。第十一條：每每一個儲備備期激勵基金金的提取需達達成一定的業(yè)業(yè)績條件：每每一個儲備期期的激勵基金金提取以公司司凈利潤增長率率和凈資產(chǎn)收益率率作為業(yè)績考核核指標，其啟啟動的限制性性條件為：（一）年凈凈利潤（NP）增長率超超過15%；；（二）全面面攤薄的年凈凈資產(chǎn)收益率率（ROE））超過12%。此處用于計算算年凈利潤增增長率和年凈凈資產(chǎn)收益率率的“凈利潤潤”為扣除非非經(jīng)常性損益益前的凈利潤潤和扣除非經(jīng)經(jīng)常性損益后后的凈利潤中中的低者，且且為扣除提取取激勵基金所所產(chǎn)生的費用用后的指標。。82分紅權(quán)激勵是是在現(xiàn)在的法法律、政策框框架下企業(yè)對對經(jīng)營者、管管理層或業(yè)務務胃干實施股股權(quán)激勵的一一種有效的變變通方法。分分紅權(quán)讓那些些不實際擁有有企業(yè)股票（（或股權(quán)）的的激勵對象能能夠參與企業(yè)業(yè)收益的分配配，從而產(chǎn)生生類似于“虛虛擬股票”的的激勵效果，，但無股票增增值收益。優(yōu)勢不足它不影響企業(yè)業(yè)原有的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)；對出讓分紅權(quán)權(quán)的股東的利利益影響較小??；操作簡單，容容易調(diào)整。激勵力度相對對較小，長期期激勵力度不不足；激勵對象只有有分紅權(quán)，沒沒有股票增值值收益。案例：聯(lián)想集集團。分紅權(quán)83管理層收購（（MBO）管理層收購（（MBO），，又稱“管理理層融資收購購”，是指公公司的管理層層利用借貸資資本或股權(quán)交交易收購本公公司的行為。。通過收購，企企業(yè)的經(jīng)營者者變成了企業(yè)業(yè)的所有者。。MBO