公司治理情況的報告

公司治理情況的報告公司治理情況的報告公司治理情況的報告一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。(一)xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。(二)公司制度還需進一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進行增補完善。(三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮以充分提高管理層的積極性。(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學習積極提高。二、公司治理概況公司自上市以來，能夠按照《公司法等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方現(xiàn)在：(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面分開。;;;立的銀行賬戶，依法獨立納稅。(二)三會制度健全,運作規(guī)范。公司建立完善了三會(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運作。;公司制訂完善東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;;制訂完善運作和科學決策。;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認真履行職責。(三)信息披露公開、透明。公司嚴格按中國證監(jiān)會深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行了信息披露積極地保護投資者特別是中小投資者的利益公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關(guān)信息。 公司治理情況的報告一,特別提示公司自xx年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實際情況,逐步建立了嚴格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時公司也加強了對內(nèi)部各項制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改;,xx中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股.2,公司部分制度尚待修訂與完善;(1)公司需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.4,期權(quán)激勵工作尚未開展由于公司未完成股改,無法實施有效的期權(quán)激勵.董事會將結(jié)合公司實際情況出臺期權(quán)激勵方案,待股改完成后實施.為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者.二,公司治理概況公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:股東大會方面:股東大會為公司最高權(quán)力機構(gòu),相關(guān)規(guī)定認真行使法定職權(quán),嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定.,,并出具股,.:9,3名,人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.,熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,.監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.的職責,,,高級管.與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴格執(zhí)行五分開,公司與控股股東基本上實行了人員,資產(chǎn),財務分開,機構(gòu),業(yè)務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責,確保與公司在人員,資產(chǎn),財務上分開,在機構(gòu),業(yè)務方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定,.,《董事會議事規(guī)則》,《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運作中,總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標,職責和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機制,并設(shè)立了內(nèi)部審計部門.信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.績效評價與激勵約束機制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權(quán)激勵.相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動公司持續(xù),健康的發(fā)展.三,公司治理存在的問題及原因公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進:1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改,xx中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.主要原因為公司股東未就股改方案達成一致意見,公司股改工作未完成.公司股權(quán)結(jié)構(gòu),選舉董事,監(jiān)事時是否采取累計投票制,股東大會,董事會及經(jīng)營層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對《公司章程》進行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(xx年修訂)》,公司已準備了《公司章程》草稿,待相關(guān),.2,公司部分制度尚待更新與完善目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度,但對照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》,公司還需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告.公司將督促職能部門盡快完成對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評估報告.通過本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂《募集資金管理制度》,,建立對公司募,.3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.4,期權(quán)激勵工作尚未開展由于公司未完成股改,無法實施有效的期權(quán)激勵.董事會將結(jié)合公司實際情況出臺期權(quán)激勵方案,待股改完成后實施.四,整改措施,整改時間及責任人公司的規(guī)范治理是一個循序漸進與不斷完善的過程,針對本次治理自查結(jié)果,近階段我公司主要對下列問題進行重點整改:在情況明了后對《公司章程》進行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(xx年修訂)》,公司準備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對草稿進一步修訂,并提交股東大會審議通過五,有特色的公司治理做法1,管理制度》.明確投資者關(guān)系管理事務的第一責任人為公司董事長,董,董事會辦公室為公.:,,理,會議事項等子欄目.,提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺.安排專門人員對投資者關(guān)心,.積極,認真地接待投資者的來訪來電.的情況下,.公司予以積極接待,望公司能更多的被投資者了解.對電話咨詢的股東則予以耐心解答,作來電記錄.考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫,為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ).2,公司對企業(yè)文化建設(shè)非常重視,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關(guān)于企業(yè)文化建設(shè),公司主要做了三方面工作:第一是對公司的企業(yè)文化進行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的優(yōu)秀基因.第二是對公司核心理念體系進行了設(shè)計.第三是對企業(yè)文化進行整合,結(jié)合公司現(xiàn)狀,對設(shè)計的核心理念體系進行貫徹并調(diào)整.結(jié)合以上三方面工作,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門報告.其中對企業(yè)精神,公司宗旨,核心服務理念等進行了列示.具體如下:企業(yè)精神:(xx年)公司宗旨:以一流的設(shè)施,一流的服務,一流的管理滿足社會各界不同層次消費者的需求,努力將公司辦成多層次,多功能,全方位,,向國際市場邁進,為公司積累資金,為全體股東.(xx年)經(jīng)營理念:,,(xx年)(xx年)(5)核心服務理念:百分之百為大家(xx年)(6)企業(yè)生命線:誠信(xx年)(7)四大品牌:企業(yè)品牌,服務品牌,員工品牌,商品品牌(xx年)3,公司建立了合理的績效評價體系,從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應的考核體系.公司高級管理人員實行年薪制,其年薪與公司職工人均應發(fā)工資,凈資產(chǎn)收益率,利潤指標完成情況掛鉤并根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結(jié)果發(fā)放.公司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負責.對于各分公司人員,都有相應的經(jīng)營指標及其他指標.在年終由各部門進行綜合考核后予以發(fā)放薪酬.六,其他需要說明的事項不存在需要說明的其他事項.公司治理情況的報告(試行)的通的問題及時進行了整改?，F(xiàn)將評估情況報告如下：一、商業(yè)銀行公司治理合規(guī)性評價(一)股東治理股東大會能夠按時召開股東大會年度會議;制度，并由律師出具法律意見書。股權(quán)結(jié)構(gòu)權(quán)管理暫行辦法》等監(jiān)管規(guī)定。股東行為規(guī)定向商業(yè)銀行提供信息。要求出具書面承諾。股權(quán)管理2%以上股份或表決權(quán)的股東，出質(zhì)本行股份前向本行董事會申請本行能夠按規(guī)定向監(jiān)管部門報告股權(quán)質(zhì)押等相關(guān)信息。公司章程關(guān)職責明確具體，議事規(guī)則完備。整明確地寫入公司章程。事和監(jiān)事人選;(監(jiān)事)人選已擔任董事(監(jiān)事)(董事)候選人;同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成提名獨立董事。(二)董事會治理董事會運作本行依法設(shè)立董事會。本行董事會人數(shù)及構(gòu)成是否符合法律及監(jiān)管要求。程序進行了規(guī)定。未建立董事履職檔案。董事會例會每季度至少召開一次。本行能夠按照要求將監(jiān)管意見及整改情況在董事會上通報(變更)資格人員實際履行董事職權(quán)。(8)本行未能及時將股東(大)會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件報送中國銀保監(jiān)會備案。專門委員會本行董事會根據(jù)本行情況單獨或合并設(shè)立了發(fā)展戰(zhàn)略與三農(nóng)會、提名與薪酬委員會。風險管理委員會負責人具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗。席。3人，主任委員為獨立董事。董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會由獨立董事?lián)呜撠熑恕：弦?guī)管理職責的專業(yè)委員會有一名獨立董事成員。2家。15個工作日。3.發(fā)展戰(zhàn)略目標與計劃。董事會能監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況。董事會制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規(guī)范與范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。(三)監(jiān)事會和高管層治理1.監(jiān)事會7342.86%;4作。價，并將評價結(jié)果報送監(jiān)管部門。6年。外部監(jiān)事同時任職商業(yè)銀行不超過家，未發(fā)現(xiàn)在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任外部監(jiān)事。他監(jiān)事代為出席會議的情形。制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。管理層本行未設(shè)置首席風險官、首席合規(guī)官崗位。(一年以上)的情況。薪酬考核;重大案件的考評對象，調(diào)低績效薪酬等級兩級。重明顯高于其他類指標。項審計，審計結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送監(jiān)管部門。其員工進行有效溝通。。3倍以內(nèi)確定。40%以3(四)風險內(nèi)控風險管理當?shù)娘L險容忍度和風險偏好。董事會能夠督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。董事會未定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風險狀況的專題見。合規(guī)內(nèi)控險管理體系。合規(guī)風險管理體系的要素是否符合監(jiān)管要求。行合規(guī)管理職責。內(nèi)部審計報送董事會批準。報送監(jiān)管部門備案。x人，全行職工現(xiàn)有人數(shù)x人，占比。和整改情況進行內(nèi)控評價。平均水平。勝任能力進行評價。關(guān)鍵部門本行建立獨立的風險管理部門，負責全面風險管理。確負責合規(guī)管理工作部門為案防工作牽頭部門。(五)關(guān)聯(lián)交易治理制度建設(shè)建立并完善關(guān)聯(lián)交易管理制度。并報監(jiān)管部門備案。東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進行管理。審批和報告大遺漏給商業(yè)銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。已合并計算。事會和監(jiān)管部門。員回避。監(jiān)督機制告報送董事會和監(jiān)事會。及關(guān)聯(lián)交易情況做出專項報告。(六)市場約束信息披露度。報告、風險管理信息、關(guān)聯(lián)交易信息、年度重大事項等。;未提出書面審核意見。年度報告于每個會計年度終了后的四個月內(nèi)披露。按時披露的，提前向監(jiān)管部門提出申請。外部審計聘請外審機構(gòu)對年度財務報告進行審計。的規(guī)定，由股東大會董事會決定。嚴格按照規(guī)定履行決策程序。事審計業(yè)務。未對外部審計報告質(zhì)量及審計業(yè)務約定書的履行情況進行評估。(七)其他利益相關(guān)者治理1.利益相關(guān)者參與程度能夠為員工提供有效途徑參與公司的重大決策和日常經(jīng)營管理。為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。建立職工代表大會制度、職工監(jiān)事制度。指定專門機構(gòu)負責投資者關(guān)系維護。2.利益相關(guān)者協(xié)調(diào)程度實的情況。在公司內(nèi)部適用以客戶為中心的職業(yè)道德標準。護同業(yè)利益。()3.社會責任董事會未制定綠色信貸發(fā)展戰(zhàn)略。展情況，并及時向監(jiān)管機構(gòu)報送相關(guān)情況。工作。展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責任報告。二、商業(yè)銀行公司治理有效性評價(一)股東治理1.股東行為(1)投資人不存在以委托資金、債務資金等非自有資金入股情況。(2)存在投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人未經(jīng)批準單獨或合計持有本行股份總額百分之五以上情況。不存在委托持股的情形。或進行利益輸送，或濫用股東權(quán)利損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益情況。礙其他股東對銀行補充資本或合格新股東進入的情況。不存在股東未按監(jiān)管規(guī)定質(zhì)押商業(yè)銀行股份。不存在股東質(zhì)押商業(yè)銀行股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有商業(yè)銀行限制。不存在直接或變相接受本行股權(quán)質(zhì)押并提供授信服務。問題投訴舉報較為集中情況。(二)董事會治理董事會運作不存在一言堂或內(nèi)部人控制的情形。補充方案、重大股權(quán)變動以及財務重組等重大事項情況。監(jiān)管部門對本行的監(jiān)管意見及本行整改情況在董事會上予以出的問題，未能督促整改并及時審議整改進展。護公司和股東的利益。相關(guān)的、及時的信息。徇私向親屬、朋友發(fā)放貸款或者提供擔保。2.獨立董事(1)(2)獨立董事未程序履行情況發(fā)表書面意見。3.發(fā)展戰(zhàn)略業(yè)務發(fā)展、投資等方面不存在激進行為。(三)監(jiān)事會和管理層治理1.監(jiān)事會選人。事與本行主要股東之間，不存在影響其獨立