股份有限公司

股份有限公司第一節(jié)概述（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立程序簽訂發(fā)起人協(xié)議訂立公司章程申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)辦理審批手續(xù)公告股份認(rèn)購建立公司機(jī)構(gòu)申請設(shè)立登記第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一、股東大會（一）股東大會的性質(zhì)及其組成第九十九條股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。（二）股東大會的職權(quán)第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第三十八條股東會行使下列職權(quán)（了解）

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一、股東大會（三）股東大會的種類1.定期股東大會第一百零一條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：2.臨時股東大會第一百零一條第（一）——（六）項第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一、股東大會（四）股東大會的召集

第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一、股東大會（五）股東大會的表決程序

第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)二、董事會（一）董事會的概念依法定程序由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的代表公司行使經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。（二）董事會的組成第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)二、董事會（二）董事會的組成由誰產(chǎn)生？職工代表？股東會職代會（三）董事會的職權(quán)（了解）

第一百零九條本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)三、經(jīng)理及其職權(quán)由公司董事會聘任，主持公司日常經(jīng)營管理工作的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。四、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的概念及性質(zhì)公司依法設(shè)立的對公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動和財務(wù)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，由股東和職工分別選舉產(chǎn)生。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、監(jiān)事會（二）監(jiān)事會的組成、任期

第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、監(jiān)事會（二）監(jiān)事會的組成、任期

第一百一十八條監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、監(jiān)事會（三）監(jiān)事會的職權(quán)（了解）第一百一十九條本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)上市公司一、上市公司的概念、特征（一）概念是指發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）特征（了解）1.是一種特殊的股份有限公司2.其股票發(fā)行需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核3.依法發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所審核上市交易第六章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)上市公司二、公司上市的條件1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份比例為10%以上4.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載案例

甲、乙、丙、丁、戊擬募集設(shè)立一家股份有限公司，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后擬向社會公開發(fā)行股票。公司成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，向社會進(jìn)一步募集資金；在公司經(jīng)營兩年后，公司擬將發(fā)行的股票申請上市，但未被批準(zhǔn)，于是決定收購興華上市公司，借殼上市。在2006年1月3日持有興華上市公司公開發(fā)行股票的5％；在此之后，該股份公司繼續(xù)買賣